Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT świadczonych przez Państwa usług na rzecz biura rachunkowego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której przeważającym przedmiotem działalności jest działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.Z). Wnioskodawca nie jest czynnym podatnikiem VAT ale zamierza w przyszłości zarejestrować się jako czynny podatnik VAT. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą i świadczy usługi księgowe na podstawie umowy B2B zawartej z biurem rachunkowym, które obsługuje alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) oraz zarządzające alternatywne spółki inwestycyjne (ZASI) o których mowa w art. 8b ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: „ustawa o funduszach”).

W ramach usług świadczonych przez Wnioskodawcę jako podwykonawca biura rachunkowego na rzecz ASI (w przypadku ASI wewnętrznie zarządzanych) oraz na rzecz ZASI (w tym pośrednio na rzecz ASI, jako zewnętrznie zarządzanych), Wnioskodawca wykonuje następujące czynności:

a) kompleksowa obsługa finansowo-księgowa ASI, w tym:

• przygotowywanie polityki rachunkowości ASI;
• bieżąca wycena aktywów i pasywów ASI;
• prowadzenie ksiąg rachunkowych ASI;
• audyt dokumentów księgowych ASI;
• sporządzanie sprawozdań ASI, wymaganych przepisami oraz wewnętrznymi wymogami Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) oraz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (dalej: „NCBiR”);
• sporządzanie okresowych sprawozdań finansowych;
• współpraca z biegłym rewidentem;
• prowadzenie rozliczeń z Urzędem Skarbowym;

b) raportowanie zarządcze;

c) prowadzenie Rejestru Inwestorów.

Wnioskodawca nie ma zawartych umów bezpośrednio z ASI/ZASI. Świadczy usługi na rzecz biura rachunkowego, jednak wszystkie wykonywane czynności (księgowanie, sporządzanie wycen, raportów, zestawień itp.) są integralną częścią usługi głównej świadczonej przez biuro na rzecz ASI/ZASI, które w globalnej ocenie będą stanowić odrębną całość, a także będą spełniać szczególne i istotne funkcje dla całej działalności funduszu inwestycyjnego, w konsekwencji czego będą mieć realny wpływ na funkcjonowanie funduszu.

Pytanie

Czy usługi księgowe świadczone przez Wnioskodawcę jako podwykonawcę biura rachunkowego, które świadczy usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi na rzecz ZASI/ASI, podlegają zwolnieniu z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Opisane w zdarzeniu przyszłym usługi świadczone przez Spółkę na podstawie umowy zawartej z ZASI będą korzystały ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy o VAT, zwalnia się od opodatkowania podatkiem VAT usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Ustawa o VAT nie wskazuje w szczególności, aby usługa zarządzania funduszami musiała być wykonana bezpośrednio na rzecz ASI, ZASI zlecającego usługę. Przeciwnie – w interpretacji ogólnej z 30 maja 2014 r. o sygn. PT1/033/46/751/KCO/13/14/RD50004 Minister Finansów potwierdził, że zwolnienia o charakterze przedmiotowym mogą zostać zastosowane również w przypadku, gdy usługi są świadczone przez podmiot działający w charakterze podwykonawcy, o ile spełniają przesłanki do objęcia zwolnieniem. Należy podkreślić, że w przypadku zlecenia wykonania Usług przez podmiot pośredniczący, Wnioskodawca wykonywać będzie usługi w odniesieniu i na rzecz konkretnej ASI oraz dokładnie w takim samym zakresie, jak w przypadku ich wykonywania na zlecenie ZASI. Będą one tworzyć odrębną całość która – jeśli ją oceniać globalnie – w konsekwencji wypełnia specyficzne i istotne funkcje usługi wskazanej w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.

Podstawą do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy o VAT jest art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zgodnie z którym państwa członkowskie UE zwalniają z opodatkowania podatkiem VAT transakcje zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: Dyrektywa VAT).

Z brzmienia art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT wynika, że prawodawca unijny pozostawił ustawodawcom państw członkowskich swobodę w zakresie określenia, jakich podmiotów mogą dotyczyć usługi zarządzania objęte zwolnieniem z VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy o VAT, ustawodawca polski zadecydował o zastosowaniu zwolnienia z VAT do czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Dla możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT nie ma zatem znaczenia, czy czynności zarządzania wykonywane są na rzecz funduszy inwestycyjnych czy też alternatywnych funduszy inwestycyjnych, a w konsekwencji – także alternatywnych spółek inwestycyjnych, będących rodzajem alternatywnych funduszy inwestycyjnych.

W Dyrektywie VAT nie została przewidziana definicja pojęcia zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi. Pojęcie zarządzania definiowane jest w Załączniku II do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (dalej: Dyrektywa UCITS). W artykule 6 ust. 2 zdanie ostatnie Dyrektywy UCITS określono: „Działalność związana z zarządzaniem UCITS obejmuje, do celów niniejszej dyrektywy, obowiązki, o których mowa w załączniku II”.

Zgodnie z przywołanym Załącznikiem II do Dyrektywy UCITS, funkcje zarządzania obejmują:

1) zarządzanie inwestycjami;

2) administrację, w tym:

• obsługę prawną i obsługę rachunkowo-księgową w zakresie zarządzania funduszem;
• zapytania klientów;
• wycenę i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
• monitorowanie przestrzegania uregulowań;
• prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
• wypłatę zysków;
• emisję i umarzanie jednostek uczestnictwa;
• rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
• prowadzenie ksiąg;

3) wprowadzanie do obrotu.

Analogicznie funkcję zarządzania definiuje także Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (dalej: „Dyrektywa ZAFI”).

Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. w) Dyrektywy ZAFI: ,«zarządzanie AFI» oznacza wykonywanie przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem, o których mowa w pkt 1 lit. a) lub b) załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI”.

Zgodnie z pkt 1 załącznika I do Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to (a) zarządzanie portfelami inwestycyjnymi; (b) zarządzanie ryzykiem, zaś w pkt 2 załącznika I zawarty został katalog innych czynności, jakie ZAFI może wykonywać dodatkowo w ramach usługi zarządzania. Co istotne, wskazany minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego służy określeniu, czy dany podmiot może być uznany za ZAFI (analogicznie: za ZASI), nie ogranicza natomiast katalogu czynności wchodzących w zakres zarządzania, co wynika wprost z pkt 2 załącznika I.

Z załącznika I do Dyrektywy ZAFI oraz z załącznika II do Dyrektywy UCITS wynika zatem, że na czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi składają się nie tylko działania polegające na zarządzaniu inwestycjami (realizacją polityki inwestycyjnej funduszy), lecz również czynności z zakresu administracji, w tym zapewnienia obsługi prawnej i obsługi rachunkowo-księgowej.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”), w którym wskazuje się ponadto, iż pojęcie zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, o którym mowa w art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy VAT jest autonomicznym pojęciem prawa wspólnotowego, którego treść nie może być zmieniana przez państwa członkowskie.

Do dnia 31 marca 2013 r. w art. 43 ust. 8 ustawy o VAT znajdowała się definicja pojęcia „zarządzania” do celów stosowania ww. zwolnienia. W konsekwencji nowelizacji ustawy o VAT zmierzającej do dostosowania polskich przepisów do orzecznictwa TSUE, z dniem 1 kwietnia 2013 r. ustawy o VAT usunięto art. 43 ust. 8 zawierający definicję „zarządzania” niezgodną z ww. orzecznictwem (m.in. z wyrokiem TSUE w sprawie C-169/04 Abbey National plc).

W konsekwencji, zakres zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT przewidzianego w art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT (a w konsekwencji również zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT) należy interpretować zgodnie z prawem wspólnotowym oraz orzecznictwem TSUE.

W przywołanym powyżej wyroku w sprawie C-169/04 Abbey National plc TSUE wskazał, że zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi): „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby świadczącej lub odbiorcy usług”, co oznacza, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy.

O możliwości zastosowania zwolnienia decyduje zakres czynności świadczonych przez usługodawcę, bez względu na status usługodawcy.

W konsekwencji zajętego przez TSUE stanowiska stwierdzić należy, iż brak jest podstaw do zawężania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy o VAT jedynie do usług bezpośrednio świadczonych na rzecz ASI/ZASI.

Co więcej, interpretacja ta współgra z przyznanym ZASI na podstawie art. 70g ustawy o funduszach uprawnieniem do outsourcingu części czynności związanych z działalnością prowadzoną przez ZASI.

Brak jest zatem możliwości uznania, aby istniały jakiekolwiek przeszkody, do stosowania zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy o VAT do usług świadczonych przez inne (poza samymi ZASI) podmioty wraz z podwykonawcami tych podmiotów, pod warunkiem, że podejmowane przez nie czynności wpisują się w katalog działań objętych zakresem usługi zarządzania funduszami.

Dodatkowo, jak wynika z przywołanego powyżej wyroku TSUE, wyliczenie zawarte w załączniku II do Dyrektywy UCITS nie jest wyczerpujące. Także w przypadku, gdyby dane usługi nie były wymienione we wskazanym załączniku II, mogą one zostać objęte zwolnieniem z opodatkowania podatkiem VAT, jako usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi.

W wymienionym powyżej wyroku TSUE wskazał. „Fakt, iż usługi doradcze i informacyjne świadczone przez osobę trzecią nie wiążą się z dokonaniem zmian w sytuacji prawnej lub finansowej funduszu również nie stoi na przeszkodzie objęciu ich pojęciem «zarządzania» specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej dyrektywy. Należy bowiem przypomnieć, że w pkt 26, 63 i 64 ww. wyroku w sprawie Abbey National Trybunał orzekł, iż nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów, wchodzą w zakres pojęcia «zarządzania» specjalnym funduszem inwestycyjnym. Nie ma więc większego znaczenia fakt, że – jak to miało miejsce w sprawie będącej przedmiotem postępowania głównego – zadanie wykonywania udzielanych przez GfBk zaleceń kupna i sprzedaży aktywów, po weryfikacji ich zgodności z ograniczeniami w zakresie inwestowania, należało do wspomnianego TFI”.

Stanowisko prezentowane w orzecznictwie TSUE jest potwierdzane także w wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, w wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Po 168/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uzasadniając stanowisko prawne odwołał się do innego orzeczenia TSUE: „W orzeczeniu z 21 października 2004 r. w sprawie C-8/03 (Banque Bruxelles Lambert SA (BBL) v. Państwo Belgijskie), definiującym pojęcie zarządzania, Rzecznik Generalny podkreślił: «Otóż cel ten wymaga takiego zakreślenia zwolnienia, aby nie naruszało ono zasady powszechności podatku, bez czynienia go jednak bezprzedmiotowym. Z tego punktu widzenia dopuszczalne jest objęcie zwolnieniem wszystkich transakcji bezpośrednio związanych z systemem zarządzania funduszami powierniczymi. Tym samym nie można ograniczać zwolnienia tylko do podejmowania decyzji. Niemniej jednak nie można rozciągnąć go na wszystkie usługi świadczone na rzecz przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, które znajdują się w takiej sytuacji, jak fundusze powiernicze». Zdaniem wnioskodawcy «transakcje, które obejmują zwolnienie, winny ograniczać się do tych, które są ściśle związane z prowadzeniem funduszu, to znaczy do określania polityki inwestycyjnej, kupna i sprzedaży aktywów. O ile zwolnione transakcje nie ograniczają się do podejmowania decyzji, o tyle jednak muszą one bezpośrednio dotyczyć transakcji handlowych papierami wartościowymi. Aby móc zastosować zwolnienie, należy ustalić, że dane świadczenia są nierozerwalnie związane z transakcjami bezpośrednio zwolnionymi przez szóstą dyrektywę. Z kolei świadczenia, które można łatwo oddzielić od zarządzania funduszem w ścisłym tego słowa znaczenia, należy uznać za podlegające podatkowi VAT». (...) Sąd rozpatrujący przedmiotową sprawę w pełni podziela powyższe stanowisko. Nie ulega bowiem wątpliwości, że to usługi doradcze tworzące odrębną całość oraz dotyczące specyficznych i istotnych elementów związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi objęte są przedmiotowym zwolnieniem (usługi dedykowane). Usługi tego typu - zarządzania funduszem inwestycyjnym – mogą być ponadto powierzone osobom trzecim i powierzenie takie samo w sobie nie ma wpływu na możliwość zastosowania zwolnienia podatkowego – nie wyklucza bowiem takiej możliwości”.

Podsumowując rozważania przedstawione w przywołanych powyżej orzeczeniach TSUE oraz sądów administracyjnych, dokonać można następującego usystematyzowania. Dyrektywa VAT w art. 135 ust. 1 lit g) przewiduje, iż zwalnia się od opodatkowania podatkiem VAT zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie, natomiast ustawa o VAT w art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) precyzuje, iż zwolnienie przysługuje w odniesieniu do usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Art. 4 ust. 1 lit. w) Dyrektywy ZAFI wprowadza definicję „zarządzania AFI”, zgodnie z którą oznacza ono „wykonywanie przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem, o których mowa w pkt 1 lit. a) lub b) załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI”. Zgodnie zaś z pkt 1 załącznika I do Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to (a) zarządzanie portfelami inwestycyjnymi; (b) zarządzanie ryzykiem.

Podobne rozwiązanie zostało przyjęte w ustawie o funduszach, której art. 8b ust. 1 przewiduje, iż zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem. Przedstawiona powyżej definicja oraz wskazany minimalny zakres czynności służą identyfikacji podmiotu jako zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym (ZASI). Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, będącego przedmiotem niniejszego wniosku, objęte przedmiotowym pytaniem czynności Wnioskodawcy świadczone będą na rzecz podmiotów wypełniających powyższą definicję.

Wskazane w załączniku I do Dyrektywy ZAFI czynności nie wprowadzają ograniczenia czynności zarządzania, wykonywanych przez zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi wyłącznie do zarządzania portfelami inwestycyjnymi lub zarządzania ryzykiem. Zgodnie bowiem z pkt 2 wskazanego załącznika I do Dyrektywy ZAFI, ZAFI mogą wykonywać także inne czynności, takie jak:

• administrowanie:

a) obsługa prawna i usługi w zakresie rachunkowości w zarządzaniu funduszami;

b) zapytania klientów;

c) wycena i wyznaczanie ceny w tym zeznania podatkowe;

d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;

e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa i udziałów;

f) podział dochodu;

g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa i udziałów;

h) ustalenia umowne, w tym wysyłanie świadectw;

i) przechowywanie ksiąg;

• wprowadzanie do obrotu;
• działalność związana z aktywami AFI, a mianowicie usługi niezbędne do wypełniania funkcji powierniczej ZAFI, zarządzanie infrastrukturą, działalność w zakresie administrowania nieruchomościami, porady dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii inwestycyjnej i spraw związanych, porady i usługi związane z łączeniem i nabywaniem przedsiębiorstw i inne usługi związane z zarządzaniem AFI oraz spółkami i innymi aktywami w które zainwestowali.

Zgodnie z wypracowanym orzecznictwem TSUE przyjmuje się, że autonomiczne pojęcie zarządzania może obejmować różne, odrębne od ściśle rozumianego pojęcia zarządzania funduszami i zarządzania portfelami czynności. Jedynym warunkiem, jaki musi zostać spełniony dla możliwości zastosowania wobec tych usług zwolnienia z VAT, jest to, aby usługi te spełniały szczególnie istotne funkcje dla zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Ponadto, w orzeczeniu z dnia 4 maja 2006 r. w sprawie C-169/04 Abbey National plc w sposób bezpośredni odniesiono się do usług rachunkowo-księgowych. W wyroku tym wskazano, że pojęcie zarządzania funduszami, rozumiane zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT, obejmuje również usługi w zakresie administracyjnego zarządzania i prowadzenia rachunkowości funduszy bez względu na podmiot wykonujący te czynności.

Powyższe prowadzi do wniosku, że zakresem zwolnienia usług zarządzania ASI, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy o VAT objęty jest szereg czynności, składających się na kompleksową usługę zarządzania. Co istotne, w związku z przewidzianą w art. 70g ustawy o funduszach możliwością powierzenia przez ZASI części czynności wchodzących w skład usługi ASI podmiotom zewnętrznym, zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT obejmuje wszystkie podmioty, wykonujące przedmiotowe czynności. Nie jest w tym wypadku istotne czy usługi te wykonywane są bezpośrednio na rzecz ZASI/ASI czy jako podwykonawca. Istotnym w tym wypadku jest charakter usługi.

Powyższe znajduje potwierdzenie w orzeczeniach TSUE oraz sądów administracyjnych, w których podkreśla się przedmiotowy a nie podmiotowy charakter zwolnienia (tak m.in.: wyrok TSUE w sprawie C-169/04 Abbey National plc; wyrok TSUE w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft fur Borsenkommunikation mbH; Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 1 sierpnia 2019 r., sygn. I SA/Kr 609/19).

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, iż dla uznania możliwości objęcia zwolnieniem z opodatkowania podatkiem VAT czynności wykonywanych na rzecz funduszu inwestycyjnego nie jest konieczne, aby czynności te miały charakter zarządczy, a więc polegały na podejmowaniu decyzji inwestycyjnych i gospodarowaniu środkami funduszu. Czynności te są zastrzeżone dla podmiotów będących ZASI, a ograniczenie możliwości zastosowania zwolnienia od wykonywania minimum wskazanych czynności o charakterze zarządczym, prowadziłoby do konieczności uznania podmiotowego – a nie przedmiotowego – charakteru zwolnienia, co z kolei stoi w sprzeczności z Dyrektywą VAT oraz orzecznictwem TSUE.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca wskazuje, że opisane w opisie zdarzenia przyszłego czynności podejmowane przez Spółkę zostały zawarte w Załączniku nr II do Dyrektywy UCITS, konstytuującego katalog usług z zakresu zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Usługi świadczone przez podwykonawstwo na rzecz ZASI/ASI będą polegały na kompleksowej obsłudze finansowo-księgowej funduszu oraz realizowanych inwestycji. Usługi Spółki stanowią zespół powiązanych ze sobą czynności, których zakres oraz cel jest istotny i specyficzny dla procesu zarządzania inwestycjami funduszu – odnoszą się bowiem do kluczowego elementu aktywności funduszy w ramach podejmowanego procesu inwestycyjnego, jakim jest prowadzenie kompleksowej obsługi rachunkowo - księgowej funduszu, w tym także przygotowanie dokumentacji do inwestycji, przygotowywanie raportów oraz sprawozdań wymaganych przez obowiązujące przepisy oraz regulaminy KNF, NCBiR.

Po drugie, usługi świadczone przez Wnioskodawcę są niewątpliwie czynnościami stanowiącymi dającą się wyodrębnić całość, a także pełnią one specyficzne i istotne funkcje w kontekście działalności funduszu inwestycyjnego - odnoszą się bowiem do kluczowego aspektu działalności ASI, jakim jest podejmowanie i realizacja procesu inwestycyjnego.

Podkreślenia wymaga, że bez czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę, ASI nie byłyby w stanie realizować działalności inwestycyjnej. Oferowane usługi mają realny wpływ na funkcjonowanie funduszu – co więcej, ich realizacja jest niezbędna celem zapewnienia działalności funduszu. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę należy uznać za specyficzne, gdyż pozostają nierozerwalnie związane z działalnością funduszu. Usługi te wykonywane są przy uwzględnieniu rodzaju działalności ASI, a w osi świadczonych usług pozostaje prowadzona działalność inwestycyjna. Nie ma znaczenia przy tym czy usługi świadczone będą bezpośrednio na rzecz ZASI/ASI czy też jako podwykonawca podmiotu trzeciego. Ważne jest że Wnioskodawca wykonywać będzie usługi w odniesieniu i na rzecz konkretnej ASI oraz dokładnie w takim samym zakresie, jak w przypadku ich wykonywania na zlecenie ZASI.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:

Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której przeważającym przedmiotem działalności jest działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.Z). Zamierzają Państwo w przyszłości zarejestrować się jako czynny podatnik VAT. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą i świadczą usługi księgowe na podstawie umowy B2B zawartej z biurem rachunkowym, które obsługuje alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) oraz zarządzające alternatywne spółki inwestycyjne (ZASI) o których mowa w art. 8b ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. W ramach usług świadczonych przez Państwa jako podwykonawca biura rachunkowego na rzecz ASI (w przypadku ASI wewnętrznie zarządzanych) oraz na rzecz ZASI (w tym pośrednio na rzecz ASI, jako zewnętrznie zarządzanych), wykonują Państwo następujące czynności:

a) kompleksowa obsługa finansowo-księgowa ASI, w tym:

• przygotowywanie polityki rachunkowości ASI;
• bieżąca wycena aktywów i pasywów ASI;
• prowadzenie ksiąg rachunkowych ASI;
• audyt dokumentów księgowych ASI;
• sporządzanie sprawozdań ASI, wymaganych przepisami oraz wewnętrznymi wymogami Komisji Nadzoru Finansowego oraz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju;
• sporządzanie okresowych sprawozdań finansowych;
• współpraca z biegłym rewidentem;
• prowadzenie rozliczeń z Urzędem Skarbowym;

b) raportowanie zarządcze;

c) prowadzenie Rejestru Inwestorów;

Nie mają Państwo zawartych umów bezpośrednio z ASI/ZASI. Świadczą Państwo usługi na rzecz biura rachunkowego, jednak wszystkie wykonywane czynności (księgowanie, sporządzanie wycen, raportów, zestawień itp.) są integralną częścią usługi głównej świadczonej przez biuro na rzecz ASI/ZASI, które w globalnej ocenie będą stanowić odrębną całość, a także będą spełniać szczególne i istotne funkcje dla całej działalności funduszu inwestycyjnego, w konsekwencji czego będą mieć realny wpływ na funkcjonowanie funduszu.

Przepisy ustawy o VAT oraz rozporządzeń wykonawczych do ustawy o VAT, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT:

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy o VAT:

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, zgodnie z którym:

W świetle art. 43 ust. 23 ustawy o VAT:

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku, w tym m.in. właśnie usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i ust. 23 ustawy o VAT.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy o VAT, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

·przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania, oraz

·podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.).

Jak stanowi art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE:

W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:

W myśl załącznika II Dyrektywy 2009/65/WE:

Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Biorąc powyższe pod uwagę, uznać należy, że wykonywane przez Państwa czynności będą mieściły się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE i będą one zwolnione od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie kryterium podmiotowe.

Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, a także akty wykonawcze wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Art. 2 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi stanowi, że:

Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W myśl art. 5 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Jak stanowi art. 38 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Według art. 39 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Ustawa o funduszach inwestycyjnych wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.

Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w ustawie o funduszach inwestycyjnych pod pojęciem „unijnego AFI”.

Natomiast na potrzeby ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Według art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Stosownie do art. 8a ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W oparciu o treść art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Na mocy art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W myśl art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Zgodnie z art. 70a ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

Stosownie do art. 70g ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

W świetle art. 70zc ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych:

W analizowanej sprawie, będą Państwo świadczyć usługi, o których mowa we wniosku, na rzecz biura rachunkowego. Nie będą mieli Państwo zawartej umowy z ASI ani z ZASI, a tym samym usługobiorcą świadczonych przez Państwa usług będzie wyłącznie biuro rachunkowe.

Jak wskazano wcześniej, aby zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT miało zastosowanie, muszą zostać spełnione dwie przesłanki:

1.przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania,

oraz

2.podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Wobec powyższego należy zauważyć, że nawet w sytuacji gdy czynności wykonywane przez Państwa będzie można uznać za elementy zarządzania, to nie będą one świadczone na rzecz ASI ani ZASI, lecz na rzecz podmiotu będącego biurem rachunkowym, który nie mieści się w katalogu wskazanym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT. Oznacza to, że nie zostanie spełniona przesłanka podmiotowa warunkująca zastosowanie zwolnienia w oparciu o ww. przepis.

W konsekwencji, świadczone przez Państwa usługi na rzecz biura rachunkowego nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku od towarów i usług przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT.

Zatem Państwa stanowisko uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądów o sygn. akt I SA/Kr 609/19 oraz sygn. akt I SA/Po 168/19 zaznaczyć należy, że ww. wyroki nie rozstrzygają kwestii spełnienia przesłanki podmiotowej w odniesieniu do możliwości skorzystania ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT będącego przedmiotem Państwa wątpliwości. Jednocześnie zauważyć należy, że w okolicznościach spraw, których dotyczą ww. wyroki ten warunek był spełniony. Ponadto wskazuję, że powołane wyroki są rozstrzygnięciami w indywidualnych sprawach, osadzonych w określonych stanach faktycznych i tylko do nich się zawężają. Zatem wskazane we wniosku wyroki sądów nie mają wpływu na podjęte w niniejszej interpretacji rozstrzygnięcie.

Odnośnie natomiast powołanej przez Państwa interpretacji ogólnej nr PT1/033/46/751/KCO/13/14/RD50004 wskazuję, że dotyczy ona opodatkowania podatkiem od towarów i usług czynności wykonywanych przez podwykonawców na rzecz podmiotów świadczących usługi kształcenia zawodowego lub przekwalifikowania zawodowego w ramach realizacji projektów finansowanych lub współfinansowanych ze środków publicznych, a w szczególności ze środków Unii Europejskiej, a zatem dotyczy innego zagadnienia niż będące przedmiotem Państwa wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.