Temat interpretacji
Temat interpretacji
Temat interpretacji
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
24 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo pismem z 25 lipca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia) w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1.Zainteresowany będący stroną postępowania: X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „X”, „Spółka Przejmująca”).
2.Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
·A. A,
·B. B,
·C. C,
·D. D,
·E. E
(dalej: „Zainteresowani”, „Wspólnicy”).
Opis zdarzenia przyszłego
X sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest obecnie opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Estoński CIT” lub „Ryczałt od dochodów spółek”) na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
Y sp. z o.o. (dalej: „Y” lub „Spółka Przejmowana”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). Spółka Przejmowana również podlega obecnie opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek.
Na dzień zdarzenia przyszłego, którego dotyczy wniosek, wspólnikami Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej będzie pięć osób fizycznych, będących polskimi rezydentami podatkowymi – obie spółki będą miały tych samych Wspólników (tj. struktura udziałowa Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej będzie analogiczna).
Głównym przedmiotem działalności obydwu Spółek jest dystrybucja i sprzedaż produktów (...) na rynkach (...). Ze względów biznesowych, w związku ze zbliżonym profilem działalności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, Wspólnicy podjęli strategiczną decyzję o wspólnym prowadzeniu działalności. W związku z tym rozważają zintegrowanie obydwu podmiotów w ramach jednej spółki, najpierw poprzez objęcie odpowiedniej części udziałów przez wszystkich Wspólników w obu spółkach – tj. doprowadzenie do analogicznej struktury udziałowej (co zagwarantuje im m.in. prawo do dostępu do informacji oraz do decydowania o sprawach każdej spółki zgodnie z wymogami prawnymi, w celu przygotowania podmiotów do pełnej integracji operacyjnej i administracyjnej), a następnie w drodze formalnego połączenia tych spółek. Takie działanie ma pozwolić na zoptymalizowanie prowadzonej działalności, osiągnięcie efektów synergii biznesowej, a w efekcie doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej i zwiększenia przewagi wobec konkurentów. Przy czym intencją Wspólników jest również utrzymanie dotychczasowych relacji biznesowych z kontrahentami w ramach planowanego połączenia. W związku z tym Spółkom zależy na sukcesji prawnej, która pozwoli na kontynuację istniejących kontraktów po połączeniu.
Wobec tego jako kolejny naturalny krok w kierunku pełnej integracji biznesowej planowane jest połączenie X (jako spółki Przejmującej) ze Y (jako spółką Przejmowaną) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z ze zm., dalej: „KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) w trybie wskazanym w art. 515(1) KSH, tzn. bez podwyższania kapitału zakładowego i wydania nowych udziałów spółki przejmującej (dalej: „Połączenie”).
Nie są planowane również żadne dopłaty.
W wyniku planowanego Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH, z dniem Połączenia, tj. z chwilą wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Wnioskodawcy (art. 493 § 2 KSH), Wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz przejdą na niego w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną przypisane do tej działalności.
W wyniku przeprowadzonego połączenia Spółka Przejmowana utraci swój byt prawny.
Z kolei na podstawie art. 93 § 1 pkt 2 w zw. z art. 93 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.) Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Przed planowanym Połączeniem żadna ze spółek (tj. Spółka Przejmująca ani Spółka Przejmowana) nie posiadała udziałów w tej drugiej spółce. Jak wskazano wyżej, na dzień wystąpienia zdarzenia przyszłego Wspólnikami obydwu spółek będą te same podmioty (osoby fizyczne). Na moment wskazanego połączenia spółki podlegać będą opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek. Po połączeniu Spółka Przejmująca zamierza w dalszym ciągu korzystać z tej formy opodatkowania.
Dla celów księgowych Połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „UoR”).
W związku z powyższym zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym można nie zamykać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów i nie spowoduje powstania nowej jednostki. Na tej podstawie nie zostaną zamknięte księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej w związku z planowaną Transakcją.
Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) będzie kontynuować działalność prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną. Spółka Przejmująca wykaże takie same wartości księgowe aktywów i pasywów przejętych w ramach Połączenia, jakie widniały w księgach Spółki Przejmowanej przed Połączeniem. Wykazanie wartości będzie zgodne z wyżej wymienionymi przepisami ustawy o rachunkowości.
Ponadto należy wskazać, że:
·Spółka Przejmowana i Wnioskodawca mają taki sam rok obrotowy, który pokrywa się z rokiem kalendarzowym;
·udziałowcami Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej są wyłącznie te same osoby fizyczne (Zainteresowani);
·ani Wnioskodawca ani Spółka Przejmowana nie posiadają udziałów w żadnej spółce prawa handlowego.
Spółka zaznacza, że planowane Połączenie odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (oznaczone we wniosku nr 2)
Czy w wyniku planowanego Połączenia, przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, po stronie Wspólników powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
W wyniku planowanego Połączenia, przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, po stronie Wspólników nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
W ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym Połączeniem X sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) ze Y sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) po stronie Wspólników posiadających całość udziałów w obu spółkach nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w powyższym przepisie ustawodawca przewidział ponadto przesunięcie momentu ich opodatkowania zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, tj. na moment odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej.
Powyższe jest jednak obwarowane szczególnymi warunkami określonymi w art. 24 ust. 8da oraz ust. 8db ustawy o PIT.
Wnioskodawca pragnie wskazać, że biorąc pod uwagę brzmienie przywołanego w całości art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT powstanie obowiązku podatkowego po stronie wspólnika spółki przejmowanej wiąże się z czynnością przydzielenia mu udziałów w spółce przejmującej.
Zgodnie jednak z przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym planowane Połączenie dokona się na podstawie art. 492 § 1 pkt KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (tzw. połączenie przez przejęcie) w trybie wskazanym w art. 515(1) KSH, tj. bez przyznania udziałów spółki przejmującej wspólnikom spółki przejmowanej.
Nie dojdzie wobec powyższego do wydania jakichkolwiek nowych udziałów, a zatem nie spełni się kluczowa przesłanka skutkująca powstaniem dochodu (przychodu) po stronie Wspólników zgodnie z hipotezą ww. przepisu ustawy o PIT. Innymi słowy, art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT nie będzie miał w tej sytuacji zastosowania.
Wnioskodawca pragnie dodatkowo zwrócić uwagę, że stanowisko, zgodnie z którym połączenie odbywające się w trybie art. 515(1) KSH nie rodzi skutków podatkowych w zakresie ustawy o PIT dla wspólników spółki przejmowanej, znalazło aprobatę Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w opinii zabezpieczającej wydanej podatnikowi w dn. 30 sierpnia 2024 r. (sygn. (...)). Organ podatkowy stwierdził w niej bowiem, że w przypadku rozważanego przez podatnika alternatywnego scenariusza, w którym dojdzie do połączenia spółek bez wydawania wspólnikowi nowych udziałów, „po stronie wspólnika również byłaby neutralność podatkowa przeprowadzanego połączenia”. Nadmienić należy, iż wnioskodawca w ww. stanie faktycznym rozważał dokonanie połączenia przez przejęcie w trybie bez przyznania udziałów spółki przejmującej, wyrażonym w art. 515(1) KSH, tj. identycznie jak w ramach planowanego Połączenia będącego przedmiotem tego wniosku.
Ponadto w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dn. 1 kwietnia 2025 r. (sygn. akt 0114-KDIP3-1.4011.71.2025.3.AK) organ podatkowy zgodził się z wnioskodawcą, że nie dojdzie do opodatkowania po stronie wspólnika spółki przejmowanej. Jak wskazał bowiem wnioskodawca w uzasadnieniu: „(…) W kwestii powstania przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT, przedstawione okoliczności Zdarzenia przyszłego wskazują, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji swoich nowych udziałów (…) Jak bowiem wynika z art. 5151 § 1 KSH: „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej”(…) Tym samym, wobec niedokonania przez Spółkę Przejmującą emisji nowych udziałów nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, nad wydatkami na objęcie akcji w Spółce Przejmowanej, która to nadwyżka w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT uznawana jest za dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (…)”.
Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, w wyniku planowanego Połączenia X Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) ze Y sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) po stronie Wspólników posiadających łącznie całość udziałów w obu spółkach nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
Jednak w myśl art. 5151 § 1 ww. ustawy:
Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.
Stosownie natomiast do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:
1)osób prawnych,
2)osobowych spółek handlowych,
3)osobowych i kapitałowych spółek handlowych
–wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:
1)innej osoby prawnej (osób prawnych);
2)osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę, że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów są:
Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
1.art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;
2.art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
3.wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
Jak stanowi art. 24 ust. 8da cytowanej ustawy:
Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
1.spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
2.spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3.spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy:
Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
1. udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub
2. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:
W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:
Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, w ramach połączenia Spółek nie przewiduje się żadnych dopłat. Tym samym po stronie Wspólników nie powstanie w związku z planowanym połączeniem dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Ponadto – jak wynika z okoliczności faktycznych – połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji swoich nowych udziałów.
W kontekście powyższego, wobec niedokonania przez Spółkę emisji nowych udziałów, w przypadku opisanego we wniosku połączenia podmiotów nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych Wspólnikom Spółki Przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej, która to nadwyżka – w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy – uznawana jest za dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Tym samym prawidłowo Państwo ocenili, że w związku z planowanym Połączeniem po stronie żadnego ze Wspólników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
Ta interpretacja dotyczy wyłącznie oceny Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
Zainteresowany będący stroną postępowania – (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.