Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych: stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe w odniesieniu do pytania nr 3 oraz prawidłowe w odniesieniu do pozostałych pytań.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 maja 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 lipca 2025 r. (wpływ 24 lipca 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowane, które wystąpiły z wnioskiem

1)Zainteresowana będąca stroną postępowania

X

2)Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Y

Opis stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych

X (dalej: „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Spółka Dzielona jest polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Y (dalej: „Spółka Przejmująca”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Przejmująca jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca są spółkami siostrami, których jedynym wspólnikiem jest Z, będący cypryjskim rezydentem podatkowym.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Dzielonej jest pozostała działalność usługowa w zakresie (...). Działalność Spółki Dzielonej nakierowana jest na usługobiorców usługi (...). Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Przejmującej jest działalność w zakresie (...). Działalność Spółki Przejmującej nakierowana jest na mniejszych (detalicznych), a także inne usługi takie jak: (…)

W dniu 30 kwietnia 2025 r. (dalej: „Dzień Podziału”) doszło do wydzielenia ze Spółki Dzielonej (poprzez podział przez wydzielenie w oparciu o art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „k.s.h.”) do Spółki Przejmującej majątku stanowiącego „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), co potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 listopada 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.419.2024.3.ED.

W Dniu Podziału Spółka Przejmująca przejęła m.in. prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami przypisanymi do wydzielonej części (dalej: „ZCP Usługowa”, a w odniesieniu do pracowników: „Przejęci Pracownicy”) w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „Kodeks pracy”).

Ponadto, na Spółkę Przejmującą przeniesione zostały prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych zawartych przez Spółkę Dzieloną dotyczące ZCP Usługowej, w tym m.in.: umowy zlecenia, kontrakt menedżerski i umowy o dzieło zawarte z osobami fizycznymi (dalej: „Przejęci Współpracownicy”).

Zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych („PIT”) należne od wynagrodzeń wypłaconych Przejętym Pracownikom i Przejętym Współpracownikom przez Spółkę Dzieloną w kwietniu 2025 r. (przed Dniem Podziału) zostały uiszczone w terminie, tj. do dnia 20 maja 2025 r., przy czym:

a)wpłaty zaliczek należnych od wynagrodzeń wypłaconych w kwietniu (przed Dniem Podziału) na rzecz Przejętych Pracowników dokonała Spółka Przejmująca na swój mikrorachunek podatkowy;

b)wpłaty zaliczek należnych od wynagrodzeń wypłaconych w kwietniu (przed Dniem Podziału) na rzecz Przejętych Współpracowników dokonała Spółka Dzielona na swój mikrorachunek podatkowy.

Pytania

1)Który płatnik (Spółka Przejmująca, Spółka Dzielona, czy obie te spółki) w odniesieniu do Przejętych Pracowników obowiązany będzie do sporządzenia imiennych informacji PIT-11, o których mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42a ust. 1 ustawy o PIT (oraz przesłania ich podatnikom i właściwemu urzędowi skarbowemu) i deklaracji rocznej PIT-4R, o której mowa w art. 38 ust. 1a ustawy o PIT (oraz złożenia jej do właściwego urzędu skarbowego), za rok podatkowy, w którym nastąpił Dzień Podziału, tj. za rok 2025?

2)Który płatnik (Spółka Przejmująca, Spółka Dzielona, czy obie te spółki) w odniesieniu do Przejętych Współpracowników obowiązany będzie do sporządzenia imiennych informacji PIT-11, o których mowa w art. 42 ust. 2 i art. 42a ust. 1 ustawy o PIT (PIT-11) (oraz przesłania ich podatnikom i właściwemu urzędowi skarbowemu) i deklaracji rocznej PIT-4R, o której mowa w art. 42 ust. 1a ustawy o PIT, za rok podatkowy, w którym nastąpił Dzień Podziału, tj. za rok 2025?

3)Czy któryś z płatników - a jeśli tak, który (Spółka Przejmująca, Spółka Dzielona) - powinien złożyć do właściwego urzędu skarbowego wniosek o przeksięgowanie dokonanych w 2025 r. przed Dniem Podziału wpłat zaliczek na PIT od osób fizycznych PIT-4R pobranych z wynagrodzeń Przejętych Pracowników?

4)Czy któryś z płatników - a jeśli tak, który (Spółka Przejmująca, Spółka Dzielona) - powinien złożyć do właściwego urzędu skarbowego wniosek o przeksięgowanie dokonanych w 2025 r. przed Dniem Podziału wpłat zaliczek na PIT od osób fizycznych PIT-4R pobranych z wynagrodzeń Przejętych Współpracowników?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie:

A. Pytanie nr 1

Państwa stanowisko (grupy zainteresowanych):

Zdaniem Zainteresowanych, w odniesieniu do Przejętych Pracowników, to Spółka Przejmująca będzie zobowiązana sporządzić za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpił Dzień Podziału, imienne informacje, o których mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42a ust. 1 ustawy o PIT (PIT-11) i deklarację roczną, o której mowa w art. 38 ust. 1a ustawy o PIT (PIT-4R) i uwzględnić w nich świadczenia wypłacone (lub pozostawione do dyspozycji) Przejętym Pracownikom zarówno sprzed Dnia Podziału, jak i po Dniu Podziału. Natomiast Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do sporządzania takich informacji i deklaracji w odniesieniu Przejętych Pracowników za 2025 rok.

Uzasadnienie Państwa stanowiska (grupy zainteresowanych):

Deklaracje roczne PIT-4R

W myśl art. 38 ust. 1 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

W świetle art. 38 ust. 1a ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 32-35, w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczną deklarację, według ustalonego wzoru.

Informacje imienne PIT-11

Zgodnie z art. 39 ust. 1 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152- 154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

Stosownie do treści art. 39 ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli obowiązek poboru przez płatników, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, zaliczek na podatek ustał w ciągu roku, płatnicy na sporządzony na piśmie wniosek podatnika, w terminie 14 dni od dnia złożenia tego wniosku, są obowiązani do sporządzenia i przekazania podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, lub urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imiennej informacji, o której mowa w ust. 1.

Według art. 42a ust. 1 ustawy o PIT osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

W świetle art. 42g ust. 1 płatnicy oraz podmioty, o których mowa w art. 42a, przesyłają roczne obliczenie podatku, o którym mowa w art. 34 ust. 7, oraz informacje, o których mowa w art. 34 ust. 8, art. 35 ust. 6, art. 39 ust. 1 i 3, art. 42 ust. 2 pkt 1, art. 42a ust. 1 oraz art. 42e ust. 6:

1)urzędowi skarbowemu - w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym;

2)podatnikowi - w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym.

Zakres sukcesji w wyniku podziału przez wydzielenie

W myśl art. 531 § 1 k.s.h. spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Oznacza to, że do dnia poprzedzającego Dzień Podziału, stroną stosunków prawnych jest Spółka Dzielona, a od Dnia Podziału włącznie stroną ogółu stosunków prawnych związanych z wydzielaną częścią przedsiębiorstwa (lub składnikami majątku) jest Spółka Przejmująca.

Analogicznie uregulowana została sukcesja praw i obowiązków z zakresu prawa podatkowego, bowiem w świetle art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Z tym, że w świetle art. 93c § 2, przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Tym samym, na gruncie prawa podatkowego art. 93c Ordynacji podatkowej wprowadza zasadę tzw. sukcesji generalnej częściowej, zgodnie z którą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przez niego przejmowana.

Sukcesja obowiązków płatnika PIT względem Przejętych Pracowników

Przejęcie pracowników Spółki Dzielonej związanych z ZCP Usługową (tj. Przejętych Pracowników) przez Spółkę Przejmującą nastąpiło w trybie art. 231 Kodeksu pracy. Jak wynika z przepisu art. 231 Kodeksu pracy:

§ 1. W razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy, z zastrzeżeniem przepisów § 5.

§ 2. Za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy, powstałe przed przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę, dotychczasowy i nowy pracodawca odpowiadają solidarnie.

Ww. regulacja przyjmuje konstrukcję automatycznego wejścia w stosunek pracy po stronie jednego zakładu pracy w miejsce drugiego, czyli wprowadza swoistą sukcesję uniwersalną na płaszczyźnie stosunków pracy. Opiera się ona przy tym na założeniu, że stosunek pracy nie zostaje rozwiązany mimo przekształceń podmiotowych. Pracownicy zachowują ochronę swych praw nabytych oraz kontynuację zatrudnienia.

Podział przez wydzielenie ma szczególny charakter ze względu na fakt, że spółka dzielona nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do innego podmiotu. Zatem następstwo prawne dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa). Odpowiednikiem takiej „częściowej” sukcesji, w odniesieniu do relacji prawno-pracowniczych, jest przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny i zdarzenie przyszłe, należy uznać, że w przedmiotowej sytuacji będzie miała miejsce częściowa sukcesja uniwersalna i jednocześnie przejście części zakładu pracy na nowego pracodawcę. W razie przejścia (części) zakładu pracy na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy, przy czym odpowiedzialność dotychczasowego i nowego pracodawcy za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy jest solidarna.

Skutkiem tego, na nowego pracodawcę przechodzą wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę, w tym - co istotne - także obowiązki związane z pełnieniem funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. W konsekwencji, obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym obowiązek sporządzenia stosownych informacji i deklaracji, nie ustają, lecz przechodzą na nowego pracodawcę, który powinien je kontynuować. Nowy pracodawca, przejmując pracowników, przejmuje także obowiązek poboru zaliczek na PIT od osób fizycznych oraz wszelkie inne obowiązki z tym związane. W związku z tym, nie ma zastosowania cytowany powyżej art. 39 ust. 2 ustawy o PIT.

Zatem po zakończeniu roku podatkowego, przejmujący pracodawca (tutaj: Spółka Przejmująca) winien przekazać pracownikom (tutaj: Przejętym Pracownikom) oraz odpowiednim urzędom skarbowym informacje o dochodach i pobranych zaliczkach na PIT (PIT-11), a także winien przekazać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego deklarację roczną o pobranych zaliczkach na PIT (PIT-4R).

Ww. informacje i deklaracja powinny, zdaniem Zainteresowanych, uwzględnić świadczenia wypłacone (lub pozostawione do dyspozycji) Przejętym Pracownikom za cały rok podatkowy (tutaj: 2025 r.), tj. zarówno za okres zatrudnienia Przejętych Pracowników w przejętym zakładzie pracy (Spółka Dzielona), jak i u obecnego pracodawcy (Spółka Przejmująca).

Podsumowując, w przypadku obowiązków płatnika PIT względem świadczeń wypłaconych (lub pozostawionych do dyspozycji) Przejętym Pracownikom, to na Spółce Przejmującej spoczywać będzie obowiązek sporządzenia i przekazania właściwym organom podatkowym (a w przypadku PIT-11, także Przejętym Pracownikom) w terminach ustawowych:

·deklaracji rocznej PIT-4R,

·informacji imiennych PIT-11,

za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpi Dzień Podziału, a zatem za cały 2025 r. W takich dokumentach Spółka Przejmująca obejmie świadczenia wypłacone (lub pozostawione do dyspozycji) Przejętym Pracownikom zarówno za okres zatrudnienia w przejętym zakładzie pracy (Spółka Dzielona), jak i u obecnego pracodawcy (Spółka Przejmująca).

Tym samym, na Spółce Dzielonej nie będzie ciążył obowiązek sporządzenia ww. informacji.

Pytanie nr 2

Państwa stanowisko (grupy zainteresowanych):

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z nabyciem przez Spółkę Przejmującą ZCP Usługowej w drodze podziału przez wydzielenie, zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Dzielona będą zobowiązane do sporządzenia:

·imiennych informacji PIT-11, o których mowa w art. 42 ust. 2 pkt 1 oraz art. 42a ust. 1 ustawy o PIT, oraz

·rocznej deklaracji PIT-4R, o której mowa w art. 42 ust. 1a ustawy o PIT

- za rok kalendarzowy, w którym nastąpił Dzień Podziału, w odniesieniu do Przejętych Współpracowników.

Każda ze Spółek uwzględni w tych informacjach wyłącznie te wypłaty (lub pozostawione do dyspozycji świadczenia) na rzecz Przejętych Współpracowników, których sama faktycznie dokonała, tj.:

·Spółka Przejmująca uwzględni tylko świadczenia wypłacone przez nią samą (lub pozostawione do dyspozycji świadczenia) Przejętym Współpracownikom;

·Spółka Dzielona uwzględni tylko świadczenia wypłacone przez nią samą (lub pozostawione do dyspozycji świadczenia) Przejętym Współpracownikom.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy (grupy zainteresowanych):

Zgodnie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, przejęcie pracowników ZCP Usługowego Spółki Dzielonej (tj. Przejętych Pracowników) przez Spółkę Przejmującą nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, zgodnie z którym w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Dotyczy to jednak wyłącznie praw i obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych z Przejętymi Pracownikami. Wynika to z zakresu regulacji Kodeksu pracy określonego art. 1 tejże ustawy. Zgodnie z nim, kodeks określa prawa i obowiązki pracowników i pracodawców. W myśl art. 2 Kodeksu pracy, pracownikiem jest osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania lub spółdzielczej umowy o pracę, czyli osoba pozostająca w stosunku pracy. Osoba zatrudniona na innej podstawie prawnej niż wskazana w art. 2 nie jest pracownikiem, co oznacza, że nie jest nim osoba wykonująca pracę na podstawie umów cywilnoprawnych takich jak umowa zlecenia (art. 734-749 i art. 751 k.c.), czy umowa o dzieło (art. 627-646 k.c.) lub kontrakt menedżerski (art. 734-749 i art. 751 k.c. w zw. z art. 750 k.c.). Wobec tego, do Przejętych Współpracowników sukcesja, o której mowa w art. 231 Kodeksu pracy nie znajdzie zastosowania.

„Przejście” Przejętych Współpracowników do Spółki Przejmującej nastąpiło na mocy przepisów prawa cywilnego oraz k.s.h. Zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h., spółki przejmujące lub nowo zawiązane wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej określone w planie podziału. Wskutek podziału, w oparciu o ww. przepis art. 531 § 1 k.s.h. na gruncie prawa cywilnego Spółka Przejmująca wstąpiła zatem w ogół praw i obowiązków z umów cywilnoprawnych związanych z ZCP Usługową.

Jakkolwiek powyższy skutek oznacza następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), to jednak w przypadku podziału następstwo prawne zachodzi w ramach sukcesji uniwersalnej częściowej. Oznacza to, że przejęcie praw i obowiązków wynikających z umów cywilnoprawnych nastąpi jedynie względem osób współpracujących ze Spółką Dzieloną w zakresie wydzielonej ZCP Usługowej, ponieważ prawa i obowiązki ze wskazanych umów zostały przeniesione na Spółkę Przejmującą zgodnie z planem podziału.

W ocenie Zainteresowanych, inaczej niż w przypadku umów o pracę, Spółka Przejmująca nie będzie sukcesorem obowiązków płatnika PIT z tytułu świadczeń wypłacanych (lub pozostawionym do dyspozycji) Przejętym Współpracownikom przez Spółkę Dzieloną. Tym samym, w przypadku praw i obowiązków wynikających ze stosunków cywilnoprawnych, obowiązki płatnika wynikające z przepisów prawa podatkowego (w tym sporządzenie informacji imiennej PIT-11 oraz deklaracji rocznej PIT-4R) z tytułu świadczeń wypłaconych lub pozostawionych do dyspozycji przez Spółkę Dzieloną (przed Dniem Podziału) będą spoczywały na Spółce Dzielonej.

Wnioskując z przeciwieństwa (a contrario), Spółka Przejmująca odpowiadać będzie jako płatnik za sporządzenie przedmiotowych deklaracji i informacji uwzględniających świadczenia wypłacone Przejętym Współpracownikom przez nią samą (a więc za świadczenia wypłacone po Dniu Podziału).

Podsumowując, w stosunku do Przejętych Współpracowników:

a)Spółka Dzielona będzie zobowiązana do sporządzenia deklaracji rocznej PIT-4R oraz informacji imiennych PIT-11 za rok kalendarzowy, w którym doszło do podziału (tj. za 2025 r.), wyłącznie w zakresie świadczeń, które ona sama wypłaciła (lub pozostawiła do dyspozycji) Przejętym Współpracownikom.

b)Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do sporządzenia deklaracji rocznej PIT-4R oraz informacji imiennych PIT-11 za rok kalendarzowy w którym doszło do podziału (tj. za 2025 r.) wyłącznie w zakresie świadczeń, które ona sama wypłaciła i wypłaci Przejętym Współpracownikom.

Powyższe stanowisko Zainteresowanych, w kontekście zawieranych umów o pracę, jak i umów cywilnoprawnych, znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. Tytułem przykładu analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych:

a)z dnia 28 lutego 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.150.2025.2.EC,

b)z dnia 10 czerwca 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.206.2022.1.RR,

c)z dnia 8 lipca 2021 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.305.2021.4.MM.

Pytanie nr 3

Państwa stanowisko (grupy zainteresowanych):

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych wobec pytania nr 1 za słuszne, Spółka Przejmująca powinna złożyć do właściwego urzędu skarbowego wniosek o przeksięgowanie z mikrorachunku Spółki Dzielonej na mikrorachunek Spółki Przejmującej dokonanych w 2025 r. przed Dniem Podziału wpłat zaliczek na PIT pobranych od Przejętych Pracowników i dokonanych przez Spółkę Dzieloną.

Uzasadnienie Państwa stanowiska (grupy zainteresowanych):

Jak uzasadniono w stanowisku Zainteresowanych do pytania nr 1, zdaniem Zainteresowanych Spółka Przejmująca będzie obowiązana do sporządzenia i przesłania imiennych informacji PIT-11 oraz deklaracji rocznej PIT-4R za cały rok 2025 w odniesieniu do Przejętych Pracowników, ujmując w powyższych dokumentach świadczenia wypłacone Przejętym Pracownikom (lub pozostawione do dyspozycji Przejętych Pracowników) i zaliczki pobrane od ww. świadczeń zarówno przez Spółkę Dzieloną, jak i Spółkę Przejmującą.

Należy wziąć jednak pod uwagę, że zaliczki na PIT od świadczeń dokonywanych na rzecz Przejętych Pracowników do Dnia Podziału (z wyłączeniem zaliczki na PIT od świadczeń wypłaconych w miesiącu, w którym miał miejsce Dzień Podziału) były uiszczane przez Spółkę Dzieloną na właściwy dla niej mikrorachunek podatkowy.

W związku z tym, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych wobec pytania nr 1 za słuszne, pojawia się techniczne wyzwanie dotyczącego tego, że w PIT-11 i PIT-4R sporządzanych za cały rok 2025 w odniesieniu do Przejętych Pracowników, Spółka Przejmująca wykaże zarówno zaliczki pobrane i wpłacone przez nią samą na jej mikrorachunek podatkowy, jak i te pobrane i wpłacone przez Spółkę Dzieloną na mikroraruchek podatkowy Spółki Dzielonej. Tym samym, powstanie rozbieżność w zakresie kwoty zaliczek widniejących na mikrorachunku Spółki Przejmującej jako wpłacone z kwotą zaliczek wykazanych w imiennych informacjach PIT-11 i deklaracji PIT-4R sporządzanych przez Spółkę Przejmującą.

Choć ustawa o PIT ani Ordynacja Podatkowa nie przewidują instytucji przeksięgowania zaliczek na PIT ani nie przewidują obowiązku złożenia wniosku w tym zakresie przez płatnika, w ocenie Zainteresowanych, Spółka Przejmująca powinna przedsięwziąć kroki, aby kwota zaliczek na PIT widniejąca na jej mikrorachunku podatkowym zgadzała się z kwotą wykazywaną w imiennych informacjach PIT-11 i PIT-4R. Zdaniem Zainteresowanych, jedyną drogą do tego jest złożenie stosownego wniosku do urzędu skarbowego.

Pytanie nr 4

Państwa stanowisko (grupy zainteresowanych):

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych wobec pytania nr 2 za słuszne, żadna ze spółek (tj. ani Spółka Przejmująca, ani Spółka Dzielona) nie ma obowiązku ani powinności złożenia do właściwego urzędu skarbowego wniosku o przeksięgowanie z mikrorachunku Spółki Dzielonej na mikrorachunek Spółki Przejmującej dokonanych w 2025 r. przed Dniem Podziału wpłat zaliczek na PIT pobranych od Przejętych Współpracowników i dokonanych przez Spółkę Dzieloną.

Uzasadnienie Państwa stanowiska (grupy zainteresowanych):

Jak wskazano w stanowisku Zainteresowanych do pytania nr 2, zdaniem Zainteresowanych, w stosunku do Przejętych Współpracowników:

a)Spółka Dzielona będzie zobowiązana do sporządzenia deklaracji rocznej PIT- 4R oraz informacji imiennych PIT-11 za rok kalendarzowy, w którym doszło do podziału (tj. za 2025 r.), wyłącznie w zakresie świadczeń, które ona sama wypłaciła (lub pozostawiła do dyspozycji) Przejętym Współpracownikom.

b)Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do sporządzenia deklaracji rocznej PIT-4R oraz informacji imiennych PIT-11 za rok kalendarzowy w którym doszło do podziału (tj. za 2025 r.), wyłącznie w zakresie świadczeń, które ona sama wypłaciła lub wypłaci Przejętym Współpracownikom.

Tym samym, o ile stanowisko Zainteresowanych do pytania nr 2 zostanie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej uznane za prawidłowe, w odniesieniu do Przejętych Współpracowników problem rozbieżności między kwotą zaliczek na PIT wpłaconych w ciągu roku przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą nie zmaterializuje się, albowiem każdy z Zainteresowanych wykaże w sporządzanych przez siebie imiennych informacjach PIT-11 i deklaracjach PIT-4R, w odniesieniu do Przejętych Współpracowników, wpłacone przez siebie zaliczki.

W konsekwencji, w odniesieniu do Przejętych Współpracowników, stosowny wniosek o przeksięgowanie wpłat zaliczek na PIT nie będzie, zdaniem Zainteresowanych, potrzebny.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przejście praw i obowiązków podatkowych w sytuacji podziału przez wydzielenie reguluje art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) ustawy. Zgodnie z § 1 ww. artykułu:

Natomiast zgodnie z art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej:

Z powyższego przepisu wynika, że przedmiotem sukcesji prawnopodatkowej są jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, które pozostają w związku z przydzielonymi sukcesorowi w planie podziału składnikami majątku. Przepis ten zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Zwracam jednak uwagę na to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 8 ustawy Ordynacja podatkowa:

Kwestie związane z odpowiedzialnością płatnika reguluje art. 30 ustawy Ordynacja podatkowa.

Stosownie do art. 30 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

Natomiast art. 30 § 3 ustawy Ordynacja podatkowa stanowi, że:

Zgodnie z art. 30 § 4 ustawy Ordynacja podatkowa:

Oznacza to, że w przypadkach wymienionych w przepisach art. 93-93c ustawy Ordynacja podatkowa na następcę prawnego przechodzi odpowiedzialność z tytułu niewykonania przez poprzednika prawnego obowiązków płatnika określonych w art. 8 ustawy Ordynacja podatkowa.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku zdarzenia, nowy zakład pracy (w tym przypadku Spółka Przejmująca), o którym mowa w art. 23¹ § 1 ustawy Kodeks pracy winien kontynuować jako następca prawny obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie zakład ten ponosi odpowiedzialność własnym majątkiem z tytułu niedopełnienia przez dotychczasowego pracodawcę (poprzednika prawnego) obowiązku wpłacenia pobranych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W przypadku opisanego podziału przez wydzielenie, obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym obowiązek sporządzenia stosownych informacji, deklaracji i obowiązek poboru przez płatników zaliczek na podatek dochodowy, nie ustają lecz przechodzą na nowego płatnika, który przejmując pracowników przejmuje także obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz wszelkie inne obowiązki z tym związane.

Powyższe oznacza, że Spółka Przejmująca zostaje następcą prawnym Spółki Dzielonej w zakresie praw i obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego, a więc również obowiązków nałożonych przepisami art. 32, art. 38, art. 39 i art. 41, art. 42 i art. 42a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 38 ust. 1 ww. ustawy:

Z kolei art. 38 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Stosownie do art. 39 ust. 1 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do art. 39 ust. 2 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 42 ust. 1 ww. ustawy stanowi, iż:

Stosownie do art. 42 ust. 1a ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 42 ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 42 ust. 3 ww. ustawy:

Z treści art. 42a ust. 1 ww. ustawy wynika, że:

W myśl natomiast art. 42g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z przedstawionym przez Państwa opisem zdarzenia, przejęcie pracowników Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą nastąpiło w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.) który stanowi, że:

Przepis ten dotyczy wyłącznie praw i obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych z pracownikami. Zakres regulacji Kodeksu pracy określa art. 1 ustawy. Zgodnie z nim:

W myśl art. 2 Kodeksu pracy:

Wywieść należy, że art. 23¹ Kodeksu pracy przyjmuje konstrukcję automatycznego wejścia w stosunek pracy po stronie jednego zakładu pracy w miejsce drugiego, czyli wprowadza swoistą sukcesję uniwersalną na płaszczyźnie stosunków pracy. Opiera się ona przy tym na założeniu, że stosunek pracy w ogóle nie zostaje rozwiązany mimo przekształceń podmiotowych.

Oznacza to, że obowiązki płatnika nałożone przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ustają, lecz przechodzą na nowego płatnika, który przejmując pracowników w oparciu o przepis art. 23¹ Kodeksu pracy, jak również przejmując składniki majątku dzielonej osoby prawnej, przejmuje także obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz wszelkie inne obowiązki z tym związane.

Okoliczności powyższe powodują, że przejmujący powinien kontynuować obowiązki płatnika nałożone m.in. przepisem art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Konkludując, w razie przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Na nowego pracodawcę przechodzą wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy o pracę, w tym także obowiązki związane z pełnieniem funkcji płatnika.

Zgodnie jednak z powyższym, pracownikiem jest osoba pozostająca w stosunku pracy. Osoba zatrudniona na innej podstawie prawnej niż wskazana w art. 2 nie jest pracownikiem, co oznacza, że nie jest nim osoba wykonująca pracę na podstawie np. umów cywilnoprawnych.

Reasumując, stwierdzam, że na gruncie opisanych zdarzeń prawidłowe jest Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym:

Jednocześnie stwierdzam, że na gruncie opisanych zdarzeń prawidłowe jest Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym:

Z kolei nieprawidłowe jest Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, zgodnie z którym:

ponieważ brak jest przepisu prawa podatkowego, który do złożenia takiego wniosku by zobowiązywał, choć złożenie takiego wniosku nie tylko nie byłoby błędem, ale byłoby pomocne.

Z tego samego powodu – jakim jest brak przepisu prawa podatkowego, który do złożenia takiego wniosku by zobowiązywał – prawidłowe jest Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4, zgodnie z którym:

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzeń oraz zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowaną, która jest stroną postępowania

X (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.