W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 28 lutego 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 maja 2023 r. (wpływ 29 maja 2023 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

        (…);

Opis zdarzenia przyszłego

I.Wstęp

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako sprzedający (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”) oraz Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako kupujący (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”) planują zawrzeć transakcję sprzedaży nieruchomości (dalej: „Transakcja”), której celem jest nabycie Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej) przez Kupującego i zwrotne wynajęcie nabytego Budynku wraz z miejscami parkingowymi na rzecz Sprzedającego w celu kontynuowania przez niego dotychczasowej działalności w zakresie magazynowania oraz logistyki. Sprzedający oraz Kupujący będą w dalszej części łącznie określani jako „Wnioskodawcy” lub „Strony”.

II.Opis przedmiotu Transakcji

W ramach Transakcji Kupujący zamierza nabyć od Sprzedającego prawo własności gruntu położonego w (…), obejmującego działkę nr (…) , objętego Księgą Wieczystą (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…) („Grunt”). Nabycie prawa własności Gruntu nastąpi wraz z nabyciem prawa własności Budynku (zdefiniowanego poniżej) i Budowli (zdefiniowanych poniżej) posadowionych na Gruncie.

Jak wynika z wypisu z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, wydanego w dniu 16 sierpnia 2022 roku z upoważnienia Wójta Gminy (…), zgodnie z Uchwałą Rady Gminy (…) z dnia 30 stycznia 2009 roku w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego gminy (…) obejmującego część obrębu geodezyjnego (…) ogłoszoną w Dzienniku Urzędowym Województwa (…) z dnia (...) kwietnia 2009 roku, (…), działka numer (…), obręb (…), położona jest na terenie usług i produkcji, w tym usług logistycznych, oznaczonym w planie symbolem „1U/P” oraz terenie zieleni urządzonej, oznaczonym w planie symbolem „1ZP”.

W momencie nabycia Gruntu przez Sprzedającego Grunt był niezabudowany. Obecnie na Gruncie realizowana jest inwestycja budowlana („Inwestycja”) polegająca na wzniesieniu budynku logistycznego, którego całkowita powierzchnia najmu ma wynosić ok. 30 308 metrów kwadratowych („Budynek”). Poziom zaawansowania prac na chwilę obecną przekracza 50% całego projektu.

Ponadto, w związku z realizacją Inwestycji na Gruncie są/będą posadowione budowle niezbędne do funkcjonowania Budynku, w tym budowle w rozumieniu Ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych („Budowle”). Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt przechodzić mogą/znajdować mogą się instalacje (np. przyłącza lub sieci cieplne lub gazowe) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej transakcji.

Grunt, Budynek i Budowle będą dalej określane łącznie jako „Nieruchomość”.

Kupujący nabędzie w ramach Transakcji również ruchomości i/albo wyposażenie, obiekty małej architektury, określone urządzenia budowlane, instalacje i inne przedmioty służące Budynkowi i niezbędne do funkcjonowania Budynku (dalej jako „Aktywa”).

29 października 2022 r. Sprzedający jako wynajmujący („Wynajmujący”) zawarł z podmiotem powiązanym ze Sprzedającym, spółką Z spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (adres: (…) - dalej jako: „Najemca”), umowę najmu („Umowa Najmu”):

-Budynku który jest obecnie wznoszony na Gruncie w ramach Inwestycji;

-oraz stanowiących część Gruntu powierzchni otaczających Budynek (miejsc parkingowych), wskazanych w załączniku 4 do Umowy Najmu (dalej Budynek oraz wskazane powierzchnie łącznie jako „Przedmiot Najmu”).

Zgodnie z Umową Najmu, Najemca zobowiązuje się do wykorzystywania Przedmiotu Najmu do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie magazynowania oraz logistyki. Przedmiot Najmu ma zostać wydany Najemcy 1 kwietnia 2023 r. 29 października 2022 r. Wnioskodawcy zawarli Przedwstępną Umowę Sprzedaży dotyczącą sprzedaży Nieruchomości („Umowa Przedwstępna”). Zgodnie z Umową Przedwstępną, z zastrzeżeniem przewidzianych w niej warunków zawieszających, Strony zobowiązały się do zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży („Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której:

-Sprzedający sprzeda Kupującemu, a Kupujący kupi od Sprzedającego prawo własności Gruntu wraz z prawem własności Budynku i Budowli posadowionych na Gruncie;

-Sprzedający sprzeda Aktywa Kupującemu, a Kupujący nabędzie je od Sprzedającego;

-Sprzedający przeniesie na Kupującego następujące prawa i/albo obowiązki w zakresie dotyczącym Inwestycji:

- prawa wynikające z:

-dokumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań związanych z pracami budowlanymi w ramach Inwestycji uzyskanych przez Sprzedającego oraz dokumentów zabezpieczenia Umowy Najmu (dalej łącznie jako „Dokumenty Zabezpieczenia”)

-jak również obowiązki zwrotu takich Dokumentów Zabezpieczenia odpowiednim emitentom;

- majątkowe prawa autorskie do projektów, tzn. całej dokumentacji projektu architektonicznego i wielobranżowego wykorzystywanej do budowy Budynku, sporządzonej na podstawie umowy z architektem oraz innych umów wymienionych w Przyrzeczonej Umowie Sprzedaży (o ile będzie miało to zastosowanie) (dalej jako: „Projekty”);

- wyłączne prawo do wykonywania i upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych do adaptacji Projektów oraz prawo do upoważniania osób trzecich do tworzenia adaptacji Projektów;

- prawa wynikające z gwarancji i rękojmi dotyczących prac budowlanych w ramach Inwestycji;

- prawa wynikające z rękojmi za Projekt;

- prawa i obowiązki wynikające z Umowy Najmu, na mocy której Przedmiot Najmu nie zostanie wydany na dzień finalizacji Transakcji (jeśli dotyczy).

Sprzedający upoważni również Kupującego do wykonywania i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie autorskich praw osobistych do Projektów, w zakresie w jakim Sprzedający jest uprawniony do udzielenia takiego upoważnienia.

Ponadto, zgodnie z Umową Przedwstępną, Sprzedający, Najemca oraz Kupujący zawrą umowę przelewu praw i obowiązków pod Umową Najmu, na mocy której strony potwierdzą przeniesienie praw Najemcy na Sprzedającego oraz przeniesienie praw i obowiązków Wynajmującego wynikających z Umowy Najmu na Kupującego („Umowa Cesji”). Umowa Cesji zostanie zawarta pod warunkiem zawarcia Umowy Przyrzeczonej. W konsekwencji uznać należy, iż w przypadku zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Sprzedający stanie się de facto najemcą Budynku (tzn. będzie wynajmował od Kupującego Budynek w celu dalszego prowadzenia działalności gospodarczej). Na Kupującego nie będą przenoszone żadne inne umowy dotyczące Nieruchomości, w tym umowy serwisowe, umowy dotyczące sfinansowania budowy Budynku. Zgodnie z Umową Przedwstępną, Sprzedający, tam gdzie to będzie możliwe, rozwiąże umowy dotyczące mediów i innego rodzaju usług związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości nie później niż w ciągu 30 dni roboczych od daty finalizacji transakcji. Sprzedający nie zawarł i nie zamierza zawrzeć przed finalizacją Transakcji umowy o zarządzanie Nieruchomością.

Ponadto, przedmiotem Transakcji między Sprzedającym i Kupującym nie będą prawa i obowiązki z umów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego, w szczególności:

-umowy rachunków bankowych Sprzedającego,

-umowy o świadczenie usług księgowych, doradztwa prawnego, doradztwa podatkowego itp.

-środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie,

-tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego,

-księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentami ściśle związanymi z Nieruchomością, które zostaną wydane Kupującemu),

-należności i zobowiązania Sprzedającego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą,

-firma Sprzedającego.

W ramach Transakcji nie dojdzie również do przeniesienia na Kupującego pracowników Sprzedającego.

Wnioskodawcy uzgodnili, że płatność wynagrodzenia z tytułu Transakcji zostanie dokonana w ratach zgodnie z harmonogramem płatności ustalonym w oparciu o postęp prac budowlanych. Raty płatne przez Kupującego na rzecz Sprzedającego będą stanowić zaliczki na poczet ceny sprzedaży, która zostanie w całości uregulowana po zawarciu Umowy Przyrzeczonej.

III.Opis działalności Kupującego oraz Sprzedającego

Sprzedający jest spółką operacyjną, prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie magazynowania i logistyki (przedmiot przeważającej działalności Sprzedającego to „Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów”). Sprzedający jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym dla potrzeb podatku VAT w Polsce. W ramach prowadzonej działalności Sprzedający wykorzystuje szereg nieruchomości zabudowanych magazynami. Sprzedający będzie nadal prowadził działalność gospodarczą w opisanym powyżej zakresie po dokonaniu przedmiotowej Transakcji.

Kupujący jest spółką projektową i jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym jako podatnik VAT w Polsce. Po nabyciu opisanej we wniosku Nieruchomości Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą, obejmującą wynajem na cele komercyjne powierzchni Nieruchomości, podlegającą opodatkowaniu VAT (Kupujący nie będzie wykorzystywał Nieruchomości dla celów działalności zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT).

Zarówno Sprzedający, jak i Kupujący będą czynnymi podatnikami VAT zarejestrowanymi jako podatnicy VAT w Polsce również na moment finalizacji Transakcji.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują, że nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a Ustawy CIT. Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w Ustawie VAT.

IV.Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego

Jak zostało wskazane powyżej, w momencie nabycia przez Sprzedającego Grunt był niezabudowany.

Sprzedający nabył Grunt w ramach transakcji przeniesienia aktywów opodatkowanej podatkiem VAT. Sprzedającemu przysługiwało prawo do odzyskania naliczonego podatku VAT poniesionego przy nabyciu Gruntu, który to podatek VAT został zwrócony w żądanej wysokości przez organy podatkowe. Sprzedającemu przysługiwało/przysługuje również prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony, w związku z wydatkami wynikającymi z realizacji Inwestycji. Nieruchomość nie była (i nie będzie do dnia Transakcji) wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności zwolnionej z VAT. Nieruchomość opisana w niniejszym wniosku nie była i nie jest wykorzystana przez Sprzedającego do prowadzenia innej działalności niż realizacja Inwestycji w postaci budowy budynku logistycznego oraz wynajem zgodnie z zawartą Umową Najmu. Nieruchomość opisana w niniejszym wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych. Z uwagi na powyższe uznać należy, że Nieruchomość nie została wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Sprzedający wystawi na Nabywcę stosowną fakturę VAT, w tym odpowiednie faktury VAT związane z płatnością poszczególnych rat z tytułu wynagrodzenia tj. zaliczek na poczet ceny sprzedaży.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w interpretacji obejmującej swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, Sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy PCC, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 Ustawy PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy PCC w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT – co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2.

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie  – interpretacja indywidualna z 20 czerwca 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.141.2023.3.ASZ.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje,  w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy: