Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:

·nieprawidłowe w zakresie braku opodatkowania podatkiem VAT wycofania części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników,

·prawidłowe w zakresie braku opodatkowania podatkiem VAT wycofania części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników,

·prawidłowe w zakresie określenia podstawy opodatkowania podatkiem VAT wycofania części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 1 października 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest A spółka cywilna, (…) (dalej jako: „Spółka cywilna”, „Spółka przekształcana”). Głównym przedmiotem działalności prezentowanym w bazie internetowej REGON prowadzonej przez Główny Urząd Statystyczny jest: produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (20.42.Z) – jako działalność przeważająca wg PKD oraz sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (74.91.Z) oraz pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami – jako działalność pozostała wg PKD. Powyżej wskazane kody PKD pozostają w zgodzie z rzeczywistą działalnością Spółki. Spółka pozostaje czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka cywilna jest uprawnionym i zgłaszającym dla czterech znaków towarowych:

1.znaku słowno-graficznego, numer prawa wyłącznego (…),

2.znaku słowno-graficznego, numer prawa wyłącznego (…),

3.znaku słowno-graficznego, numer prawa wyłącznego (…),

4.znaku słownego, numer prawa wyłącznego (…).

Każdy z nich powyżej nazywany dalej jako „Znak Towarowy”.

Spółka cywilna w przyszłości planuje dokonać przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: spółka przekształcona). Przekształcenie będzie miało tryb uproszczony wynikający z art. 572 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) – (dalej jako: „KSH”) z uwagi na prowadzenie spraw spółki cywilnej przez wszystkich wspólników. Wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki cywilnej pozostaną wspólnikami Spółki przekształconej.

Każdy z dwóch wspólników Spółki cywilnej prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wyłącznie w celu prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej/ spółek cywilnych. Jednak przed przekształceniem, planują rozszerzyć własne jednoosobowe działalności do innej działalności gospodarczej, oprócz dotychczas wskazanych. W momencie przekształcenia, zostaną zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT.

Wspólnicy Spółki cywilnej przed dokonaniem przekształcenia planują wycofać znak towarowy ze wspólnego majątku wspólników w częściach łącznych i przenieść go do majątku prywatnego wspólników (w częściach ułamkowych) jako składnik prowadzonych jednoosobowych działalności gospodarczych. Znak towarowy nie jest środkiem trwałym Spółki cywilnej, nie podlega amortyzacji oraz nie stanowi kosztów uzyskania przychodu. Spółka dotychczas wykorzystywała ww. składnik w działalności.

Wspólnicy po przeniesieniu znaku do ich majątku prywatnego, planują w ramach własnych jednoosobowych działalności gospodarczych oddać do użytkowania omawiany znak towarowy dla Spółki przekształconej zawierając ze Spółką przekształconą umowę dzierżawy, pobierając w jej ramach wynagrodzenie w formie czynszu (dalej jako: „umowa dzierżawy”, „umowa”). Czynsz będzie płacony przez Spółkę przekształconą na podstawie faktur wystawianych przez wspólników w ramach ich jednoosobowych działalności gospodarczych.

Aktywność jednoosobowych działalności wspólników ograniczy się do zawarcia umowy dzierżawy ze Spółką przekształconą, złożenia oświadczenia o wyborze opodatkowania w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych z tytułu dzierżawy znaku towarowego, pobierania czynszu, wpłacania zaliczek na podatek oraz składania zeznań rocznych. Wspólnicy nie wykluczają jednak poszerzenia działalności własnych firm ponad ww. zakres.

Umowa dzierżawy zostanie zawarta na podstawie art. 162 § 1 ustawy - Prawo własności przemysłowej (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 286 z późn. zm.), który stanowi: „Prawo ochronne na znak towarowy jest zbywalne i podlega dziedziczeniu (...)” w zw. z art. 709 ustawy - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 1145 z późn. zm., dalej: „k.c.”), który stanowi, że przepisy ustawy dotyczące dzierżawy stosuje się odpowiednio do dzierżawy praw.

Istotą umowy dzierżawy ma być oddanie Spółce Przekształconej prawa do używania znaku towarowego i prawa do pobierania z tego używania pożytków, w zamian za co dzierżawca (tj. Spółka przekształcona) będzie zobowiązany do wypłaty Wspólnikom umówionego czynszu.

Zgodnie z umową dzierżawy, Spółka Przekształcona nie będzie mogła skutecznie występować z roszczeniami z tytułu naruszenia prawa ochronnego, natomiast Wspólnicy zostaną zobowiązani do powstrzymania się od korzystania ze znaku towarowego będącego przedmiotem umowy w okresie jej trwania. Czynsz będzie wypłacany Wspólnikom w pieniądzach (miesięcznie, kwartalnie lub rocznie).

Powyższe postanowienia będą decydowały o tym, że zawarta Umowa nie będzie umową licencji, ale będzie kształtowała stosunek dzierżawy.

Umowa dzierżawy będzie miała charakter służący celom zarobkowym oraz zabezpieczeniu majątku prywatnego wspólników. Podkreślenia wymaga także, że nie dojdzie do likwidacji przedsiębiorstwa Spółki cywilnej, bowiem w rozumieniu przepisów dotyczących podatku dochodowego zostanie ona przekształcona w Spółkę z o. o. i będzie kontynuowała działalność gospodarczą na podstawie art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wśród znaków towarowych wskazanych we wniosku znajdują się zarówno takie, których nabycie lub wytworzenie uprawniało do odliczenia podatku VAT naliczonego, jak i takie, które zostały wytworzone bez ponoszenia kosztów, a tym samym bez prawa do odliczenia podatku VAT.

Pytania

1.Czy przeniesienie własności prawa majątkowego w postaci zarejestrowanego znaku towarowego z majątku spółki cywilnej (tj. majątku wspólników we współwłasności łącznej) do majątku prywatnego wspólników (we współwłasności ułamkowej) jako składnik prowadzonych jednoosobowych działalności stanowi nieodpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy o VAT i będzie wywoływać skutki podatkowe w aspekcie podatku od towarów i usług? (pytanie nr 2 przedstawione we wniosku)

2.Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 będzie nieprawidłowa, to czy podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług czynności polegającej na przeniesieniu prawa własności prawa majątkowego w postaci zarejestrowanego znaku towarowego z majątku spółki cywilnej (tj. majątku wspólników we współwłasności łącznej) do majątku prywatnego wspólników (we współwłasności ułamkowej) jako składnik prowadzonych jednoosobowych działalności będzie wartość faktycznie poniesionych kosztów związanych z wytworzeniem znaku towarowego? (pytanie nr 3 przedstawione we wniosku)

Państwa stanowisko w sprawie

Do pytania nr 1 (nr 2 przedstawionego we wniosku):

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym przez Wnioskodawcę stanie przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775) - (dalej jako: „uVAT”) - czynność nieodpłatnego wycofania praw własności do znaków towarowego nie będzie zrównana z odpłatnym świadczeniem usług i nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Zgodnie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r. poz. 361 z późn. zm.), opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).

Wnioskodawca wskazuje, że przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o VAT zalicza do grona usług każde świadczenie niebędące dostawą towarów. Z powyższego jednoznacznie wynika, że opodatkowaniu VAT, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez podatników w rozumieniu ustawy o VAT i wykonywane w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy.

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie (za wynagrodzeniem).

Ustawodawca, jednakże przewidział od powyższej reguły wyjątki, które zostały zawarte - w przypadku dostawy towarów - w art. 7 ust. 2 oraz - w przypadku świadczenia usług - w art. 8 ust. 2 ustawy o VAT.

Jednocześnie należy zauważyć, że wartość znaku towarowego mieści się w kategorii „wartości niematerialnych i prawnych”, o których mowa w art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Wynika z tego, że przeniesienie wartości ww. znaku zalicza się do świadczenia usług.

Zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług, które na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 podlega opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z art. 8 ust. 2 ustawy o VAT, za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:

·użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;

·nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Zgodnie z powyższym należy wskazać, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało opodatkowaniu VAT muszą być spełnione określone warunki:

·w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa – użycie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika do odliczenia – w całości lub w części - podatku naliczonego m.in. przy nabyciu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),

·w przypadku świadczenia usług - świadczenie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

W konsekwencji, ustalając czy konkretne nieodpłatne świadczenie usług podlega opodatkowaniu na mocy art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy o VAT, ważne jest ustalenie w jakim celu realizowane jest dane świadczenie. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisywało się będzie w cel prowadzonej działalności, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona.

Opodatkowaniu będą podlegały tego rodzaju usługi, których cel nie jest związany z prowadzoną działalnością gospodarczą. Są to usługi, które nie mają żadnego wpływu na przyszłe obroty przedsiębiorstwa, jego zyski, wizerunek, odbiór przez kontrahentów obecnych lub potencjalnych. Dotyczyć to będzie więc takich czynności, które zostały wykonane w ramach działalności gospodarczej, lecz nie na jej potrzeby.

W konsekwencji oznacza to, że aby nieodpłatne świadczenie uznać za odpłatne świadczenie usług, czyli za podlegające opodatkowaniu VAT, musi być ono świadczone na cele inne niż działalność gospodarcza podatnika.

Pojęcie działalności gospodarczej, zostało zdefiniowane w treści ustawy o VAT w art. 15. Zgodnie z przywołanym przepisem pod pojęciem działalności gospodarczej, należy rozumieć wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody, również wówczas, gdy czynność została wykonana jednorazowo w okolicznościach wskazujących na zamiar wykonywania czynności w sposób częstotliwy. Działalność gospodarcza obejmuje również czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że z tytułu tej czynności występuje w charakterze podatnika VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 tej ustawy, gdyż przedmiotem przekazania jest znak towarowy, którego charakter wyklucza wykorzystywanie go na potrzeby osobiste, prywatne.

Zdaniem Wnioskodawcy umowa dzierżawy na korzystanie ze znaku towarowego w przywołanym powyżej pojęciu działalności gospodarczej – polega bowiem na wykorzystaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Wynika to z faktu, iż umowy tego rodzaju z reguły zawierane są na dłuższy okres za wynagrodzeniem.

Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę przywołane powyżej przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że wycofanie składników majątku jakimi są prawa własności do znaku towarowego z spółki cywilnej do majątku prywatnego jako składnik jednoosobowej działalności gospodarczej, w przypadku, gdy znak ten będzie w przyszłości przedmiotem ww. czynności, skutkuje brakiem konieczności objęcia tej czynności opodatkowaniem VAT, gdyż czynności tej nie można uznać za dokonywaną na cele osobiste (prywatne) podatnika.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in. w treści interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 lutego 2022 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.784.2021.4.MKA.

Do pytania nr 2 (nr 3 przedstawionego we wniosku):

Z ostrożności, na wypadek uznania stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w uzasadnieniu do pytania nr 2. Wnioskodawca twierdzi, że podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług czynności polegającej na przeniesieniu prawa własności prawa majątkowego w postaci zarejestrowanego znaku towarowego z majątku spółki cywilnej (tj. majątku wspólników we współwłasności łącznej) do majątku prywatnego wspólników (we współwłasności ułamkowej) jako składnik prowadzonych jednoosobowych działalności będzie wartość faktycznie poniesionych kosztów związanych z wytworzeniem znaku towarowego.

W zakresie podstawy opodatkowania należy wskazać, że zgodnie z art. 29a ust. 5 ustawy o VAT, w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 8 ust. 2 ustawy o VAT (czyli świadczenia usług nieodpłatnych), podstawą opodatkowania jest koszt świadczenia tych usług poniesiony przez podatnika. Kosztem tym są wszystkie wydatki poniesione przez podatnika w celu zrealizowania usługi. Uściślając, będą nim wszelkie faktyczne koszty świadczenia tych usług poniesione przez podatnika, które stanowić będzie całkowita kwota wydatków przez niego poniesionych.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 maja 2021 r. 0111-KDIB3-1.4012.35.2021.4.ICZ oraz z dnia 29 maja 2025 r. 0114-KDIP4-2.4012.255.2025.2.MC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług definiuje ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej „ustawą”.

Art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Art. 7 ust. 1 ustawy:

Art. 8 ust. 1 ustawy:

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie niebędące dostawą towarów.

Z powyższego jednoznacznie wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez podatników w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy.

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie (za wynagrodzeniem).

Ustawodawca, jednakże przewidział od powyższej reguły wyjątki, które zostały zawarte – w przypadku dostawy towarów – w art. 7 ust. 2 oraz – w przypadku świadczenia usług – w art. 8 ust. 2 ustawy.

Zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług, które na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Art. 8 ust. 2 ustawy:

Interpretując ww. art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy, stwierdzić należy, że opodatkowaniu podlegać powinno, jako odpłatne świadczenie usług, użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza (w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników), jeżeli przysługiwało mu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego, w całości lub w części, przy nabyciu tych towarów, ich imporcie lub wytworzeniu tych towarów lub ich części składowych.

Tylko łączne zaistnienie ww. przesłanek umożliwia objęcie zakresem opodatkowania VAT usług świadczonych nieodpłatnie. Jeśli jeden z tych warunków nie jest spełniony, to wówczas takie świadczenie usług będzie nieopodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Dla ustalenia, czy konkretne nieodpłatne świadczenie usług podlega opodatkowaniu na mocy art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy, istotne jest ustalenie celu takiego świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisywało się będzie w cel prowadzonej działalności, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Za usługi niezwiązane z prowadzeniem przedsiębiorstwa należy uznać wszelkie usługi, których świadczenie odbyło się bez związku z potrzebami prowadzonej działalności gospodarczej.

Opodatkowaniu podlegają natomiast te usługi, których cel nie wiąże się z prowadzonym przedsiębiorstwem. Chodzi tu o świadczenie takich usług, które nie mają żadnego wpływu na przyszłe obroty przedsiębiorstwa, jego zyski, wizerunek, odbiór przez kontrahentów obecnych lub potencjalnych. Dotyczyć to będzie więc takich czynności, które zostały wykonane w ramach działalności gospodarczej, lecz nie na jej potrzeby. Stwierdzenie takie uzależnione jednak jest od konkretnych okoliczności, jakie w danej sprawie występują.

Aby nieodpłatne świadczenie uznać za odpłatne świadczenie usług, czyli za podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być ono świadczone na cele inne niż działalność gospodarcza podatnika.

Ponadto należy wskazać, że istotną kwestią dla zastosowania przepisu art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy jest ustalenie, czy występuje prawo do odliczenia podatku naliczonego. Takie podejście znajduje potwierdzenie w opinii Rzecznika Generalnego z dnia 23 października 2008 r. w sprawie C-371/07, który stwierdził, że:

Zatem na podstawie art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy za odpłatne świadczenie usług uznaje się nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Brak prawa do odliczenia z uwagi na związek wydatków z czynnościami innymi niż działalność gospodarcza podatnika powoduje, że nie występuje obowiązek opodatkowania podatkiem od towarów i usług nieodpłatnego świadczenia usług.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo uprawnionym i zgłaszającym dla czterech znaków towarowych. W przyszłości planują Państwo dokonać przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki cywilnej pozostaną wspólnikami Spółki przekształconej. Każdy z dwóch wspólników Spółki cywilnej prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wyłącznie w celu prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej/spółek cywilnych. Jednak przed przekształceniem, planują rozszerzyć własne jednoosobowe działalności do innej działalności gospodarczej, oprócz dotychczas wskazanych. W momencie przekształcenia, zostaną zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT.

Wspólnicy Spółki cywilnej przed dokonaniem przekształcenia planują wycofać znak towarowy ze wspólnego majątku wspólników w częściach łącznych i przenieść go do majątku prywatnego wspólników (w częściach ułamkowych) jako składnik prowadzonych jednoosobowych działalności gospodarczych. Znak towarowy nie jest środkiem trwałym Spółki cywilnej, nie podlega amortyzacji oraz nie stanowi kosztów uzyskania przychodu. Spółka dotychczas wykorzystywała ww. składnik w działalności. Wśród znaków towarowych wskazanych we wniosku znajdują się zarówno takie, których nabycie lub wytworzenie uprawniało do odliczenia podatku VAT naliczonego, jak i takie, które zostały wytworzone bez ponoszenia kosztów, a tym samym bez prawa do odliczenia podatku VAT.

Wspólnicy po przeniesieniu znaku do ich majątku prywatnego, planują w ramach własnych jednoosobowych działalności gospodarczych oddać do użytkowania omawiany znak towarowy dla Spółki przekształconej zawierając ze Spółką przekształconą umowę dzierżawy, pobierając w jej ramach wynagrodzenie w formie czynszu. Czynsz będzie płacony przez Spółkę przekształconą na podstawie faktur wystawianych przez wspólników w ramach ich jednoosobowych działalności gospodarczych. Aktywność jednoosobowych działalności wspólników ograniczy się do zawarcia umowy dzierżawy ze Spółką przekształconą, złożenia oświadczenia o wyborze opodatkowania w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych z tytułu dzierżawy znaku towarowego, pobierania czynszu, wpłacania zaliczek na podatek oraz składania zeznań rocznych. Wspólnicy nie wykluczają jednak poszerzenia działalności własnych firm ponad ww. zakres.

Zgodnie z umową dzierżawy, Spółka Przekształcona nie będzie mogła skutecznie występować z roszczeniami z tytułu naruszenia prawa ochronnego, natomiast Wspólnicy zostaną zobowiązani do powstrzymania się od korzystania ze znaku towarowego będącego przedmiotem umowy w okresie jej trwania. Czynsz będzie wypłacany Wspólnikom w pieniądzach (miesięcznie, kwartalnie lub rocznie).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przeniesienie własności prawa majątkowego w postaci zarejestrowanego znaku towarowego z majątku spółki cywilnej (tj. majątku wspólników we współwłasności łącznej) do majątku prywatnego wspólników (we współwłasności ułamkowej) jako składnik prowadzonych jednoosobowych działalności stanowi nieodpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy, że definicję znaku towarowego zawiera art. 120 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1170), zwanej dalej ustawą Prawo własności przemysłowej. Zgodnie z tym przepisem:

Art. 120 ust. 2 ustawy Prawo własności przemysłowej:

Art. 121 ustawy Prawo własności przemysłowej:

Art. 153 ust. 1 ustawy Prawo własności przemysłowej:

W rozumieniu ww. przepisów prawo ochronne na znak towarowy jest bezwzględnym prawem podmiotowym o określonej przepisami ustawy Prawo własności przemysłowej czasowej i terytorialnej skuteczności. Znakiem towarowym są wszelkie znaki, oznaczenia, symbole, których zadaniem jest indywidualizowanie towarów lub usług na rynku.

Jednocześnie należy zauważyć, że wartość znaku towarowego mieści się w kategorii „wartości niematerialnych i prawnych”, o których mowa w art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy. Wynika z tego, że przeniesienie wartości ww. znaku zalicza się do świadczenia usług.

Z uwagi na przedstawione we wniosku okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że w analizowanym przypadku wycofanie części znaków towarowych ze spółki do majątku prywatnego wspólników będzie stanowiło nieodpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy. W rozpatrywanej sprawie czynność nieodpłatnego przekazania części znaków towarowych na rzecz wspólników zostanie dokonana do celów innych niż Państwa działalność gospodarcza. Z wniosku wynika, że wspólnicy planują wycofać znaki towarowe ze wspólnego majątku wspólników w częściach łącznych i przenieść je do majątku prywatnego wspólników (w częściach ułamkowych) jako składnik prowadzonych jednoosobowych działalności gospodarczych. Zatem przekazanie części znaków towarowych do majątku prywatnego wspólników nie będzie wiązało się z Państwa działalnością gospodarczą. Czynność ta nie będzie miała wpływu na przyszłą Państwa sprzedaż, generowanie zysków czy też odbiór od kontrahentów. Z okoliczności sprawy wynika, że z tytułu nabycia lub wytworzenia części znaków towarowych byli Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT naliczonego.

W konsekwencji, skoro czynność wycofania części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników zostanie dokonana do celów innych niż Państwa działalność gospodarcza i przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT z tytułu nabycia lub wytworzenia części znaków towarowych to na podstawie art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy będzie zrównana z odpłatnym świadczeniem usług i będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Jednocześnie odnosząc się do kwestii przekazania znaków towarowych do majątku prywatnego wspólników spółki celem dzierżawy znaków towarowych przez wspólników zaznaczyć należy, że dzierżawa znaków towarowych będzie związana z działalnością gospodarczą wspólników spółki, a nie samej spółki. Zatem, na opodatkowanie nieodpłatnego przekazania znaków towarowych przez spółkę na rzecz jej wspólników nie wpływa sposób wykorzystywania znaków towarowych przez wspólników (w tym dzierżawa).

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 (pytanie nr 2 we wniosku) w zakresie braku opodatkowania wycofania części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników jest nieprawidłowe.

Z okoliczności sprawy wynika także, że będą Państwo dokonywali wycofania części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników, z tytułu nabycia lub wytworzenia części znaków towarowych nie byli Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT naliczonego.

Jak już zostało wskazane powyżej, w przypadku nieodpłatnego świadczenia usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkiego innego nieodpłatnego świadczenia usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, jeżeli podatnikowi przysługiwałoby prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, wówczas zastosowanie znajdzie art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy.

W analizowanym przypadku w zakresie wycofania części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników nie zostaną spełnione wszystkie przesłanki warunkujące zastosowanie art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy.

W rozpatrywanej sprawie czynność nieodpłatnego przekazania części znaków towarowych na rzecz wspólników zostanie dokonana do celów innych niż Państwa działalność gospodarcza. Z wniosku wynika, że wspólnicy planują wycofać znaki towarowe ze wspólnego majątku wspólników w częściach łącznych i przenieść je do majątku prywatnego wspólników (w częściach ułamkowych) jako składnik prowadzonych jednoosobowych działalności gospodarczych. Zatem przekazanie części znaków towarowych do majątku prywatnego wspólników nie będzie wiązało się z Państwa działalnością gospodarczą. Czynność ta nie będzie miała wpływu na przyszłą Państwa sprzedaż, generowanie zysków czy też odbiór od kontrahentów. Zatem pierwszy warunek do skorzystania z przepisu art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy zostanie spełniony.

Jednakże, skoro nie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia lub wytworzenia części znaków towarowych, nie zostanie spełniony kolejny warunek uznający nieodpłatne przeniesienie części znaków towarowych ze spółki cywilnej na rzecz wspólników za czynność zrównaną z odpłatnym świadczeniem usług.

W konsekwencji nieodpłatne wycofanie części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników nie będzie stanowić odpłatnego świadczenia usług, o którym mowa w art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy, a tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT.

Pomimo, że wywiedli Państwo prawidłowy skutek prawny dla opisanej sytuacji poprzez wskazanie, że dla części wycofanych znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, jednakże na podstawie odmiennej argumentacji, uznałem Państwa stanowisko w tej części za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług czynności polegającej na przeniesieniu prawa własności prawa majątkowego w postaci zarejestrowanego znaku towarowego z majątku spółki cywilnej (tj. majątku wspólników we współwłasności łącznej) do majątku prywatnego wspólników (we współwłasności ułamkowej) jako składnik prowadzonych jednoosobowych działalności będzie wartość faktycznie poniesionych kosztów związanych z wytworzeniem znaku towarowego.

Art. 29a ust. 1 ustawy:

Art. 29a ust. 5 ustawy:

Art. 29a ust. 6 ustawy:

Z okoliczności sprawy wynika, że są Państwo uprawnionym i zgłaszającym dla czterech znaków towarowych. Znak towarowy nie jest środkiem trwałym Spółki cywilnej, nie podlega amortyzacji oraz nie stanowi kosztów uzyskania przychodu. Spółka dotychczas wykorzystywała ww. składnik w działalności. Wśród znaków towarowych wskazanych we wniosku znajdują się zarówno takie, których nabycie lub wytworzenie uprawniało do odliczenia podatku VAT naliczonego, jak i takie, które zostały wytworzone bez ponoszenia kosztów, a tym samym bez prawa do odliczenia podatku VAT. W przyszłości planują Państwo dokonać przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki cywilnej pozostaną wspólnikami Spółki przekształconej. Wspólnicy Spółki cywilnej przed dokonaniem przekształcenia planują wycofać znak towarowy ze wspólnego majątku wspólników w częściach łącznych i przenieść go do majątku prywatnego wspólników (w częściach ułamkowych) jako składnik prowadzonych jednoosobowych działalności gospodarczych.

Ustawodawca nie określił w sposób precyzyjny, jakiego rodzaju koszty mogą zostać uznane za poniesione przez podatnika w związku ze świadczeniem nieodpłatnie usług. Nie ulega jednak wątpliwości, że chodzi tu o koszty rzeczywiście poniesione w związku ze świadczoną usługą, tzn. takiego rodzaju koszty, bez poniesienia których wykonanie usługi byłoby niemożliwe. Przy czym, należy przyjąć, że podstawa opodatkowania nieodpłatnego świadczenia usług powinna być jak najbliższa rzeczywistemu kosztowi jej wyświadczenia.

Zatem w analizowanym przypadku jako podstawę opodatkowania z tytułu wycofania części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników – która to czynność jak wykazano powyżej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT - należy przyjąć – zgodnie z art. 29a ust. 5 ustawy – poniesiony przez Państwa faktyczny koszt świadczenia usług, a więc wartość faktycznie poniesionych kosztów związanych z wytworzeniem części znaków towarowych, tj. wydatki na wytworzenie (nabycie) części znaków towarowych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 (pytanie nr 3 we wniosku) odnoszące się do określenia podstawy opodatkowania podatkiem VAT w zakresie wycofanie części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników (podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT) jest prawidłowe.

Natomiast w zakresie określenia podstawy opodatkowania do wycofania części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników (niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT), należy wskazać, że jest to pytanie warunkowe, na które odpowiedzi oczekiwali Państwo w przypadku uznania stanowiska przedstawionego w zakresie pytania nr 1 (pytanie nr 2 przedstawione we wniosku) za nieprawidłowe. Jak wskazano powyżej, w zakresie pytania nr 1 w odniesieniu do podatku od towarów i usług, odnoszącego się do braku opodatkowania podatkiem VAT wycofania części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników, uznałem Państwa stanowisko w tej części za prawidłowe, zatem bezprzedmiotowa stała się odpowiedź na pytanie dotyczące określenia podstawy opodatkowania do wycofania części znaków towarowych ze spółki cywilnej do majątku prywatnego wspólników (niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

W odniesieniu do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej należy zauważyć, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawiony przez danego podatnika. Interpretacje nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Interpretacja wskazana przez Państwa jest rozstrzygnięciem odnoszącym się do indywidualnej sprawy przedstawionej przez wnioskodawcę i nie rozciąga swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.