Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 21 lipca 2025 r. (data wpływu 21 lipca 2025 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

• A.A.

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania :

• B.B.
• (...) sp. jawna

Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. (zainteresowany będący stroną) wraz z Panem B.B. tj. zainteresowanym niebędącym stroną (dalej – „Wspólnicy”) są jedynymi wspólnikami w (...) Spółka jawna (dalej – „Spółka”), która również jest zainteresowanym niebędącym stroną. Wspólnicy oraz Spółka określani będą dalej łącznie jako „Wnioskodawcy”. Spółka wchodzi w skład grupy „(...)” prowadzącej szeroką działalność w zakresie produkcji i przetwórstwa mięsa oraz świadczenia usług towarzyszących. Grupa prowadzi kompleksową działalność w segmencie produkcji mięsa, wyrobów mięsnych oraz pochodnych produktów odzwierzęcych. W ramach kompleksowej produkcji Grupa realizuje działalność operacyjną zarówno w obszarze hodowli bydła mięsnego oraz trzody chlewnej, produkcji, przetwórstwa oraz handlu mięsem i wyrobami mięsnymi. Grupa w celu prowadzenia działalności operacyjnej realizuje również skup bydła i trzody chlewnej od producentów lokalnych. Działalność Grupy koncentruje się również na usługach towarzyszących produkcji mięsnej takich jak: ,• ubój; • rozbiór i pakowanie; • przechowywanie; • usługi chłodnicze; • usługi logistyczno-transportowe.

Spółka stanowi główny podmiot w Grupie prowadzący działalność zarówno w produkcji jak i dystrybucji wyrobów mięsnych. Spółka formalnie powstała w dniu (...) 2001 r. poprzez rejestrację w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku przekształcenia spółki cywilnej „(...)” zarejestrowanej w ewidencji działalności (...) działającej na rynku spożywczym od 1994 r. Głównym przedmiotem działalności Spółki ujawnionym w rejestrze przedsiębiorców KRS jest „Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu” sklasyfikowane w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) pod kodem 10.11.Z. Działalność Wnioskodawcy obejmuje skup żywca, ubój oraz sprzedaż mięsa wieprzowego. Działalność Spółki skoncentrowana jest wokół zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w (...) gdzie prowadzony jest wyspecjalizowany ubój, przetwarzanie oraz dystrybucja wyrobów mięsnych. Historycznie Spółka prowadziła również działalności w zakresie uboju (...), rozbiórki oraz sprzedaży (...). Spółka świadczy również usługi w zakresie konfekcjonowania porcjowanego mięsa oraz pakowania w tym w opakowaniach próżniowych (...) według indywidualnych potrzeb klienta. W zakresie działalności dystrybucyjnej Spółka realizuje sprzedaż mięsa oraz innych wyrobów odzwierzęcych na terenie Polski oraz na rzecz klientów zagranicznych. Odbiorcami wyrobów Spółki są zakłady przetwórcze, eksporterzy, hurtownie oraz sieci handlowe. Spółka poza zapleczem produkcyjnym posiada również rozwiniętą bazę logistyczną pozwalającą na profesjonalną organizację oraz realizację dostaw na skalę przemysłową. Poza działalnością produkcyjną Spółka prowadzi również gospodarstwo rolne stanowiące działalność rolną w zakresie hodowli bydła oraz tucze kontraktowe. Spółka z uwagi na realizowane obroty prowadzi pełne księgi rachunkowe. Wspólnicy Spółki są osobami fizycznymi podlegającymi w Polsce pod nieograniczony obowiązek podatkowy tj. są polskimi rezydentami podatkowymi.

Wspólnicy Wnioskodawcy rozliczają podatek dochodowy od osób fizycznych na zasadach przewidziany w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm, dalej – „Ustawa o PIT”) Spółka aktualnie posiada:

• Niepodzielone zyski z lat ubiegłych;
• Niepodzielone z zyski bieżącego okresu rozliczeniowego.

Z uwagi, że Wnioskodawca prowadził i nadal prowadzi działalność w formie spółki jawnej osób fizycznych, powyżej wskazane kategorie zysków zostały już raz opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) po stronie wspólników na zasadach ogólnych przewidzianych dla opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej. Z uwagi na zamiar dalszego rozwoju zgodnie z przyjętą strategią oraz inne czynniki o charakterze biznesowym w tym: • zamiar dalszego rozwoju skali działalności Spółki oraz związanej z tym konieczności dostosowania formy prawnej do obecnej skali działalności Spółki oraz aktualnych warunków rynkowych; • zamiar dostosowania struktury organizacyjnej pod wymogi związane z ewentualnym pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego; • zaplanowanie kwestii sukcesji pokoleniowej w Grupie; - planowane jest dokonanie przekształcenia w spółkę kapitałową oraz przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (CIT estońskim) uregulowanym w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm, dalej – „Ustawa o CIT”). Przed przekształceniem Wspólnicy podejmą uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w Spółce. Jednocześnie wobec Wspólników nie zachodzi okoliczność opisana w art. 52 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej – „KSH”), tzn. udział kapitałowy wspólnika w spółce nie został uszczuplony stratą spółki, zachodzą więc wszelkie podstawy do wypłaty wypracowanego przez spółkę całego zysku, w części należnej wspólnikom. Niemniej jednak, aby nie generować negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków pieniężnych wspólnicy określą w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego zysku odbywać się będzie w częściach w następnych latach w zależności od aktualnej sytuacji rynkowej.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy:

W przeszłości w Spółce jawnej (spółce przekształcanej) podejmowane były już analogiczne uchwały za lata wcześniejsze w związku z czym poza zobowiązaniem wobec wspólników, które dopiero powstanie w wyniku podjęcia uchwały (opisanej w treści wniosku) polegającej na przeniesieniu historycznie wypracowanych zysków z pozycji kapitału zapasowego do pozycji zobowiązania wobec Wspólników, istnieją już zobowiązania wobec wspólników do wypłaty przeznaczonych (ale jeszcze nie wypłaconych) zysków z lat poprzednich, które powstały na podstawie uchwał podejmowanych historycznie przez Wspólników.

W związku z planowanym podjęciem nowej uchwały o podziale i wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej), zyski te również zostaną zaprezentowane w bilansie spółki jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu wypłaty zysków, od których podatek został już pobrany zgodnie z przepisami prawa. W rezultacie w wyniku podjęcia uchwały powiększona zostanie wartość zobowiązań względem wspólników wykazanych w bilansie Spółki oraz kolejno po przekształceniu spółki kapitałowej (spółki przekształconej).

W spółce z o.o. lub akcyjnej (powstałej w wyniku przekształcenia) wypłata zysku wypracowanego przed przekształceniem nie będzie następowała z kwot zaksięgowanych na kapitale zakładowym czy zapasowym / rezerwowym, tylko z kwot ujętych jako zobowiązanie wobec wspólników. Oznacza to, że wypłata nie będzie wpływała na kapitały własne spółki kapitałowej po przekształceniu przez co nie dojdzie do uszczuplenia kapitałów własnych.

Zgodnie z Załącznikiem nr 1 do ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) zobowiązanie wobec wspólników zostanie ujęte jako:

• Pasywa

pozycja B

• „Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”

Tym samym będzie to spłata zobowiązania, w swoim charakterze takim samym jak spłata innego zobowiązania handlowego do dostawcy, lub zobowiązania finansowego do banku czy innej instytucji finansowej.

Wynika to z faktu, że uchwała wspólników o wypłacie zostanie podjęta jeszcze przed przekształceniem, a więc zobowiązanie powstałe będzie analogicznie zgodnie z zasadą kontynuacji prezentowane jako zobowiązanie w spółce przekształconej.

Umowa spółki kapitałowej (spółki przekształconej) nie będzie przewidywała żadnych uprzywilejowań udziałów ani w zakresie prawa do zysku ani w zakresie praw do głosu dla żadnego ze wspólników.

Realizacja zobowiązania spółki kapitałowej (spółki przekształconej) do wypłat zysków z lat ubiegłych powstałych jeszcze w czasie prowadzenia działalności w formie spółki jawnej, nie będzie wpływała na uprawnienia korporacyjne wspólników.

Uregulowanie zaległych zobowiązań przez spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) nie będzie skutkowało obniżeniem udziału kapitałowego wspólników, kwoty pochodzące z niewypłaconych zysków będą zaprezentowane zgodnie z załącznikiem nr 1 do ustawy o rachunkowości w pasywach spółki w pozycji B „Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”. Tym samym wartość ta nie będzie miała żadnego odzwierciedlenia w pozycji A „Kapitał (fundusz) własny”. Reasumując wypłata zobowiązania nie będzie w żadnym razie skutkowała zmianą liczby udziałów wspólników, ani do zmianą wartości nominalnej udziałów.

Wypłata zaległych zysków nie wpłynie również na uprawnienia udziałowców do partycypacji w przyszłych zyskach wygenerowanych przez spółkę po przekształceniu.

Z uwagi na to, że uchwała będzie dotyczyła zysków wypracowanych z lat poprzednich w czasie prowadzenia działalności w formie spółki jawnej źródłem uprawnienia wspólników do uzyskania wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę jawną nie będzie posiadanie statusu udziałowca/akcjonariusza w spółce kapitałowej (spółce przekształconej), aczkolwiek w ramach planowanej operacji nie są planowane żadne zmiany polegające na zamianie struktury udziałowej w spółce kapitałowej (po przekształceniu) w stosunku w spółce jawnej (przed przekształceniem).

Uprawnienie wspólników do otrzymania zysku będzie wynikało z uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej oraz z podjętej uchwały o jego podziale i wypłacie. Nie będzie to zatem nowe uprawnienie nabyte po przekształceniu, tylko realizacja istniejącego zobowiązania powstałego przed przekształcaniem.

Niemniej jednak w ramach planowanej operacji nie są planowane żadne zmiany polegające na zamianie struktury udziałowej w spółce kapitałowej (po przekształceniu) w stosunku do spółki jawnej (przed przekształceniem).

Wypłata dokonywana przez spółkę kapitałową (powstałą z przekształcenia) nie będzie miała charakteru dywidendy ani innej wypłaty z zysku bieżącego wynikającej z przepisów prawa handlowego. Zyski niewypłacone będą zaprezentowane zgodnie z załącznikiem nr 1 do ustawy o rachunkowości w pasywach spółki w pozycji B „Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”.

W szczególności uregulowanie zobowiązania względem wspólników nie będzie stanowiło

• wynagrodzenia za umorzenie udziałów (art. 199 KSH),
• dywidendy (art. 191–193 KSH),
• wypłaty z tytułu obniżenie kapitału zakładowego (art. 263 i nast. KSH),
• wypłaty z tytułu zbycia udziałów na rzecz spółki.

Wypłata realizowana na podstawie uchwały wspólników spółki jawnej podjętej przed przekształceniem, będzie miała charakter zwykłego uregulowania zobowiązania cywilnoprawnego, które spółka kapitałowa (jako następca prawny) będzie musiała w ramach czynności zwykłego zarządu uregulować zgodnie z art. 553 § 1 KSH i art. 93a Ordynacji podatkowej.

Pytania

1. Czy wypłata (po przekształceniu) Wspólnikom przez spółkę przekształconą zysku wypracowanego i opodatkowanego po stronie Wspólników w okresie funkcjonowania spółki jawnej (przed przekształceniem), na podstawie uchwały podjętej przez Wspólników przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową oraz historycznych uchwał już podjętych w spółce jawnej w zakresie przeznaczania zysków do wypłaty, która to wypłata nastąpi w przeciągu następnych lat będzie wiązała się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych przez Wspólników?

2. Czy w przypadku wypłaty (po przekształceniu) Wspólnikom przez spółkę przekształconą zysku wypracowanego i opodatkowanego po stronie Wspólników w okresie funkcjonowania spółki jawnej (przed przekształceniem), na podstawie uchwały podjętej przez Wspólników przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową oraz historycznych uchwał już podjętych w spółce jawnej w zakresie przeznaczania zysków do wypłaty , która to wypłata nastąpi w przeciągu następnych lat na spółce powstałej z przekształcenia Spółki będą spoczywały obowiązki płatnika zgonie z art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawców, wypłata (po przekształceniu) Wspólnikom przez spółkę przekształconą zysku wypracowanego i opodatkowanego po stronie Wspólników w okresie funkcjonowania spółki jawnej (przed przekształceniem), na podstawie uchwały podjętej przez Wnioskodawców przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową oraz historycznych uchwał już podjętych w spółce jawnej w zakresie przeznaczania zysków do wypłaty, która to wypłata nastąpi w przeciągu następnych lat nie będzie wiązała się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych przez Wspólników.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawców, w przypadku wypłaty (po przekształceniu) Wspólnikom przez spółkę przekształconą zysku wypracowanego i opodatkowanego po stronie Wspólników w okresie funkcjonowania spółki jawnej (przed przekształceniem), na podstawie uchwały podjętej przez Wspólników przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową oraz historycznych uchwał już podjętych w spółce jawnej w zakresie przeznaczania zysków do wypłaty, która to wypłata nastąpi w przeciągu następnych lat na spółce powstałej z przekształcenia Spółki, nie będą spoczywały obowiązki płatnika zgonie z art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 1

W myśl art. 1 § 2 KSH: „Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.”

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 KSH: „Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.”

W myśl art. 551 § 1 KSH „Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).”

Zgodnie z art. 552 KSH: „Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.”

Z kolei w myśl art. 553 § 1 KSH „Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.”

Stosownie do art. 553 § 3 KSH „Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.” Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako inna spółka prawa handlowego.

Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu (opisaną w powyżej wskazanym art. 553 KSH) majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej „sukcesji” praw i obowiązków podmiotów przekształcanych reguluje art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z póżn. zm) zgodnie z którym osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w kapitałową jest przeprowadzone zgodnie z regulacjami KSH, to spółka kapitałowa wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej. Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowego od osób prawnych (CIT).

Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W przedmiotowym stanie faktycznym Wspólnicy przed przekształceniem podejmą uchwałę na mocy której zyski (już raz opodatkowane PIT na poziomie Wspólników) zostaną postawione do dyspozycji na mocy uchwały Wspólników o podziale:

• Niepodzielonych zysków z lat ubiegłych zakumulowanych na kapitałach własnych
• Niepodzielonych zysków z bieżącego okresu rozliczeniowego.

Dodatkowo w spółce jawnej podjęte już były historyczne uchwały w zakresie przeznaczania zysków do wypłaty, przez co po stronie Spółki istnieją już zobowiązania do wypłat zaległych zysków na rzecz wspólników.

Po przekształceniu Wspólnikom jako udziałowcom spółki kapitałowej (spółki przekształconej) będą wypłacane zyski wypracowane w latach poprzednich (do momentu przekształcenia) przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników. Uchwała o wypłacie tych zysków zostanie podjęta przed podjęciem uchwały o przekształceniu Spółki w spółkę kapitałową.

Następnie, zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej – „Ustawa o PIT”)”

„Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.”

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 Ustawy o PIT:

„Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.”

Zgodnie z art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT:

„Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.”

Stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej – „Ustawa o CIT”):

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne (...). W myśl natomiast art. 8 ust. 1 Ustawy o PIT:

„Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.”

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 Ustawy o PIT:

„Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.” W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Z treści wskazanych powyżej przepisów prawa w sposób jednoznaczny wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.

Jeżeli zaś podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

W rezultacie przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu Ustawy o PIT nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka będąca osobą prawną dokona tej wypłaty.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Wspólnicy są wspólnikami Spółki, która jest transparentna podatkowo. W rezultacie dochody Wspólników zostały już raz opodatkowane PIT w momencie ich uzyskania na zasadach przewidzianych dla działalności gospodarczej. W wyniku podjęcia uchwały o podziale zysku przed przekształceniem po stronie Spółki powstanie zobowiązanie do spłaty z tytułu wypłat z zysku, które z uwagi na uwarunkowania biznesowe (zapewnienie Spółce wystarczającej płynności finansowej) będą wypłacane w przeciągu następnych lat.

Dodatkowo, umowa spółki kapitałowej (spółki przekształconej) nie będzie przewidywała żadnych uprzywilejowań udziałów ani w zakresie prawa do zysku ani w zakresie praw do głosu dla żadnego ze wspólników.

W związku z planowanym podjęciem uchwały o podziale i wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej) oraz uchwał już podjętych w spółce jawnej w zakresie przeznaczania zysków do wypłaty, zyski te zostaną zaprezentowane w bilansie spółki jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu wypłaty (już raz opodatkowanych) zysków. Jako zobowiązania te będą wykazane w bilansie spółki kapitałowej (spółki przekształconej).

W rezultacie spłata zobowiązania przez spółkę kapitałową (przekształconą) już po przekształceniu nie będzie stanowiła wypłaty z bieżących zysków lub zysków zakumulowanych na kapitałach własnych.

Dodatkowo wypłata dokonywana przez spółkę kapitałową (powstałą z przekształcenia) nie będzie miała charakteru dywidendy ani innej wypłaty z zysku bieżącego wynikającej z przepisów prawa handlowego. W szczególności uregulowanie zobowiązania względem wspólników nie będzie stanowiło

• wynagrodzenia za umorzenie udziałów (art. 199 KSH),
• dywidendy (art. 191–193 KSH),
• wypłaty z tytułu obniżenie kapitału zakładowego (art. 263 i nast. KSH), 9
• wypłaty z tytułu zbycia udziałów na rzecz spółki.

Przyjęcie odmiennej wykładni prowadziłoby do paradoksalnego wniosku, że ten sam dochód podlegałby opodatkowaniu PIT dwukrotnie raz w momencie jego uzyskania oraz po raz kolejny w momencie jego wypłaty, co naruszałoby podstawowe zasady systemy podatkowego (zakaz podwójnego opodatkowania tego samego dochodu).

W rezultacie w tak przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zdaniem Wnioskodawców, wypłata zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez Spółkę (w sytuacji gdy uchwała w zakresie podziału zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie działalności prowadzonej w formie spółki jawnej zostanie podjęta przed przekształceniem w spółkę kapitałową) na rzecz Wspólników realizowana już po przekształceniu Spółki w spółkę kapitałową, w okresie kolejnych lat, nie będzie stanowiła dla Wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychodu nie będzie również stanowiła wypłata (po przekształceniu) wypracowanego, lecz niewypłaconego (przed przekształceniem) zysku przez Spółkę, który został przeznaczony do wypłaty na podstawie historycznych uchwał już podjętych w Spółce.

Powyższe potwierdza między innymi interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 grudnia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT2- 3.4011.764.2023.5.SJ, w której organ wskazał, że: „Reasumując - wypłata przez spółkę powstałą w następstwie przekształcenia (spółkę z o.o.), należnych Państwu części zysku wypracowanego w spółce przekształcanej (spółce jawnej) wskutek zgłoszenia przez Państwa żądania podziału i wypłaty tych zysków oraz podjęcia uchwały wspólników w tym zakresie przed przekształceniem spółki jawnej, nie spowoduje dla Państwa powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Tym samym na spółce z o.o. nie będą ciążyć obowiązki płatnika.”

Analogiczne stanowisko zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 października 2023 r. sygn. 0113-KDIPT2- 3.4011.626.2023.1.NM: „Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że byli Państwo wspólnikami spółki jawnej, która 1 sierpnia 2022 r. przekształciła się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po procesie przekształcenia, spółka przekształcona (spółka z o.o.) wypłaci Państwu zyski niepodzielone we wcześniejszych okresach (zgromadzone na kapitale zapasowym lub rezerwowym) oraz wypracowane w 2022 r., tj. osiągnięte do momentu przekształcenia, które były wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w trakcie prowadzonej działalności. Przed przekształceniem podjęli Państwo stosowne uchwały wspólników o wypłacie części niepodzielonych zysków wypracowanych przed przekształceniem, a które wcześniej nie zostały Państwu wypłacone. Reasumując - wypłata przez spółkę powstałą w następstwie przekształcenia (spółkę z o.o.), należnych Państwu części zysku wypracowanego w spółce przekształcanej (spółce jawnej) wskutek zgłoszenia przez Państwa żądania podziału i wypłaty tych zysków oraz podjęcia uchwały wspólników w tym zakresie przed przekształceniem spółki jawnej, nie spowoduje dla Państwa powstania obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.”

Na ten typ wykładni przepisów wskazuje również orzecznictwo sądów administracyjnych w tym między innymi:

• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 r. sygn. akt I SA/Wr 1187/21, w której skład orzekający stwierdził co następuje: "Niewypłacone zyski sp. jawnej - przychód wspólnika tej spółki osobowej nie traci swojego charakteru i z chwilą przekształcenia sp.j. w sp. z o.o. nie staje się zyskiem tej osoby prawnej (z działalności tej osoby)".
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 28 marca 2023 r. sygn. akt I SA/Wr 619/22 "Mając na uwadze powyższe stanowisko, konsekwentnie trzeba zgodzić się ze skarżącym, że także niewypłacone zyski spółki cywilnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji".

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 2

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT:

„Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.” Z kolei zgodnie z art. 30a ust. 6 Ustawy o PIT: „Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.”

W myśl art. 41 ust. 1 Ustawy o PIT:

„Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.”

Natomiast stosownie do art. 41 ust. 4 Ustawy PIT:

„Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.”

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej.

Na tożsamość podmiotową w przypadku przekształcenia wskazuje między innymi uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2017 r. sygn. III CZP 68/17, w które skład orzekający wskazał co następuje:

„Na istotę zasady kontynuacji (ciągłości) wielokrotnie zwracał uwagę Sąd Najwyższy, podkreślając, że przekształcenie spółki handlowej nie prowadzi do sukcesji, lecz stanowi przypadek kontynuacji, co oznacza, że nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej. W konsekwencji treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie. Ze względu na ciągłość bytu spółki, nie zmienia się sytuacja jej wierzycieli.”

Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej (Spółki) staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej. Analogicznie wspólnicy Spółki w wyniku przekształcenia staną się wspólnikami przekształconej spółki kapitałowej.

Realizacja zobowiązania spółki kapitałowej (spółki przekształconej) do wypłat zysków z lat ubiegłych powstałych jeszcze w czasie prowadzenia działalności w formie spółki jawnej, nie będzie wpływała na uprawnienia korporacyjne wspólników.

Uregulowanie zaległych zobowiązań przez spółkę kapitałowa (spółkę przekształconą) nie będzie skutkowało obniżeniem udziału kapitałowego wspólników. Nie dojdzie ani do zmiany liczby udziałów wspólników, ani do zmiany wartości nominalnej udziałów.

Mając na uwadze, że środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez spółkę kapitałową (powstałą z przekształcenia Spółki) zysków wypracowanych w spółce jawnej, ale podzielonych przez Wspólników uchwałami o podziale zysków przez przekształceniem, nie będą stanowiły po stronie Wspólników przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT. Przychodu nie będzie równie stanowiła wypłata (po przekształceniu) wypracowanego, lecz niewypłaconego (przed przekształceniem) zysku przez Spółkę, który został przeznaczony do wypłaty na podstawie historycznych uchwał już podjętych w Spółce. (co zostało szczegółowo opisane w odpowiedzi na pytanie 1).

W rezultacie po stronie Spółki działającej po przekształceniu formie spółki kapitałowej, nie będą spoczywały żadne obowiązki płatnika wskazane w art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT związane z obliczeniem, pobraniem oraz wpłatą zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Powyższe potwierdza między innymi interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 kwietnia 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.19.2024.2.KKA, w której organ wskazał, że: „Podjęcie skutecznej uchwały o podziale i wypłacie zysków powoduje, że po stronie spółki jawnej powstanie zobowiązanie wobec wspólników do wypłaty tych należności. Zobowiązanie takie – jako element obciążający majątek spółki jawnej - powinno zostać odpowiednio ujęte w dokumentach dotyczących planowanego przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową i na kapitałach spółki komandytowej. Jeśli zatem - jak Państwo wskazują - wypłacane przez Państwa (jako spółkę komandytową powstałą z przekształcenia spółki jawnej) kwoty faktycznie będą miały charakter wypłaty zysków ze spółki jawnej w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, to: * nie będą stanowiły przychodów wspólników z udziału w zyskach osoby prawnej (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), bo ich wypłata będzie realizacją zobowiązania, które powstało po stronie spółki jawnej przed jej przekształceniem w spółkę komandytową; nie będą stanowiły przychodów wspólników z uwagi na ich wcześniejsze opodatkowanie w trybie art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie będą więc Państwo (jako Spółka Komandytowa, która powstanie w wyniku przekształcenia Spółki Jawnej) mieli obowiązków płatnika w związku z wypłatą tego rodzaju należności dla wspólników, tj. nie będzie na Państwu ciążył obowiązek pobrania i zapłaty podatku do urzędu skarbowego od wypłaconego zysku”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych::

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:

Art. 558 § 1 ww. ustawy stanowi:

Jak stanowi art. 558 § 2 pkt 4 cytowanej ustawy:

W myśl art. 572 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką niebędącą osobą prawną, zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółkę Przekształconą) zysku wypracowanego (dalej: Zyski), lecz niewypłaconego przez spółkę jawną (dalej: Spółka), w przypadku gdy uchwała o ich wypłacie zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki w Spółkę Przekształconą.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.163 ze zm.):

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.):

Z wniosku wynika, że wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, a Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej) przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.

Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z informacji przedstawionych we wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że jesteście Państwo wspólnikami Spółki jawnej. W Spółce pozostają zyski niepodzielone, osiągnięte w poprzednich latach obrotowych. Zyski te zostały opodatkowane przez wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Spółka zamierza przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński). Przed przekształceniem Wspólnicy podejmą uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w Spółce. Jednocześnie wobec Wspólników nie zachodzi okoliczność opisana w art. 52 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tzn. udział kapitałowy wspólnika w spółce nie został uszczuplony stratą spółki, zachodzą więc wszelkie podstawy do wypłaty wypracowanego przez spółkę całego zysku, w części należnej wspólnikom. Niemniej jednak, aby nie generować negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków pieniężnych wspólnicy określą w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego zysku odbywać się będzie w częściach w następnych latach w zależności od aktualnej sytuacji rynkowej.

W wyniku podjęcia uchwały polegającej na przeniesieniu historycznie wypracowanych zysków z pozycji kapitału zapasowego do pozycji zobowiązania wobec Wspólników, istniały już zobowiązania do wypłaty przeznaczonych (ale jeszcze nie wypłaconych) zysków z lat poprzednich, które powstały na podstawie uchwał podejmowanych historycznie przez Wspólników Spółki jawnej. .

Realizacja zobowiązania spółki kapitałowej (spółki przekształconej) do wypłat zysków z lat ubiegłych powstałych jeszcze w czasie prowadzenia działalności w formie spółki jawnej, nie będzie wpływała na uprawnienia korporacyjne wspólników.

Wypłata zaległych zysków nie wpłynie również na uprawnienia udziałowców do partycypacji w przyszłych zyskach wygenerowanych przez spółkę po przekształceniu.

W ramach planowanej operacji nie są planowane żadne zmiany polegające na zamianie struktury udziałowej w spółce kapitałowej (po przekształceniu) w stosunku do w spółki jawnej (przed przekształceniem).

Wypłata dokonywana przez spółkę kapitałową (powstałą z przekształcenia) nie będzie miała charakteru dywidendy ani innej wypłaty z zysku bieżącego wynikającej z przepisów prawa handlowego. Zyski niewypłacone będą zaprezentowane zgodnie z załącznikiem nr 1 do ustawy o rachunkowości w pasywach spółki w pozycji B „Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”

Wypłata realizowana na podstawie uchwały wspólników spółki jawnej podjętej przed przekształceniem, będzie miała charakter zwykłego uregulowania zobowiązania cywilnoprawnego, które spółka kapitałowa (jako następca prawny) będzie musiała w ramach czynności zwykłego zarządu uregulować zgodnie z art. 553 § 1 KSH i art. 93a Ordynacji podatkowej

W związku z planowanym podjęciem nowej uchwały o podziale i wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej), zyski te również zostaną zaprezentowane w bilansie spółki jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu wypłaty zysków, od których podatek został już pobrany zgodnie z przepisami prawa. W rezultacie w wyniku podjęcia uchwały powiększona zostanie wartość zobowiązań względem wspólników wykazanych w bilansie Spółki oraz kolejno po przekształceniu spółki kapitałowej (spółki przekształconej).

Zatem gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej – wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników nie spowoduje powstania po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego, w przypadku przekazania zysków spółki jawnej na zobowiązania spółki przekształconej względem wspólników (konwersja niepodzielonych zysków na zobowiązania przy przekształceniu), późniejsza wypłata tych kwot na rzecz wspólników (jako spłata zobowiązania spółki względem wspólnika) nie będzie skutkowała powstaniem po stronie Zainteresowanych (osób fizycznych) przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym po stronie spółki przekształconej jako płatnika nie powstanie obowiązek poboru podatku.

Tym samym Państwa stanowisko uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądu należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.