Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 1 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

1. Firma B (zwana dalej „Wnioskodawca”, „Firma”) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą zarejestrowaną w Polsce, gdzie posiada również stałe miejsce prowadzenia działalności. Firma jest czynnym podatnikiem podatku VAT od 20 marca 2009 roku, będącym polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 1387, z późn. zm.)

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest eksport urządzeń, wyposażenia i systemów technologicznych, w tym kompletnych rozwiązań zintegrowanych, do krajów trzecich (spoza UE).

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca realizuje zarówno dostawy urządzeń, jak i projektów wymagających integracji poszczególnych komponentów w kompletne systemy techniczne. W tym celu nabywa między innymi części i elementy, które są następnie integrowane w kompletne systemy techniczne, stanowiące wyroby przeznaczone do eksportu.

Wnioskodawca zawarł kontrakt z odbiorcą C, mającym siedzibę w kraju trzecim (poza UE), na dostawę kompletnych wyrobów obejmujących zarówno urządzenia, jak i elementy niematerialne – w szczególności oprogramowanie oraz licencję. Oprogramowanie i licencja stanowią funkcjonalne komponenty całego systemu objętego eksportem.

W celu wykonania powyższego kontraktu, Wnioskodawca dokonał:

- zakupu urządzeń od dostawców z siedzibą zarówno na terenie Unii Europejskiej jak i poza,

- zakupu oprogramowania wraz z kodem źródłowym oraz przeniesieniem autorskich praw majątkowych od kontrahenta A z siedzibą w Singapurze.

- zakupu licencji na oprogramowanie typu SDK od tego samego dostawcy A z siedzibą w Singapurze,

W ramach obu powyższych transakcji zawartych z kontrahentem A, Wnioskodawca jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia na jego rzecz. Kontrahent A posiada siedzibę w Singapurze, jest rezydentem podatkowym tego państwa i jest rzeczywistym właścicielem wynagrodzenia.

Pytania

1. Czy wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz kontrahenta A z siedzibą w Singapurze, będącego singapurskim rezydentem podatkowym, z tytułu zakupu oprogramowania wraz z kodem źródłowym oraz przeniesieniem majątkowych praw autorskich do tego oprogramowania, podlega obowiązkowi poboru podatku u źródła (WHT) w Polsce?

2. Czy wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz kontrahenta A z siedzibą w Singapurze, z tytułu nabycia licencji na oprogramowanie typu SDK (bez przeniesienia majątkowych praw autorskich), podlega obowiązkowi poboru podatku u źródła (WHT) w Polsce – z zastosowaniem stawki 5% – w sytuacji, gdy kontrahent A posiada ważny certyfikat rezydencji podatkowej oraz jest rzeczywistym właścicielem należności?

Pana stanowisko w sprawie

Ad. pytania 1:

W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane kontrahentowi A z siedzibą w Singapurze, będącemu rezydentem podatkowym Singapuru, z tytułu jednorazowego zakupu oprogramowania wraz z kodem źródłowym i przeniesieniem na Wnioskodawcę majątkowych praw autorskich, nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła (WHT) w Polsce.

Ad. pytania 2:

W ocenie Wnioskodawcy, wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz kontrahenta A z siedzibą w Singapurze, z tytułu nabycia licencji na oprogramowanie typu SDK (bez przeniesienia majątkowych praw autorskich), podlega obowiązkowi poboru podatku u źródła (WHT) w Polsce – z zastosowaniem stawki 5% – sytuacji, gdy kontrahent A posiada ważny certyfikat rezydencji podatkowej oraz jest rzeczywistym właścicielem należności.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1:

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych („ustawa o PIT”), osoby fizyczne, jeżeli mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsce zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Z kolei zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu wyłącznie od dochodów (przychodów) osiągniętych na terytorium RP.

Stosownie do art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatek dochodowy od uzyskanych na terytorium RP przez nierezydentów przychodów m.in. z praw autorskich lub praw pokrewnych, w tym również ze sprzedaży tych praw, ustala się w wysokości 20% przychodu.

Zgodnie z art. 29 ust. 2 ustawy o PIT, przepis ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania podatnika certyfikatem rezydencji (art. 41 ust. 9 ustawy o PIT). Płatnik obowiązany jest także do dochowania należytej staranności przy weryfikacji warunków zastosowania preferencji (art. 41 ust. 9a ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 12 ust. 3 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Singapuru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania („UPO PL-SG"), określenie „należności licencyjne” oznacza m.in. należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania prawa autorskiego, patentu, znaku towarowego, tajemnicy technologii, know-how itd.

W tym kontekście kluczowe jest odróżnienie sytuacji, w której wypłacający uzyskuje tylko uprawnienie do korzystania z prawa (licencja), od sytuacji, w której następuje pełne przeniesienie prawa (np. przeniesienie autorskich praw majątkowych do kodu źródłowego).

Jak wskazano w pkt 8.2 Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD, „tam, gdzie jest dokonywana płatność w odniesieniu do pełnego przeniesienia prawa własności w odniesieniu do któregokolwiek ze składników mienia, tak dokonana płatność nie może być uznana jako dokonywana »za użytkowanie lub prawo do użytkowania« tego mienia i w związku z powyższym nie może zostać uznana za należność licencyjną”.

W pkt 15 Komentarza podkreślono, że jeżeli płatność dotyczy przeniesienia całości praw wynikających z praw autorskich, nie może być uznana za należność licencyjną i nie podlega art. 12 UPO.

W opisanym zdarzeniu zaistniałym kontrahent z Singapuru dokonał przeniesienia na Wnioskodawcę pełnych autorskich praw majątkowych do oprogramowania (wraz z kodem źródłowym). Wynagrodzenie ma zatem charakter odpłatnego zbycia praw, a nie licencji.

Zgodnie z art. 13 ust. 4 UPO PL-SG, „zyski z przeniesienia majątku, innego niż określony w ustępach 1, 2 i 3, podlegają opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym się Państwie, w którym zbywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę”.

Wobec powyższego, zapłata wynagrodzenia przez Wnioskodawcę na rzecz kontrahenta z Singapuru z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich do oprogramowania nie podlega opodatkowaniu w Polsce, lecz wyłącznie w Singapurze – państwie rezydencji kontrahenta.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, np.:

a. interpretacja Dyrektora KIS z 12.12.2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.579.2023.1 .MW – gdzie uznano, że płatność za oprogramowanie wraz z przeniesieniem praw autorskich nie podlega WHT w Polsce, jeśli na podstawie właściwej UPO zyski te podlegają opodatkowaniu tylko w państwie rezydencji odbiorcy;

b. interpretacja Dyrektora KIS z 5.12.2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.376.2019.2.JC – wskazująca, że zyski ze sprzedaży praw autorskich nie są należnościami licencyjnymi w rozumieniu art. 12 UPO.

W świetle powyższego, wynagrodzenie wypłacane kontrahentowi A z siedzibą w Singapurze z tytułu nabycia oprogramowania wraz z kodem źródłowym oraz przeniesienia autorskich praw majątkowych nie stanowi należności licencyjnej i nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce, lecz zgodnie z art. 13 ust. 4 UPO PL-SG podlega opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji kontrahenta – w Singapurze.

Tym samym, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do poboru WHT w Polsce.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2”

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”), osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce ich osiągania.

Natomiast osoby fizyczne niemające miejsca zamieszkania na terytorium RP podlegają obowiązkowi podatkowemu jedynie od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium RP (art. 3 ust. 2a ustawy o PIT).

W świetle art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, od przychodów uzyskanych na terytorium RP przez osoby niemające w Polsce miejsca zamieszkania, z tytułu m.in. praw autorskich lub pokrewnych (w tym licencji), ustala się zryczałtowany podatek w wysokości 20% przychodu.

Jednocześnie, zgodnie z art. 29 ust. 2 ustawy o PIT, przepis ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem przepisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, dokonujące wypłat należności, o których mowa w art. 29 ust. 1, działają jako płatnicy podatku i są zobowiązane do poboru podatku u źródła (WHT), chyba że mają zastosowanie preferencje wynikające z umów międzynarodowych.

Zgodnie z art. 41 ust. 9 ustawy o PIT, zastosowanie stawki wynikającej z umowy o UPO albo zwolnienia jest możliwe pod warunkiem posiadania certyfikatu rezydencji podatnika. Art. 41 ust. 9a dodaje, że przy weryfikacji warunków zastosowania preferencji płatnik obowiązany jest do dochowania należytej staranności.

W analizowanym przypadku zastosowanie ma Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Singapuru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania (Dz.U. z 1993 r. Nr 30, poz. 127, dalej: „UPO PL-SG”).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL-SG, należności licencyjne powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim państwie mogą podlegać opodatkowaniu w tym drugim państwie (czyli w Singapurze).

Jednocześnie art. 12 ust. 2 UPO PL-SG stanowi, że takie należności licencyjne mogą również podlegać opodatkowaniu w państwie ich źródła (czyli w Polsce), ale jeśli rzeczywisty właściciel należności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim państwie (Singapurze), wysokość podatku nie może przekroczyć 5% kwoty brutto należności licencyjnych.

W art. 12 ust. 3 UPO PL-SG zdefiniowano pojęcie „należności licencyjne" jako wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania m.in. prawa autorskiego, patentu, wzoru, znaku towarowego, tajemnicy technologii lub know-how.

Wnioskodawca nabywa od kontrahenta A z Singapuru licencję na oprogramowanie typu SDK bez przeniesienia majątkowych praw autorskich.

Płatność ma zatem charakter wynagrodzenia za użytkowanie prawa autorskiego, co bezpośrednio wpisuje się w definicję należności licencyjnych w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO PL-SG.

W konsekwencji, zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT w zw. z art. 12 ust. 2 UPO PL-SG, należność ta podlega opodatkowaniu w Polsce jako podatku u źródła (WHT), jednak stawka tego podatku nie może przekroczyć 5%, jeżeli:

a. kontrahent A posiada ważny certyfikat rezydencji podatkowej w Singapurze,

b. kontrahent A jest rzeczywistym właścicielem należności,

c. Wnioskodawca dochował należytej staranności.

Wnioskodawca spełnia powyższe warunki i jest uprawniony do zastosowania 5% stawki podatku u źródła, pobieranej od kwoty brutto należności licencyjnej.

Stanowisko to potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, m.in.:

a. interpretacja Dyrektora KIS z 8.02.2023 r, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.774.2022.1.AW – wskazująca, że opłaty licencyjne z tytułu użytkowania oprogramowania (bez przeniesienia praw) podlegają opodatkowaniu u źródła, z możliwością zastosowania stawki wynikającej z UPO;

b. interpretacja Dyrektora KIS z 6.09.2021 r, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.161.2021.1 .MR – potwierdzająca obowiązek poboru WHT przy nabyciu licencji, z prawem do zastosowania preferencyjnej stawki 5% zgodnie z umową Polska-Singapur.

W świetle obowiązujących przepisów ustawy o PIT oraz art. 12 UPO PL-SG, wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz kontrahenta A z tytułu nabycia licencji na korzystanie z oprogramowania (bez przeniesienia autorskich praw majątkowych) podlega obowiązkowi poboru podatku u źródła (WHT) w Polsce, z zastosowaniem stawki 5%, przy spełnieniu ustawowych warunków dokumentacyjnych i należytej staranności.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie informuje się, że obowiązujący publikator umowy z dnia 4 listopada 2012 r. między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Singapuru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu oraz protokołu do tej umowy to Dz.U. z 2014 r. poz. 443.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.