Temat interpretacji
Czy wniesienie aportu do spółki komandytowo-akcyjnej powoduje powstanie przychodu podatkowego?
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko, przedstawione we wniosku z dnia 23 listopada 2011 r. (data wpływu 5 grudnia 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowo-akcyjnej jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 5 grudnia 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowo-akcyjnej.
W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.
Wnioskodawczyni zamierza wnieść do spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA lub Spółka) w formie aportu wybrane aktywa na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Przedmiotem wkładu niepieniężnego na pokrycie obejmowanych w Spółce akcji mogą być między innymi środki trwałe, prawa majątkowe oraz wierzytelności, w tym wierzytelności z tytułu udzielonych przez Zainteresowaną pożyczek, obejmujące wierzytelność główną oraz wierzytelność o zapłatę należnych odsetek od kapitału. Przedmiot aportu nie będzie stanowił przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego, ani przepisów podatkowych.
W związku z powyższym zadano następujące pytanie.
Czy wniesienie do SKA wkładu niepieniężnego, obejmującego wszystkie, bądź niektóre ze wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego aktywów rodzi po stronie Wnioskodawczyni konsekwencje podatkowe w postaci powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych...
Zdaniem Wnioskodawczyni, wniesienie przez Nią na warunkach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego wkładu niepieniężnego do SKA w zamian za obejmowane w Spółce akcje nie będzie na moment wniesienia rodziło po stronie Zainteresowanej jakichkolwiek konsekwencji podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie powstanie z tego tytułu po Jej stronie przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu.
Ustawa PIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2011 r. wprost stanowi w art. 21 ust. 1 pkt 50b, że wolnymi od podatku dochodowego od osób fizycznych są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.
Przepis ten wprost ustanawia zwolnienie przedmiotowe dla przychodów, które są przedmiotem zapytania Wnioskodawczyni, jako że spółka komandytowo-akcyjna należy do spółek osobowych prawa handlowego.
Przedstawione przez Zainteresowaną stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, tak z okresu po 1 stycznia 2011 r. (po dniu wejścia w życie nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w przedmiotowym zakresie), jak i z okresu sprzed tej daty:
Wniesienie przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą oznaczonych składników majątku spółki komandytowo-akcyjnej jako aportu do spółki jawnej, komandytowej czy komandytowo-akcyjnej nie powoduje po jej stronie powstania przychodu z działalności gospodarczej - Wyrok WSA w Gdańsku z dnia 1 lutego 2011 r., sygn. akt I SA/Gd 1276/10.
Aport do spółki osobowej nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych w żadnym przepisie nie przewiduje opodatkowywania podatkiem dochodowym czynności wniesienia przez osobę fizyczną aportu do spółki osobowej wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 28 stycznia 2010 r., sygn. akt I SA/Wr 1617/09.
Wniesienie przez wspólnika do spółki jawnej wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności obejmującej zarówno kapitał jak i należne odsetki jest zdarzeniem neutralnym podatkowo -Wyrok WSA w Lublinie z dnia 19 maja 2010 r., sygn. akt I SA/Lu 95/10.
Biorąc pod uwagę powyższe, Zainteresowana wnosi o potwierdzenie stanowiska wyrażonego na wstępie.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.
Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowana zamierza wnieść do spółki komandytowo-akcyjnej wkład niepieniężny. Przedmiotem aportu mogą być między innymi środki trwałe, prawa majątkowe oraz wierzytelności, w tym wierzytelności z tytułu udzielonych przez Wnioskodawczynię pożyczek, obejmujące wierzytelność główną oraz wierzytelność o zapłatę należnych odsetek od kapitału.
W myśl art. 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zm. dalej K.s.h.), przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Stosownie do art. 8 K.s.h., spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.
W myśl art. 4 § 1 pkt 1 K.s.h., spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.
Z kolei stosownie do art. 125 K.s.h., spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Wniesienie do spółki osobowej wkładu niepieniężnego powoduje przeniesienie własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu na spółkę.
Należy jednak wskazać, że w przypadku aportu wnoszonego do spółki osobowej, jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem udziały (akcje), a więc uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. One zaś, mimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia. Otrzymując bowiem udziały (akcje) wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki osobowej.
Przechodząc na grunt prawa podatkowego wskazać należy, iż zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Natomiast w myśl art. 21 ust. 1 pkt 50b ww. ustawy wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.
W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.
Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, iż wniesienie przez Wnioskodawczynię aktywów wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku do spółki komandytowo-akcyjnej nie spowoduje konsekwencji podatkowych w postaci powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.
Wniosek ORD-IN
Treść w pliku PDF 431 kB
Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu