Czy certyfikaty rezydencji otrzymane w formie elektronicznej i w sposób opisany przez Wnioskodawcę, można uznać za certyfikaty rezydencji wskazane w art. 4a pkt 12 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 października 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 września 2021 r.  o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy certyfikaty rezydencji otrzymane w formie elektronicznej można uznać za certyfikaty rezydencji wskazane w art. 4a pkt 12 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2 grudnia 2021 r. (wpływ 13 grudnia 2021 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym w Rzeczypospolitej Polskiej. Przeważającym przedmiotem działalności przedsiębiorcy jest (…).

Z uwagi na typ prowadzonej działalności Spółki dokonuje zakupu usług X, aby móc (…). W związku z zakupem tych usług, Wnioskodawca dostrzega, że może być zobowiązany do obliczenia, pobrania i wpłacenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych; dalej: „ustawa o CIT”).

Spółka posiada certyfikat rezydencji X, który został sporządzony w wersji elektronicznej (format PDF) oraz przesłany z wykorzystaniem poczty e-mail do Wnioskodawcy. Certyfikat rezydencji znajduje się w języku angielskim. Certyfikat rezydencji wystawiony został przez irlandzki urząd skarbowy, w sposób dopuszczalny przez to państwo, zgodnie z przepisami, w formie elektronicznej, tj. w formacie pliku pdf. Następnie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej (poczta e-mail), urząd skarbowy przesłał do X, właściwy dla niego certyfikat rezydencji. Finalnie certyfikat rezydencji został przekazany do Wnioskodawcy.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał dane identyfikujące podmiotu zagranicznego, o którym mowa w opisie stanu faktycznego w  zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami.

Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego (winno być: stanu faktycznego) certyfikaty rezydencji otrzymane w formie elektronicznej i w sposób opisany przez Wnioskodawcę, można uznać za certyfikaty rezydencji wskazane w art. 4a pkt 12 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane certyfikaty rezydencji w formie elektronicznej oraz w sposób szczegółowo opisany powyżej, należy uznać za certyfikaty rezydencji, o których mowa w art. 4a pkt 12 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności certyfikaty te mogą być wykorzystane do udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych dla potrzeb zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobrania podatku zgodnie z taka umową.

Art. 3 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Z regulacji zawartych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że zastosowanie postanowień właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, możliwe jest jednak dopiero pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Ustawa o CIT zawiera definicję pojęcia „certyfikat rezydencji” w art. 4a pkt 12 ustawy o CIT. Zgodnie z tą definicją, certyfikat rezydencji oznacza zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika. Przepisy ustawy o CIT nie wskazują na konkretną formę w jakiej certyfikat rezydencji powinien zostać wydany. Jest to uzasadnione faktem, iż certyfikaty rezydencji dla podatników z poszczególnych państw są wydawane w formie i w trybie wynikającym ze stosownych przepisów danego państwa, którego organy wydają certyfikat rezydencji.

Określona w art. 4a pkt 12 ustawy o CIT definicja certyfikatu rezydencji wyraźnie formułuje warunek jaki musi być spełniony, aby dany dokument stanowił certyfikat rezydencji w rozumieniu tego przepisu. Konieczne jest, aby zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane było przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika i aby potwierdzało miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych. Jeśli oba te warunki są spełnione, otrzymany przez Spółkę dokument stanowi certyfikat rezydencji w rozumieniu art. 4a pkt 12 ustawy o CIT.

Wskazany przepis nie narzuca żadnej formy wydania certyfikatu rezydencji. Zdaniem Wnioskodawcy dopuszczalna jest więc każda forma wydania certyfikatu, o ile dopuszczają ją przepisy danego państwa siedziby X. Forma certyfikatu powinna być jednocześnie zgodna z przepisami prawa państwa, które certyfikat rezydencji wydaje, bowiem każde państwo określa własne wymogi formalne związane z jego wydaniem, formą oraz treścią.

W niektórych krajach urzędy skarbowe są uprawnione do wydawania certyfikatów rezydencji w formie elektronicznej lub papierowej. Co więcej, coraz powszechniejsze jest wydawanie certyfikatów rezydencji tylko w formie elektronicznej, brak jest możliwości otrzymania certyfikatu rezydencji w wersji papierowej. Jednak każda z tych form jest dokumentem urzędowym wydanym zgodnie z obowiązującymi przepisami państwa wydającego certyfikat rezydencji.

Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy, dokumentem urzędowym będzie taki certyfikat rezydencji, który został sporządzony w formie przewidzianej przepisami prawa danego państwa przez powołany do tego organ. Jeżeli zatem, zgodnie z prawem danego państwa, istnieje możliwość uzyskania zaświadczenia o miejscu siedziby dla celów podatkowych w formie elektronicznej (zarówno w sytuacji, gdy jest to jedyny sposób uzyskania certyfikatu rezydencji jak również, gdy jest to jedna z dopuszczalnych form) to należy uznać, że Spółka będzie upoważniona do uznania takiego certyfikatu rezydencji za dokument urzędowy, a w konsekwencji będzie on dokumentem o którym mowa art. 4a pkt 12 ustawy o CIT. Taki certyfikat rezydencji w formie elektronicznej, będzie zatem mógł być, w szczególności podstawą dla płatnika do zastosowania obniżonej stawki podatku lub nie pobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Na prawidłowość powyższej tezy wskazuje zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych, jak i stanowiska organów podatkowych w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Między innymi, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 lipca 2019 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.200.2019.2.BG wskazał, że „brak jest przesłanek do odmowy uznania za ważny certyfikatu rezydencji w formie elektronicznej, jeżeli w takiej formie zgodnie z prawem danego państwa certyfikat taki jest wydawany przez organy podatkowe. Certyfikat rezydencji podatkowej kontrahenta przekazany przez Spółkę Irlandzką G. do Wnioskodawcy w niezmienionej formie i formacie pocztą e-mail, jest dokumentem, o którym mowa w art. 4a pkt 12 w związku z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.),

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.:

W myśl natomiast art. 4a pkt 12 ustawy o CIT,

Jak wynika z przepisów ustawy o CIT, certyfikat rezydencji jest dokumentem wydawanym przez właściwą administrację podatkową, potwierdzającym określony stan faktyczny – miejsce rezydencji podatnika dla celów podatkowych, którym w przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych jest miejsce siedziby. Wydając takie zaświadczenie właściwy organ potwierdza, że – na moment wydania tego dokumentu bądź na moment w nim określony – stan faktyczny wskazany w jego treści jest zgodny ze stanem faktycznym, wynikającym z ewidencji, rejestrów prowadzonych przez ten organ bądź z innych danych znajdujących się w jego posiadaniu. Certyfikat może zatem dotyczyć wyłącznie zaistniałych, tj. teraźniejszych lub przeszłych stanów faktycznych, nigdy przyszłych okoliczności faktycznych.

Jednocześnie, certyfikat rezydencji stanowi dokument, w oparciu o który możliwe jest ustalenie, czy od należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, dokonywanych na rzecz danego podatnika, powinien zostać pobrany przez płatnika podatek, a jeśli tak, jaka stawka podatku (tj. wynikająca z przepisów ustawy o CIT, czy postanowień stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) powinna zostać zastosowana.

Wskazać w tym miejscu należy, że to na płatniku spoczywa ciężar udowodnienia, że prawidłowo zrealizował ciążące na nim obowiązki.

Zgodnie bowiem z art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej,

Zauważyć należy również, że nie ma ujednoliconej formy certyfikatów rezydencji. Nie rozstrzyga o tym także definicja certyfikatu rezydencji określona w art. 4a pkt 12 ustawy o CIT. Każde państwo stosuje własny wzór takiego zaświadczenia i ma własne wymogi formalne związane z jego wydaniem. Z punktu widzenia właściwej kwalifikacji dokumentu przedłożonego przez podatnika płatnikowi, który ma stanowić podstawę do zastosowania korzystniejszych dla podatnika stawek wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub skorzystania ze zwolnień przewidzianych w art. 21 i 22 ustawy o CIT, istotne będą zatem pewne istotne składniki tego dokumentu.

Uwzględniając treść powołanego art. 4a pkt 12 ustawy o CIT oraz wynikające z art. 26 ustawy o CIT uwarunkowania, certyfikat rezydencji to dokument:

- wystawiony przez właściwe dla podatnika organy administracji podatkowej,

- wskazujący dane identyfikujące podatnika, w tym jego nazwę i siedzibę, datę wystawienia oraz ewentualnie okres ważności dokumentu,

- zawierający stwierdzenie, że podatnik podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w państwie jego siedziby.

Certyfikat rezydencji musi potwierdzać fakt rezydencji podatkowej w dacie uzyskania dochodu. Z przepisu art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że dla zastosowania korzystniejszych dla podatnika stawek wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub skorzystania ze zwolnień przewidzianych w art. 21 i 22 ustawy o CIT nie jest wystarczające posiadanie przez podatnika rezydencji podatkowej w kraju, z którym Polskę łączy taka umowa, ale dodatkowo musi to zostać potwierdzone wydaniem specjalnego dokumentu, jakim jest certyfikat rezydencji. Certyfikatu rezydencji nie może zastąpić inny dowód (np. dokument potwierdzający prowadzenie przez określony podmiot działalności gospodarczej na terytorium danego kraju, a nawet informacja o nadaniu numeru identyfikacji podatkowej, czy też decyzja podatkowa).

Płatnik, na którym spoczywa obowiązek potrącenia podatku od dochodu osiąganego przez nierezydenta w prawidłowej wysokości, powinien żądać od podatnika co do zasady dokumentu (tj. certyfikatu rezydencji) oryginalnego.

W tym miejscu należy wskazać na regulację art. 180 § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którą

Jednakże w myśl art. 194 § 1 Ordynacji podatkowej,

Dokumentem urzędowym będzie zatem taki certyfikat rezydencji, który został sporządzony w formie przewidzianej przepisami prawa danego państwa przez powołany do tego organ. Jeżeli zatem zgodnie z prawem danego państwa, istnieje możliwość uzyskania zaświadczenia o miejscu siedziby dla celów podatkowych zarówno w formie papierowej, jak i w formie elektronicznej, obie formy są wydawane przez właściwy organ podatkowy danego państwa i mają status równorzędny w świetle prawa tego państwa, to płatnik będzie upoważniony do uznania takiego certyfikatu rezydencji w którejkolwiek z tych form. Taki certyfikat rezydencji w formie elektronicznej będzie zatem podstawą dla płatnika do zastosowania postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że:

- Wnioskodawca dokonuje zakupu usług związanych z reklamą od nierezydenta tj.firmy X;

- posiada certyfikat rezydencji kontrahenta wystawiony w formie elektronicznej(format pdf) przez irlandzki urząd skarbowy, zgodnie z przepisami tego kraju;

- certyfikat został przesłany do kontrahenta za pomocą środków komunikacji elektronicznej (poczta e-mail);

- finalnie certyfikat rezydencji został przekazany do Wnioskodawcy.

Biorąc pod uwagę, że przepisy (art. 4a pkt 12 ustawy o CIT w zw. z art. 194 § 1 Ordynacji podatkowej) wykluczają możliwość potwierdzania rezydencji podatkowej w innej formie niż urzędowy dokument wystawiony przez właściwe organy drugiego państwa, jego kopia (np. kserokopia, faks, skan, fotografia, kopia elektroniczna w formie plików „pdf”, „jpg”, „png”) nie może rodzić wątpliwości co do zachowania w niej integralności oryginału. Takie obawy – zdaniem organu – nie dotyczą oryginalnych dokumentów papierowych (lub ich kopii potwierdzonych za zgodność z oryginałem przez uprawnione podmioty), dokumentów elektronicznych sporządzonych przez właściwe władze podatkowe (opatrzonych podpisem elektronicznym) i przekazanych podatnikom lub opublikowanych na oficjalnych stronach internetowych tych władz. W pozostałych przypadkach tj. pobrania pliku elektronicznego (sformatowanego w postaci „pdf”, „jpg”, „png”) ze strony podatnika (beneficjanta płatności) lub ze strony internetowej przez niego wskazanej, nie można wykluczyć ryzyka korzystania z danych, których oryginalna treść (także forma i format) została zmodyfikowana.

Sposób dystrybuowania (wydawania) tego rodzaju certyfikatu (np. wydanie certyfikatu bezpośrednio przez administrację skarbową podatnikowi wnioskującemu o tego rodzaju zaświadczenie czy jego pobieranie przez Spółkę ze strony internetowej podatnika) ma także znaczenie.

Jak już podnoszono powyżej, na podstawie powołanych przepisów brak jest przesłanek do odmowy uznania za ważny certyfikatu rezydencji w formie elektronicznej, jeżeli w takiej formie zgodnie z prawem danego państwa certyfikat taki jest wydawany przez organy podatkowe.

Resumując:

-        jeżeli w kraju rezydencji podatkowej dopuszczalna jest forma elektroniczna certyfikatu rezydencji, to nie ma podstaw aby kraj, w którym przedkładany jest dokument nie uznawał takiej formy tego zaświadczenia,

-        skoro przepisy danego kraju uznają, że certyfikat rezydencji wydany w formie elektronicznej jest dokumentem poświadczającym rezydencję podatkową, to nie traci on swoich właściwości poprzez dalsze jego udostępnianie w kanałach elektronicznych, które nie naruszają jego integralności,

-        certyfikat rezydencji powinien być otrzymany w takiej formie w jakiej jest wydawany w kraju nierezydenta. Jeżeli tego rodzaju dokument jest wydawany przez organ podatkowy wformie pliku „pdf” („jpg”), to stanowi on certyfikat rezydencji o którym mowa w art. 4a pkt 12 ustawy o CIT, nawet w przypadku jego dalszego przekazywania w niezmienionej formie.

Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia oraz opis stanu faktycznego, wskazać należy, że certyfikat rezydencji, który przez irlandzką administrację skarbową wysyłany jest w formie dokumentu „pdf” za pomocą bezpiecznego kanału elektronicznego do rezydenta irlandzkiego, a następnie przez rezydenta irlandzkiego udostępniany w formie „pdf” lub „jpg" do kontrahenta – pod warunkiem udostępnienia go Wnioskodawcy w niezmienionej formie i formacie – będzie stanowił zaświadczenie, o jakim mowa w art. 4a pkt 12 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).