Obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z wypłatą zysku wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lutego 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z wypłatą zysku wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 czerwca 2022 r. (wpływ 8 czerwca 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie przedstawiony w uzupełnieniu wniosku)

Wnioskodawca jest spółką (osobą prawną) opodatkowaną w Polsce od całości swoich dochodów, a także czynnym podatnikiem podatku VAT. Głównym przedmiotem działalności Spółki pozostaje obróbka mechaniczna elementów metalowych.

Jedynym wspólnikiem w Spółce (100% udziałów) jest Pan (…). Spółka powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą pod firmą (…), w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (…) – na podstawie oświadczenia przedsiębiorcy w przedmiocie przekształcenia z 30 listopada 2021 r., objętego aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza.

Pan (…, dalej również: „przedsiębiorca przekształcany”) przed przekształceniem prowadził pełną księgowość (księgi rachunkowe). Przekształcenie zostało dokonane na podstawie art. 551 § 5 oraz 584¹ i nast. ustawy - Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”). Przedsiębiorca przekształcany stał się Spółką z chwilą wpisu do rejestru, co nastąpiło w dniu 23 grudnia 2021 r.

Przekształcenie wymagało m.in. sporządzenia planu przekształcenia i poddania tego planu badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Zgodnie z wymogami prawnymi w planie przekształcenia wskazano wartość bilansową majątku przedsiębiorstwa ustaloną na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 1 sierpnia 2021 r. w kwocie 9 650 293,05 zł. Rachunek zysków i strat przedsiębiorstwa za okres od 1 stycznia 2021 r. do 1 sierpnia 2021 r. zamknął się zyskiem w kwocie 3 074 310,44 zł. W bilansie wartość kapitału własnego wykazana została w pasywach jako „Kapitał (fundusz) własny” pod pozycjami:

-A. l „Kapitał (fundusz) podstawowy” w kwocie 3 922 211,44 zł ,

-A. V „Zysk (strata) z lat ubiegłych” w kwocie 3 941 234,95 zł,

-A. VI „Zysk (strata) netto” w kwocie 3.074.310,44 zł

-A. VII „Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego” – 1 287 463,78 zł.

W planie przekształcenia wskazano wysokość kapitału zakładowego Spółki przekształconej w kwocie 100 000 zł. Z taką wysokością kapitału zakładowego Spółka została zarejestrowana.

Tym samym, wysokość kapitału zakładowego Spółki jest dużo niższa od kapitału własnego przedsiębiorcy przekształcanego. Powyższe związane jest przede wszystkim z decyzją Pana (…) podjętą w dniu 30 listopada 2021 r. (a więc przed przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę z o.o.) o wycofaniu z przedsiębiorstwa znacznej części wypracowanych zysków, tj. z decyzją o wypłacie na rzecz właściciela, z przeznaczeniem na cele prywatne.

Środki pieniężne wycofane z działalności nie zostały jeszcze wypłacone Panu (...), a dokona tego Spółka przekształcona (zdarzenie przyszłe). Dokonano jedynie odpowiedniego przeksięgowania w bilansie prowadzonego przedsiębiorstwa, które powtórzono w bilansie otwarcia Spółki przekształconej. Przeksięgowanie dotyczyło przesunięcia środków z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe wobec właściciela (...), a w Spółce odpowiednio jako zobowiązania wobec wspólnika.

Reasumując, Spółka posiada od momentu Jej powstania zobowiązanie długoterminowe wobec właściciela przedsiębiorstwa przekształcanego – Pana (...), który został wspólnikiem spółki z o.o. powstałej z opisanego wyżej przekształcenia.

Planowana wypłata zysku nie będzie dotyczyła środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.

Źródłem uprawnienia Pana (...) do uzyskania zysku, o którym mowa we wniosku, nie będzie posiadanie statusu udziałowca Spółki.

Uprawnienie Wspólnika do uzyskania zysku wynika z faktu uprzedniego prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej i wypracowania w ramach tej działalności zysków, które już zostały opodatkowane w ramach tej działalności, jednakże nie zostały jeszcze wypłacone. Przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę Pan (...) podjął decyzję o wypłacie zysków z lat ubiegłych wykazanych na kapitale własnym. Nastąpiło przeksięgowanie zysków z lat ubiegłych z kapitału własnego na zobowiązanie długoterminowe względem Pana (...). W bilansie otwarcia Spółki zyski z lat ubiegłych nie zostały wykazane w kapitale własnym, ale również zostały wykazane jako zobowiązanie długoterminowe względem Pana (...).

Wypłata zysku nastąpi w oparciu o decyzję Pana (...), o której mowa powyżej, jako realizacja zobowiązania długoterminowego. Podstawą tej wypłaty nie będzie uchwała Spółki.

Wypłata zysku, o którym mowa we wniosku, na rzecz Wspólnika nie będzie pociągać za sobą obniżenia kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego. Wypłacone środki pieniężne nie będą pochodzić z obniżenia ww. kapitałów. Zysk zostanie wypłacony jako realizacja zobowiązania długoterminowego, o którym mowa powyżej.

Wypłata zysku nie będzie stanowiła wypłaty dywidendy, wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej udziałów, ani odpłatnego zbycia udziałów na rzecz Spółki. Charakter wypłaty wyjaśniono powyżej.

Czynność prawna będąca podstawą wypłaty zysku ze Spółki nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień Pana (...) w Spółce, w szczególności nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości albo wartości jego udziałów w Spółce, ani nie wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach Spółki.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym dokonanie przez Wnioskodawcę (Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłaty na rzecz tego przedsiębiorcy - jedynego wspólnika Spółki, po przekształceniu, środków stanowiących zysk przedsiębiorcy powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego zobowiązania Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Analizując skutki podatkowe dotyczące wypłaty przez spółkę przekształconą na rzecz wspólnika środków odpowiadających części zysku wypracowanego i opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych do dnia przekształcenia pozarolniczej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy odnieść się do regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak również przytoczyć przepisy regulujące kwestię przekształcenia.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm. - dalej „ustawa PIT”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Zgodnie z art. 45 ust. 1 powyższej ustawy, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, wg ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Dochód po jego opodatkowaniu pozostaje w gestii osoby prowadzącej działalność gospodarczą. Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej, zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegał opodatkowaniu u podatnika.

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm. - dalej „k.s.h.”), przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584¹ do art. 584¹³ k.s.h.

Stosownie do art. 584¹ k.s.h., przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).

Zgodnie z art. 584² § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Jak przewiduje art. 584² § 2 k.s.h., spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Na podstawie art. 584² § 3 k.s.h. osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Powyższe oznacza, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą.

Jednocześnie art. 584⁴ k.s.h. stanowi, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 k.s.h., oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego. Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 k.s.h.).

Kapitał zakładowy spółki przekształconej pokrywany jest przedsiębiorstwem przedsiębiorcy przekształcanego. Stąd przyjmuje się, że wartość (zasadniczo bilansowa) tego przedsiębiorstwa ujawniona w planie przekształcenia musi odpowiadać co najmniej wysokości kapitału zakładowego wskazanego w oświadczeniu o przekształceniu. Należy jednak podkreślić, że nie występuje przepis prawny, który nakazywałby, aby całą wartość bilansową „majątku przedsiębiorcy przekształcanego” uznać za wysokość kapitału zakładowego wskazywaną w oświadczeniu o przekształceniu (art. 584⁹ pkt 2 k.s.h.).

Co do zasady więc, jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy przekształcanego jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 k.s.h.). Jednakże brak przeszkód prawnych, by jeszcze w trakcie istnienia przedsiębiorstwa indywidualnego - tak jak w przedstawionym stanie faktycznym (powinno być zdarzeniu przyszłym) - przedsiębiorca ten podjął decyzję o zwrocie na jego rzecz znacznej części wypracowanego w poprzednich latach zysku (wycofaniu części aktywów) i przeksięgowaniu tej należnej mu kwoty na zobowiązania długoterminowe od przedsiębiorstwa jednoosobowego w stosunku do niego jako osoby prywatnej. Jeżeli należna kwota nie została wypłacona przed przekształceniem, przedsiębiorca ten (po przekształceniu wspólnik) ma prawo otrzymać należne mu środki pieniężne od spółki przekształconej. Spółka z o.o. będzie miała, od momentu jej powstania, zobowiązanie długoterminowe wobec właściciela przedsiębiorstwa przekształcanego, który został udziałowcem spółki powstałej z przekształcenia.

Opisany stosunek zobowiązaniowy powstanie przed przekształceniem i data wypłaty nie ma żadnego wpływu na obowiązek zapłaty podatku. Powyższe wypłaty dokonane zarówno przed przekształceniem, jak i po jego dokonaniu, są neutralne podatkowo.

Przytoczone stanowisko spotkało się z aprobatą Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z 16 września 2021 r.,nr 0112-KDWL.4011.102.2021.1.TW, gdzie wskazano: „Zatem w sytuacji, gdy decyzja wypłaty zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W takiej sytuacji bowiem z uwagi na to, że Wnioskodawca podejmie przed przekształceniem, decyzję o zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów, nie powinno się interpretować majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie przeznaczony do wypłaty Wnioskodawcy, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu. W związku z powyższym, otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z relacji, która łączy Wnioskodawcę z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą, która następnie zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zobowiązanie, nie jest elementem kapitałów własnych przekształconej spółki, dlatego w rozpatrywanej sprawie, w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, nie będzie miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Podsumowując powyższe, w niniejszej sprawie Wnioskodawca (Spółka) nie będzie obowiązany pobrać zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonanej wypłaty na rzecz Pana (...), o której mowa w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.):

Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584¹ do art. 584¹³ Kodeksu spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Na podstawie art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Oznacza to, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Kapitał zakładowy spółki przekształconej pokrywany jest całym przedsiębiorstwem przedsiębiorcy przekształcanego. Stąd przyjmuje się, że wartość (zasadniczo bilansowa) tego przedsiębiorstwa ujawniona w planie przekształcenia musi odpowiadać co najmniej wysokości kapitału zakładowego wskazanego w oświadczeniu o przekształceniu.

Należy podkreślić, że nie występuje przepis prawny, który nakazywałby, aby całą wartość bilansową „majątku przedsiębiorcy przekształcanego” uznać za wysokość kapitału zakładowego wskazywaną w oświadczeniu o przekształceniu (art. 584⁹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). Oznacza to, że część tego majątku może tworzyć kapitał zakładowy, pozostała zaś część kapitał zapasowy spółki przekształconej.

Przytoczony przepis art. 154 § 1 stanowi przykład przepisu stosowanego wprost z mocy art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych. Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z racji, że odpowiednie stosowanie tych przepisów daje możliwość ich pominięcia, są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 ww. ustawy), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

Należy wskazać, że jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy przekształcanego jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych). Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych reguluje kwestie tzw. agio. Agio to właśnie nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne. Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajduje się w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników. Zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe. Do kapitału zapasowego odwołuje się między innymi wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Państwa wątpliwości dotyczą potwierdzenia prawidłowości stanowiska, zgodnie z którym dokonanie przez Państwa (tj. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłaty na rzecz tego przedsiębiorcy - jedynego wspólnika Spółki, po przekształceniu, środków stanowiących zysk przedsiębiorcy powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego zobowiązania Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w konsekwencji Państwo jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych nie będziecie obowiązani pobrać zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonanej wypłaty.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ww. ustawy.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W art. 24 ust. 5 ww. ustawy, wskazano, co należy uważać za dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych.

Z kolei w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazano, że:

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej, zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegał opodatkowaniu u podatnika.

Należy wyjaśnić, że z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio czy kapitał rezerwowy. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednakże biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia. Taka sytuacja ma miejsce w rozpatrywanej sprawie.

Zatem w sytuacji, gdy decyzja wypłaty zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W takiej sytuacji bowiem z uwagi na to, że przedsiębiorca podejmie przed przekształceniem, decyzję o zwrocie środków pieniężnych – wycofaniu części aktywów, nie powinno się interpretować majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie przeznaczony do wypłaty przedsiębiorcy, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa należy stwierdzić, że otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z relacji, która łączy Pana (...) z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą, która została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zobowiązanie, nie jest elementem kapitałów własnych przekształconej spółki, dlatego w rozpatrywanej sprawie, nie będzie miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, nie będziecie Państwo obowiązani do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonanej wypłaty na rzecz Pana (...), środków stanowiących zysk przedsiębiorcy powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego zobowiązania Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i musicie się Państwo zastosować do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Macie Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).