Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności budynków i budowli. Uzupełnili go Państwo samoistnie w piśmie z 9 lipca 2025 r. oraz - w odpowiedzi na wezwanie - 18 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A (Sprzedający, Spółka)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B (Kupujący, Nabywca)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania - A (dalej: Spółka, Sprzedający) jest spółką kapitałową prawa polskiego. Spółka posiada siedzibę w (…) i jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla (…), XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem (…). Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest tworzenie rozwiązań z zakresu elektryfikacji, automatyzacji i cyfryzacji. Spółka należy do międzynarodowej grupy (…).

Nabywcą jest Zainteresowany niebędący stroną postępowania - B dalej: Nabywca lub Kupujący), z siedzibą w (...), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla (…), XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem (…). Nabywca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie kompleksowej realizacji projektów budownictwa ogólnego, inżynieryjnego i infrastrukturalnego. Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce. Nabywca należy do międzynarodowej grupy (…).

Nabywca i Spółka w dalszej części wniosku będą nazywani łącznie „Zainteresowanymi”.

Sprzedający i Nabywca nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Do Spółki należy prawo użytkowania wieczystego gruntu składającego się z działek o numerach (…), (…), (…) oraz (…) o łącznej powierzchni (…) m² znajdującego się w (…), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla (…), XV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: Grunt). Grunt został nabyty przez Sprzedającego w wyniku połączenia przez przejęcie spółki (…) (dalej: Poprzednik prawny) na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Poprzednika prawnego z (…) 2021 r. Na podstawie art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 93 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926 ze zm.) A wstąpiła we wszystkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki Poprzednika prawnego, której majątek w całości przejęła. Poprzednik prawny nabył Grunt z mocy prawa, co zostało potwierdzone decyzją nr (…) z (…) 1992 r. Powyższa transakcja nabycia przez Poprzednika prawnego Gruntu nie była przedmiotem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, gdyż ustawa o tym podatku na moment nabycia nie obowiązywała.

Grunt jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego z (…) 2022 r.

Zgodnie z wypisem i wyrysem z ewidencji gruntów:

     1) działka numer (…) znajduje się w województwie mazowieckim, powiat m.st. Warszawa, identyfikator działki (…), obręb ewidencyjny (…), przeznaczenie: Tereny przemysłowe; na przedmiotowej działce znajduje się 6 budynków opisanych w dalszej części wniosku;

     2) działka numer (…) znajduje się w województwie (…), identyfikator działki (…), obręb ewidencyjny (…), przeznaczenie: Inne tereny zabudowane; na przedmiotowej działce znajduje się parking stanowiący budowlę w rozumieniu art. 1a ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych lub w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo Budowlane;

     3) działka numer (…) znajduje się w województwie (…), identyfikator działki (…), obręb ewidencyjny (…), przeznaczenie: Inne tereny zabudowane; na przedmiotowej działce znajduje się parking stanowiący budowlę w rozumieniu art. 1a ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych lub w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane;

     4) działka numer (…) znajduje się w województwie (…), identyfikator działki (…), obręb ewidencyjny (…), przeznaczenie: Inne tereny zabudowane; przed planowaną sprzedażą działka zostanie podzielona na trzy działki ewidencyjne; na planowany dzień sprzedaży wszystkie trzy działki powstałe po podziale będą zabudowane budowlami w rozumieniu art. 1a ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych lub w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane.

Na działce (…) posadowione jest sześć budynków o łącznej powierzchni użytkowej około  (…) m² (dalej: Budynki), w skład których wchodzą:

1) budynek, identyfikator (…), z powierzchnią zabudowy około (…) m², znajdujący się w (…);

2) budynek, identyfikator (…), z powierzchnią zabudowy około (…) m², znajdujący się w (…);

3) budynek, identyfikator (…), z powierzchnią zabudowy około (…) m², znajdujący się w (…);

4) budynek, identyfikator (…), z powierzchnią zabudowy około (…) m², znajdujący się w (…);

5) budynek, identyfikator (…), z powierzchnią zabudowy około (…) m², znajdujący się w (...);

6) budynek, identyfikator (...), z powierzchnią zabudowy około (…) m², znajdujący się w (…).

Przy czym Spółka pragnie zwrócić uwagę, że zgodnie z danymi zgromadzonymi w ewidencji gruntów i budynków na przedmiotowej działce znajduje się osiem budynków. Spółka zamierza wyprostować tą kwestię poprzez wykreślenie z ewidencji gruntów i budynków następujących nieistniejących już budynków:

1) budynek, identyfikator (…), z powierzchnią zabudowy około (…) m², znajdujący się w (…),

2) budynek, identyfikator (…), z powierzchnią zabudowy około (…) m², znajdujący się w (…).

Ponadto, Spółka jest właścicielem m.in. następujących budowli w rozumieniu art. 1a ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych lub w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, które zostały wybudowane na Gruncie (dalej łącznie jako: Budowle):

1. Systemu automatycznej kontroli wjazdu.

2. Systemu monitoringu budynków.

3. Przyłącza światłowodowego (w tym mufy światłowodowej, kabla światłowodowego  i kanalizacji kablowej).

4. Dróg, chodników, placów.

5. Instalacji hydrantowej.

6. Instalacji kanalizacji deszczowej.

7. Instalacji odgromowej.

8. Kontroli dostępu - szlabanu.

9. Odwodnienia terenu.

10. Ogrodzenia terenu.

11. Oświetlenia zewnętrznego.

12. Podwęzła ciepła, węzła cieplnego.

13. Przepustów kablowych i koryta.

14. Przyłącza kanalizacji sanitarnej.

15. Przyłącza wodociągowego.

16. Sieci teleinformatycznej.

17. Sieci ciepłowniczej.

18. Tarasu.

19. Wiaty stalowej pod śmietnik.

20. Części budowlanej ładowarki do samochodów elektrycznych.

Grunt, Budynki i Budowle mogą być określane w dalszej części jako „Nieruchomość”.

Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości. Na Nieruchomości znajdują się również obiekty małej architektury wspierające funkcjonowanie Nieruchomości.

Nabywca i Sprzedający zamierzają zawrzeć umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka sprzeda Nabywcy, a Nabywca kupi od Sprzedającego prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz odpowiednio prawo własności Budynków oraz Budowli znajdujących się na Gruncie („Umowa Sprzedaży”) (dalej: Transakcja).

Na datę Transakcji na każdej z działek wchodzących w skład Gruntu (w tym na działkach ewidencyjnych powstałych po podziale działki (…)) będą znajdowały się budowle w rozumieniu art. 1a ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych lub  w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, wymienione w pkt 1-20 powyżej (oraz parking na działce ewidencyjnej nr (…), nr (…) i na jednej z wydzielonych działek ewidencyjnych po podziale działki nr (…)), przy czym ich rozmieszczenie może być różne, co oznacza, że nie na każdej działce Gruntu będą takie same Budowle.

Nieruchomość obciążona jest ograniczonymi prawami rzeczowymi - służebnościami przesyłu, dotyczącymi urządzeń przesyłowych znajdujących się na Gruncie. Służebności te będą nadal obciążać Nieruchomość po Transakcji.

W ramach planowanej Transakcji dojdzie również do zbycia na rzecz Nabywcy (lub odpowiednio, w przypadku umów najmu, wstąpienia z mocy prawa w prawa i obowiązki wynajmującego):

   - praw i obowiązków wynikających z umowy najmu z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, zawartej na czas określony do (…) 2025 r. dotyczącej wynajmu przestrzeni biurowej i magazynowej w części Budynków;

   - praw i obowiązków wynikających z umowy najmu z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego zawartej przez Spółkę na czas określony do (…) 2031 r. z operatorem telefonii komórkowej, dotyczącej wynajmu powierzchni dachu w jednym  z Budynków, na którym zainstalowana jest antena;

   - praw i obowiązków wynikających z umowy dzierżawy z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 w związku z art. 694 Kodeksu cywilnego zawartej przez Spółkę na czas nieokreślony z operatorem, dotyczącej dzierżawy trasy kabla na terenie Gruntu oraz w jednym z Budynków;

   - praw i obowiązków wynikających z umowy o udostępnienie Nieruchomości oraz kanalizacji teletechnicznej zawartej przez Spółkę na czas pozostawania infrastruktury na terenie Nieruchomości;

   - wszelkie prawa wynikające z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (na które w szczególności mogą się składać gwarancje bankowe oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji), w zakresie, w jakim prawa te są zbywalne lub dana strona wyraziła zgodę na takie przeniesienie (o ile takie wystąpią), Sprzedający zapłaci na rzecz Nabywcy również kaucje gotówkowe wpłacone przez najemców na podstawie umów najmu jako zabezpieczenie zobowiązań najemców z tytułu umów najmu (o ile takie wystąpią);

   - praw autorskich związanych z Budynkami oraz instalacją fotowoltaiczną zlokalizowaną na dachu jednego z Budynków, jakie zostaną wskazane w Umowie Sprzedaży, w szczególności dotyczącej praw do projektu budowlanego;

   - gwarancji budowlanych związanych z pracami budowlanymi w Budynkach i jego otoczeniem, jakie zostaną wskazane w Umowie Sprzedaży;

   - wybranych ruchomości wskazanych w Umowie Sprzedaży.

                - łącznie wraz z Nieruchomością w dalszej części wniosku zwane: Przedmiotem Transakcji.

W ramach planowanej Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na rzecz Nabywcy:

- praw i obowiązków z tytułu określonych umów zawartych przez Spółkę, w szczególności takich jak:

- umowa dotycząca wynajmu miejsc parkingowych znajdujących się na Gruncie z uwagi na fakt, iż planowane jest jej rozwiązanie do dnia Transakcji,

- umowa dotycząca zaopatrzenia w wodę oraz odprowadzania ścieków,

- umowa dotycząca odbioru odpadów,

- umowy dotyczące zaopatrywania w energię elektryczną,

- umowa dotycząca zaopatrywania w gorącą wodę do centralnego ogrzewania,

- umowa dotycząca zaopatrywania w energię pochodzącą z odnawialnych źródeł (OZE- zielona energia),

- umowa dotycząca świadczenia usług telekomunikacyjnych (Internet),

- umów serwisowych dotyczących obsługi obiektów i infrastruktury (facility management), np. umowy na ochronę, sprzątanie, obsługę techniczną;

- umowa dotycząca zarządzania nieruchomością (asset management);

- umowa dotycząca świadczenia usług telekomunikacyjnych,

- umowa dotycząca dostawy łączy światłowodowych prowadzących do anteny,

- umowa dotycząca publicznej stacji ładowania samochodów elektrycznych (EV).

Przedmiotem Transakcji nie będą prawa i obowiązki z umów na roboty budowlane związane z realizacją inwestycji na Gruncie z zastrzeżeniem uprawnień z tytułu gwarancji budowlanych związanych z pracami budowlanymi w Budynkach i jego otoczeniem, jakie zostaną wskazane w Umowie Sprzedaży; w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia praw z decyzji administracyjnych, np. w przedmiocie pozwolenia na rozbiórkę czy pozwolenia na budowę, ani też cesji żadnych umów związanych z realizacją jakiejkolwiek inwestycji na Gruncie, w tym  w szczególności umowy na realizację prac rozbiórkowych czy prac projektowych oraz deweloperskich.

Należy przy tym zaznaczyć, iż Kupujący we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę wyżej wymienionych mediów oraz obsługę nieruchomości, z preferowanymi przez siebie dostawcami/usługodawcami (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być ci sami dostawcy, którzy dostarczają media do Nieruchomości przed Transakcją).

Dodatkowo w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę:

- praw i obowiązków Spółki wynikających z zawartych przez Spółkę umów rachunków bankowych, środków pieniężnych i wierzytelności;

- pożyczek/finansowania;

- ksiąg rachunkowych;

- patentów, know-how;

- nazwy przedsiębiorstwa i marki Sprzedającego;

- środków pieniężnych;

- należności i zobowiązań Sprzedającego.

Przez Grunt przechodzą instalacje będące własnością podmiotów trzecich, które, w świetle Prawa budowlanego, powinny być kwalifikowane jako urządzenia budowlane. Z perspektywy prawnej natomiast, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, instalacje te nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przemysłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

Ponadto, Transakcja nie spowoduje wstąpienia Nabywcy w rolę pracodawcy względem pracowników Spółki.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji nie jest wyodrębniona organizacyjnie, w postaci oddziału, wydziału lub zakładu Spółki. Składniki majątku będące przedmiotem Transakcji nie będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki pod względem organizacyjnym (np. na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze).

Ponadto, Nieruchomość nie jest wyodrębniona na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego, gdyż:

    - Nieruchomość nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego  w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego.

    - Spółka nie prowadzi dla Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych (za wyjątkiem wykazania Budynku, Budowli oraz Gruntu w rejestrze środków trwałych, do czego Sprzedający był zobowiązany na podstawie obowiązujących przepisów).

    - Spółka nie wyodrębnia dla przenoszonej Nieruchomości aktywów i pasywów, w tym należności i zobowiązań.

    - Spółka nie przypisuje na bieżąco do Nieruchomości przychodów i kosztów.

    - Spółka nie opracowuje odrębnego rachunku przepływów pieniężnych, bilansu czy rachunku zysków i strat dla Nieruchomości.     

    - Nabywca nie przejmie rachunków bankowych ani środków finansowych Sprzedawcy.

    - Nabywca nie przejmie należności pieniężnych Sprzedającego.  

    - Zespół elementów objęty planowaną Transakcją nie jest wyodrębniony prawnie na mocy odpowiednich uchwał i zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym oddziału przedsiębiorstwa Sprzedającego oraz nie jest wyodrębniony organizacyjnie na mocy uchwały wewnętrznej czy też wewnętrznego regulaminu.

Planowane jest, iż z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży i nabyciu na jej podstawie Przedmiotu Transakcji wejdzie w życie umowa najmu pomiędzy Nabywcą a Sprzedającym („Umowa Najmu”), na podstawie której Nabywca, jako wynajmujący, odda na rzecz Sprzedającego, jako najemcy, do używania:

a) powierzchnię biurową o powierzchni użytkowej około (…) m² w budynku identyfikator (…) („Powierzchnia Biurowa”),

b) powierzchnię magazynową o powierzchni użytkowej około (…) m² („Powierzchnia Magazynowa”),

c) kancelarię tajną o powierzchni użytkowej około (…) m² („Kancelaria Tajna”) oraz

d) 118 miejsc parkingowych zlokalizowanych na ogrodzonym i wybetonowanym terenie („Miejsca Parkingowe”)

(łącznie: „Przedmiot Najmu”) w celu prowadzenia przez Sprzedającego w Przedmiocie Najmu dotychczasowej działalności na wynajmowanej przez siebie powierzchni, a Sprzedający zobowiąże się płacić Nabywcy umówiony czynsz w miesięcznych okresach rozliczeniowych („Czynsz Najmu”) przez cały okres trwania umowy na podstawie wystawionych przez Nabywcę faktur VAT.

Możliwe, iż w zależności od zapotrzebowania na powierzchnię biurową w przyszłości, część z wyżej wymienionej powierzchni może zostać podnajęta przez Spółkę do podmiotów powiązanych ze Sprzedającym lub do podmiotów trzecich.

Celem biznesowym Transakcji jest poprawa płynności finansowej Spółki, zwiększenie elastyczności finansowej Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu przez Spółkę dostępu do części Budynków i Budowli, będących przedmiotem Umowy Najmu, które są niezbędne do prowadzenia jej działalności, co jest jedynym powodem, dla którego Spółka zawiera Umowę Najmu do Przedmiotu Najmu.

Planowane jest, iż wydanie Przedmiotu Najmu na rzecz Nabywcy w ramach Umowy Sprzedaży nastąpi w dniu zawarciu Umowy Sprzedaży przez strony („Dzień Zamknięcia”), co zostanie potwierdzone pisemnym protokołem przekazania. W tym samym dniu Nabywca wyda Sprzedającemu Przedmiot Najmu jako najemcy na podstawie Umowy Najmu. Od tego momentu wszelkie korzyści, ciężary i ryzyka związane z posiadaniem Przedmiotu Najmu będą ponoszone przez Nabywcę, z zastrzeżeniem postanowień Umowy Najmu.

Nabywca, jako właściciel Przedmiotu Najmu będzie uprawniony do dokonywania podatkowych odpisów amortyzacyjnych od Przedmiotu Najmu w okresie najmu, w zakresie w jakim podlega on amortyzacji.

Planowane jest, iż na podstawie zawartej Umowy Najmu, Sprzedający będzie mieć prawo do używania Przedmiotu Najmu przez okres Umowy Najmu. Planowane jest, iż długość okresu obowiązywania Umowy Najmu wyniesie 60 miesięcy licząc od dnia wejścia Umowy Najmu w życie, z możliwością jego przedłużenia na zasadach określonych w Umowie Najmu na okres 36 miesięcy w odniesieniu do Budynku Biurowego oraz Miejsc Parkingowych lub wcześniejszego rozwiązania  w przypadkach przewidzianych w Umowie Najmu.

Planowane jest, iż po zakończeniu Umowy Najmu, nie będzie opcji przejścia własności Przedmiotu Najmu na Sprzedającego; po zakończeniu Umowy Najmu Sprzedający zobowiązany będzie do niezwłocznego zwrotu Przedmiotu Najmu Nabywcy.

W odniesieniu do umów o dostawę mediów (woda, gaz, energia), planowane jest, iż Nabywca będzie obciążał Sprzedającego za ich dostawę do Przedmiotu Najmu.

Planowane jest, iż docelowo Nabywca na nabytej Nieruchomości zrealizuje nową inwestycję deweloperską po wyburzeniu w całości lub w części Budynków i Budowli na Gruncie, która będzie wykorzystana do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług i nie korzystającej ze zwolnienia z tego podatku.

Sprzedający pragnie wskazać, że w odniesieniu do poszczególnych Budynków i poszczególnych Budowli wchodzących w skład Nieruchomości albo nie były ponoszone wydatki na ich ulepszenie (w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych), których wartość przekroczyłaby 30% ich wartości początkowej albo od momentu poniesienia takich wydatków do momentu planowanej Transakcji minie okres dłuższy niż 2 lata. Przez cały ten okres (tj. okres od momentu poniesienia wydatku na ulepszenie poszczególnych Budynków i poszczególnych Budowli do daty planowanej Transakcji) ww. Budowle i Budynki były w całości wykorzystywane na potrzeby własne Spółki lub wynajmowane.

Budynki i Budowle znajdujące się na Gruncie zostały w części nabyte, wzniesione (wybudowane) przez Poprzednika prawnego, a w części przez Sprzedającego. Sprzedającemu przysługiwało w pełni prawo do obniżenia podatku od towarów i usług należnego o podatek od towarów i usług naliczony w związku z wydatkami poniesionymi na nabycie lub ulepszenie. Budynków lub Budowli, w części w jakiej zostały one nabyte lub wzniesione (wybudowane) przez Sprzedającego. Z uwagi na upływ czasu nie jest jasne, czy Poprzednikowi prawnemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego związanego z nabyciem lub wzniesieniem (wybudowaniem) części Budynków lub Budowli na Gruncie. Ani Sprzedający, ani jego Poprzednik prawny nie wykorzystywał Nieruchomości, w tym poszczególnych Budowli, poszczególnych Budynków ani poszczególnych działek Gruntu, wyłącznie do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z podatku od towarów i usług.

Sprzedający oraz Kupujący zamierzają złożyć do właściwego dla Kupującego naczelnika urzędu skarbowego zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10  w związku z art. 43 ust. 11 ww. ustawy dotyczące wyboru opodatkowania dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji podatkiem od towarów i usług, bądź to przed dniem dokonania dostawy (Transakcji) do właściwego dla Nabywcy naczelnika urzędu skarbowego, bądź to w akcie notarialnym obejmującym Umowę Sprzedaży.

Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami VAT) wystawioną (wystawionymi) przez Sprzedającego na Kupującego.

9 lipca 2025 r. wpłynęło pismo Zainteresowanych stanowiące:

1. Uzupełnienie w zakresie budynków.

Zainteresowani chcą sprostować, że w przeciwieństwie do wskazań w stanie faktycznym pierwotnego wniosku, niżej wymienione budynki (zlokalizowane na działce (…)) nie zostały rozebrane, lecz stanowią budynki przylegające bezpośrednio do budynków wymienionych we wniosku o następujących numerach identyfikacyjnych: (…), (…), (klatka schodowa i przybudówka):

1) budynek o następującym identyfikatorze wskazanym we wniosku: (…),  z powierzchnią zabudowy około (…) m², znajdujący się w (…),

2) budynek o następującym identyfikatorze wskazanym we wniosku: (…),  z powierzchnią zabudowy około (…) m², znajdujący się w (…).

W związku z powyższym Zainteresowani poinformowali, że nie ma również potrzeby wprowadzania zmian do ewidencji gruntów i budynków w odniesieniu do ww. budynków. Taka okoliczność została omyłkowo wskazana przez Zainteresowanych w pierwotnym wniosku.

Niezależnie od powyższego, Zainteresowani wskazali, że po złożeniu wniosku zostały zaktualizowane w kartotece budynków numery identyfikacyjne wszystkich budynków wymienionych we wniosku, w taki sposób, że:

1) budynek o numerze identyfikacyjnym wskazanym we wniosku jako: (…) obecnie posiada następujący numer identyfikacyjny (…);

2) budynek o numerze identyfikacyjnym wskazanym we wniosku jako: (…) obecnie posiada następujący numer identyfikacyjny (…);

3) budynek o numerze identyfikacyjnym wskazanym we wniosku jako: (…) obecnie posiada następujący numer identyfikacyjny (…);

4) budynek o numerze identyfikacyjnym wskazanym we wniosku jako: (…) obecnie posiada następujący numer identyfikacyjny (...);

5) budynek o numerze identyfikacyjnym wskazanym we wniosku jako: (…) obecnie posiada następujący numer identyfikacyjny (…);

6) budynek o numerze identyfikacyjnym wskazanym we wniosku jako: (…) obecnie posiada następujący numer identyfikacyjny: (…);

7) budynek o numerze identyfikacyjnym wskazanym we wniosku jako: (…) obecnie posiada następujący numer identyfikacyjny: (…);

8) budynek o numerze identyfikacyjnym wskazanym we wniosku jako: (…) obecnie posiada następujący numer identyfikacyjny: (…).

W związku z powyższym, Zainteresowani pragną wskazać, iż zmianie ulega również definicja „Budynków” ustalona we wniosku o interpretację, albowiem obejmuje ona oprócz wymienionych w tym wniosku sześciu budynków (tj.: budynek identyfikator (…) (obecnie (…)), budynek identyfikator (…) (obecnie (…)), budynek identyfikator (…) (obecnie (…)), budynek identyfikator (…) (obecnie (…)), budynek identyfikator (…) (obecnie (…)), budynek identyfikator (…) (obecnie (…)) również wskazane powyżej dwa budynki, tj.: budynek identyfikator (…) (obecnie (…)) oraz budynek identyfikator (…) (obecnie (…)).

W związku z tym, wszelkie odwołania we wniosku do Budynków, będą również dotyczyły budynku, identyfikator (…) (obecnie (…)) oraz budynku, identyfikator (…) (obecnie obecnie (…)), w tym w szczególności opisane okoliczności dotyczące ich nabycia oraz prawa do odliczenia podatku od towarów i usług, ponoszenia wydatków na ich ulepszenie, terminu oddania do używania oraz sposobu ich wykorzystania.

2. Uzupełnienie w zakresie podziału działki nr (…).

Kolejno Zainteresowani informują, iż Sprzedający otrzymał decyzję nr (…), wydaną z upoważnienia Prezydenta (…) (znak: (...)), zgodnie z którą zatwierdzony został podział nieruchomości oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka nr (…) z obrębu (…) na następujące trzy działki: działkę o numerze (…) o powierzchni (…) ha, działkę o numerze (…) o powierzchni (…) ha, działkę o numerze (…) o powierzchni (…) ha.

Na ww. działkach zlokalizowane są budowle w rozumieniu art. 1a ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych lub w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane.

W związku z tym, wszelkie odwołania we wniosku do Budowli, będą również dotyczyły wyżej wskazanych budowli na działkach o numerach (…), (…), (…), w tym w szczególności opisane okoliczności dotyczące ich nabycia oraz prawa do odliczenia podatku od towarów i usług, ponoszenia wydatków na ich ulepszenie, terminu oddania do używania oraz sposobu ich wykorzystania.

3. Uzupełnienie w zakresie MPZP.

Zainteresowani doprecyzowali również kwestię objęcia miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego Gruntu.

We wniosku zostało wskazane, iż Grunt jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego z (…) 2022 r.

Faktycznie jednak nie cały, ale przeważająca część Gruntu objęta jest miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego rejonu (…), zatwierdzonym uchwałą nr (...) Rady Miasta (…) z (…) 2022 r. Wynika to z faktu, iż część Gruntu, tj. niewielka część działki (…) znajduje się również w granicach miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego rejonu Dworca (…), zatwierdzonego uchwałą nr (…) Rady Miasta (…) z (…) 2010 r. Powyższe pozostaje bez wpływu na kwestię opodatkowania podatkiem od towarów i usług, albowiem działka (…) jest zabudowana zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku.

4. Uzupełnienie w zakresie okresu wynajmu.

Dodatkowo, Zainteresowani poinformowali, że termin zakończenia umowy dotyczącej wynajmu przestrzeni biurowej i magazynowej w części Budynków wskazanej we wniosku, który pierwotnie został określony na dzień (…) 2025 r. może ulec skróceniu.

W odpowiedzi na wezwanie wskazali Państwo, że żadne z naniesień w postaci Budowli oraz obiektów małej architektury zlokalizowanych na działce objętej zbywanym prawem użytkowania wieczystego jest częścią składową budynków. Ponadto poinformowali Państwo, że na działkach mających być przedmiotem sprzedaży nie znajdują się żadne inne naniesienia niż wskazane we wniosku. W odniesieniu do wskazanych we wniosku Budowli przedstawili Państwo szczegółowo ich lokalizację.

Organ zaznacza, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym sprzedaż Nieruchomości (w tym stanowiącej Przedmiot Najmu) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym sprzedaż Nieruchomości (w tym stanowiącej Przedmiot Najmu) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 cyt. ustawy, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zamiany:

   - w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

   - jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak zostało wskazane powyżej, sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła w całości czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, gdyż:

   - nie będzie ona wyłączona od opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, oraz

   - złożą Państwo na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług oświadczenie, że rezygnują z zastosowania zwolnienia uregulowanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 tej ustawy i wybierają opodatkowanie dostawy Przedmiotu Transakcji podatkiem od towarów  i usług.

Mając na uwadze powyższe oraz okoliczność, że sprzedaż Nieruchomości będzie w całości podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie od tego podatku zwolniona (szczegółowe uzasadnienie tej kwestii Zainteresowani przedstawili we wcześniejszej części wniosku), w ocenie Zainteresowanych, sprzedaż Nieruchomości w całości nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

Umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo użytkowania wieczystego gruntu, wraz z naniesieniami (budynkami oraz budowlami określonymi jako: Nieruchomość). W ramach transakcji zostaną przeniesione na nabywcę także prawa i obowiązki związane z Nieruchomością oraz wybrane ruchomości.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży Nieruchomości podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

   - dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług; przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług;

   - planowana transakcja dostawy posadowionych na działkach budynków i budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1  pkt 10 ustawy o podatku od towarów;

   - jeśli Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa budynków i budowli będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług; dostawa gruntu (działek o numerach (…), (…), (…), (…), (…), (…)), na którym posadowione są ww. budynki i budowle - przy uwzględnieniu treści  art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

  - do sprzedaży obiektów małej architektury, znajdujących się na ww. działkach nie znajdzie zastosowania zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, tym samym sprzedaż występujących na Nieruchomości obiektów małej architektury będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości (prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz ze znajdującymi się nim budynkami, budowlami oraz obiektami małej architektury) będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożyły oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez

Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną  (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.