W zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątkowych.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

9 listopada 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 listopada 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątkowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 stycznia 2023 r. (wpływ 16 stycznia 2023 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Sp. z o.o.

(…);

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Sp. z o.o.

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (Zainteresowany będący stroną postępowania), planuje nabyć od Podmiotu zainteresowanego (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania), prowadzącego działalność wydawniczą (książki, czasopisma), zespół składników majątkowych (dalej: Transakcja). Podmiot zainteresowany obecnie wydaje 11 czasopism na podstawie licencji, tj.:

1)A,

2)B,

3)C,

4)D,

5)E,

6)F,

7)G,

8)H,

9)I,

10)J,

11)K.

Siedem z wyżej wymienionych licencji do czasopism będzie przedmiotem sprzedaży, tj.:

1)B,

2)D,

3)E,

4)F,

5)J,

6)K,

7)L (planowane pierwsze wydanie na początku 2023).

W odniesieniu do licencji, które nie będą przedmiotem sprzedaży, a także w zakresie książek (które nie są przedmiotem sprzedaży), Podmiot zainteresowany nadal będzie prowadził działalność wydawniczą.

W tym celu Wnioskodawca zamierza zawrzeć z Podmiotem zainteresowanym umowę Asset Transfer Agreement (dalej: Umowa przeniesienia składników majątkowych)

Zespół tych składników majątkowych będzie obejmował:

-    licencje do ww. pozycji wydawniczych (dalej: Tytułów);

-    prawa i/lub licencje do wykorzystania dzieł literackich, ilustracji, tłumaczeń (lub odpowiednio ich części) oraz wszelkie umowy z autorami, ilustratorami, tłumaczami lub ich odpowiednimi agentami, zgodnie z którymi Podmiot zainteresowany otrzymał te prawa autorskie i/lub licencje w odniesieniu do każdego Tytułu, wszelkie takie prawa niezbędne do publikacji (w tym: dystrybucji, marketingu i sprzedaży) takiego Tytułu na rynku;

-    kapitał obrotowy bezpośrednio i pośrednio związany z tymi licencjami tj. zapasy magazynowe, zapasy dodatków do tych pozycji wydawniczych (insertów), prace w toku, zaliczki i zamówione, ale nie dostarczone przez dostawców pozycje wydawnicze oraz inserty.

Każdy z wyżej wymienionych składników majątkowych będzie odrębnie wyceniony, a łączna ich wartość stanowić będzie cenę sprzedaży.

Podmiot zainteresowany przekaże Wnioskodawcy wszystkie informacje i dokumenty, w tym zestawienia opłat licencyjnych, dokumentacje księgową, faktury, dokumentację podatkową, produkcyjną i importową oraz inne księgi i rejestry będące w jego posiadaniu, a które to informacje i dokumenty dotyczą nabywanych przez Wnioskodawcę składników majątkowych.

Transakcja nie będzie obejmować transferu pracowników oraz środków trwałych, w tym nieruchomości, oraz umów z nabywcami magazynów, niezbędnych do dalszego prowadzania działalności w zakresie produkcji oraz dystrybucji Tytułów na podstawie nabywanych licencji. Wynajmowany od zewnętrznego kontrahenta magazyn nadal będzie w dyspozycji Podmiotu zainteresowanego.

Produkcja i dystrybucja czasopism na podstawie sprzedawanych licencji nie była u Podmiotu zainteresowanego organizacyjnie wyodrębniona jako np. odrębny dział przedsiębiorstwa. Podmiot zainteresowany zatrudnia osoby, których głównym zadaniem jest obsługa czasopism, ale nie ma osób, które zajmują się wyłącznie czasopismami, czy też wyłącznie czasopismami, do których prawa będą przenoszone na Wnioskodawcę. W dziale marketingu Podmiot zainteresowany ma wydzielone dwa piony: produkcja i promocja. Każdy ma kierownika, który zarządza zarówno czasopismami jak i książkami w ramach swojej funkcji. W redakcji ustanowiono dwóch kierowników redakcji, jeden zajmuje się tylko książkami, drugi zarówno książkami jak i czasopismami. W dystrybucji zatrudniona jest osoba dedykowana obsłudze kolporterów prasowych ale zarówno w zakresie czasopism jak i książek. W księgowości obowiązuje podział funkcyjny bez podziału na książki i czasopisma.

Cena nabycia wszystkich składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji została określona w podziale na cenę nabywanych licencji oraz poszczególnych, pozostałych składników majątkowych.

Po dokonaniu Transakcji cena ta będzie mogła podlegać częściowej korekcie, w celu uwzględnienia ostatecznej wartości składników majątkowych rzeczywiście nabytych przez Wnioskodawcę.

Niezależnie od Umowy przeniesienia składników majątkowych, Strony podpiszą odrębną umowę na usługi dotyczące obsługi tytułów, których data wydawnicza przypada po dacie sprzedaży i których ze względu na ramy czasowe oraz proces wydawniczy Wnioskodawca nie będzie w stanie wykonać samodzielnie (dalej: Przejściowa Umowa Serwisowa). Umowa ta będzie stanowiła załącznik do Umowy o przeniesienie składników majątkowych. W ramach tej umowy Podmiot zainteresowany będzie nadzorować produkcję i logistykę wydań, do których prawa nabył już Wnioskodawca i Podmiot zainteresowany otrzyma wynagrodzenie za te usługi. Podmiot zainteresowany będzie udzielał koniecznego wsparcia w zakresie wykorzystywania nabytych licencji przez Wnioskodawcę, w celu umożliwienia Wnioskodawcy zorganizowania własnych zasobów potrzebnych do prowadzenia działalności w opisanym poniżej zakresie. W celu uniknięcia luk w przekazaniu i zachowaniu pełnej płynności Podmiot zainteresowany przygotuje harmonogram wydawniczy na najbliższe dwa do pięciu miesięcy po dokonaniu sprzedaży aby ustalić punkty „odcięcia” dla każdego tytułu – zakończenia procesu wsparcia procesu wydawniczego.

Zakres nabywanych składników majątkowych nie jest bowiem wystarczający do kontynuowania przez Wnioskodawcę działalności w zakresie produkcji oraz dystrybucji Tytułów – wydawanych na podstawie nabytych licencji.

Kontynuacja tej działalności będzie wymagała zaangażowania dodatkowych zasobów po stronie Wnioskodawcy, w szczególności ludzkich, posiadanych przez Wnioskodawcę, koniecznych, co najmniej do:

-organizacji i opracowania kontentu/treści (ew. ich tłumaczenia),

-organizacji produkcji/druku Tytułów i dodatków (insertów),

-magazynowania i przyjmowania zwrotów,

-ich marketingu, promocji w tym reklam zamieszczanych w Tytułach i dystrybucji na rynku.

Ponadto przedmiotem Transakcji nie będą również umowy związane z procesem wydawniczym, co będzie powodowało konieczność zawarcia nowych umów w tym zakresie przez Wnioskodawcę.

Proces organizacji wydawniczej po stronie Wnioskodawcy będzie rozciągnięty w czasie i w pierwszych miesiącach Wnioskodawca korzystać będzie ze wsparcia Podmiotu zainteresowanego, a docelowo od 1 lutego 2023 r. Wnioskodawca wykonywać będzie działalność wydawniczą przy użyciu własnych środków osobowych i materialnych.

Sprzedawane składniki majątkowe nie stanowią wszystkich składników majątkowych składających się na przedsiębiorstwo Podmiotu zainteresowanego i po dokonaniu Transakcji będzie on kontynuował działalności w oparciu o pozostałe w jego dyspozycji aktywa.

Cena Transakcji nie obejmuje wynagrodzenia Podmiotu zainteresowanego z tytuły czynności, które będą wykonywane przez niego w ramach Przejściowej Umowy Serwisowej.

Wynagrodzenie Podmiotu zainteresowanego z tytułu Przejściowej Umowy Serwisowej zostanie ustalone odrębnie i będzie uzależnione od faktycznego zakresu i czasu trwania tej umowy. Wynagrodzenie to będzie odpowiadać kosztom, jakie Podmiot zainteresowany poniesie w związku ze świadczeniem usług na podstawie Przejściowej Umowy Serwisowej. W związku z tym Podmiot zainteresowany nie będzie pobierał żadnych narzutów, marż ani podobnych zysków. Dotyczy to zarówno kosztów zewnętrznych, jak i wewnętrznych.

Podmiot zainteresowany oraz Wnioskodawca nie są podmiotami powiązanymi.

Wnioskodawca oraz Podmiot zainteresowany są czynnymi, zarejestrowanymi podatnikami VAT.

Nabyte przez Wnioskodawcę składniki majątkowe będą przez niego wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.

Pytanie (oznaczone we wniosku nr 3)

Czy Transakcja podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, transakcja podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC nie podlegają podatkowi: czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Skoro transakcja podlega opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych tj. jako opodatkowana VAT sprzedaż pojedynczych składników majątkowych tj.: odpłatna dostawa towarów w zakresie sprzedaży towarów oraz odpłatne świadczenie usług w zakresie sprzedaży licencji i pozostałych aktywów niematerialnych, a jej przedmiotem nie są składniki majątkowe wskazane w art. 2 ust. 4 lit. b) – to zgodnie z art. 2 pkt 4 nie podlega ona opodatkowaniu PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 3 lutego 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.844.2022.3.IK.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu  z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika m.in., że Zainteresowany będący stroną postępowania planuje nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania prowadzącego działalność wydawniczą (książki, czasopisma), zespół składników majątkowych (Transakcja). W tym celu Zainteresowani zamierzają zawrzeć Umowę przeniesienia składników majątkowych.

Zespół tych składników majątkowych będzie obejmował:

-    licencje do siedmiu pozycji wydawniczych (Tytułów);

-    prawa i/lub licencje do wykorzystania dzieł literackich, ilustracji, tłumaczeń (lub odpowiednio ich części) oraz wszelkie umowy z autorami, ilustratorami, tłumaczami lub ich odpowiednimi agentami, zgodnie z którymi Podmiot zainteresowany otrzymał te prawa autorskie i/lub licencje w odniesieniu do każdego Tytułu, wszelkie takie prawa niezbędne do publikacji (w tym: dystrybucji, marketingu i sprzedaży) takiego Tytułu na rynku;

-    kapitał obrotowy bezpośrednio i pośrednio związany z tymi licencjami tj. zapasy magazynowe, zapasy dodatków do tych pozycji wydawniczych (insertów), prace w toku, zaliczki i zamówione, ale nie dostarczone przez dostawców pozycje wydawnicze oraz inserty.

Każdy z wyżej wymienionych składników majątkowych będzie odrębnie wyceniony, a łączna ich wartość stanowić będzie cenę sprzedaży.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak  w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowana transakcja  – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lutego 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.844.2022.3.IK, wydanej dla Zainteresowanych w podatku od towarów i usług Organ wskazał, że „(…) przedmiot planowanej Transakcji nie stanowi ani przedsiębiorstwa, ani ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji, planowana Transakcja nie będzie objęta wyłączeniem przewidzianym w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jako zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP Sprzedającego, a tym samym przedmiotowa Transakcja będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. (…) poszczególne składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży stanowią niezależne świadczenia. Tym samym sprzedawane składniki majątkowe stanowić będą niezależne świadczenia, rozpatrywane zgodnie z ich charakterystyką na gruncie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. jako dostawa towarów i świadczenie usług, podlegające opodatkowaniu przy zastosowaniu stawki podatku właściwej dla poszczególnych świadczeń. (…).”

A zatem, skoro opisana we wniosku transakcja sprzedaży składników majątkowych będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług przy zastosowaniu stawki podatku właściwej dla danego składnika, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).