Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przystąpienia przez Wnioskodawcę do umowy cash poolingu. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) należy do grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa B.” lub „Grupa”) i jest polską spółką kapitałową, która prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży (...). Spółka jest czynnym podatnikiem zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług w Polsce.

Jedynym wspólnikiem Spółki, posiadającym całość jej udziałów, jest C. (dalej: „Pool Leader” lub „C.”), który jest podmiotem z siedzibą w (…), zarejestrowanym jako podatnik podatku od towarów i usług w (…) w rozumieniu niemieckiego prawa podatkowego. Jednocześnie, C. nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności dla potrzeb podatku od towarów i usług i nie jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług.

Spółka w (...) 2025 r. dołączyła do istniejącego w B. systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową (Cash Management System, dalej: „Cash pooling", „System”), który tworzą:

1)C. jako Pool Leader,

2)podmioty z Grupy (do których należy również Spółka) jako uczestnicy Cash poolingu (dalej: „Uczestnicy”), z takich krajów jak: Belgia, Francja, Hiszpania, Włochy, Austria, Grecja, Niemcy, Stany Zjednoczone,

3)Banki: (...) jako „(...)” oraz banki drugorzędne, wspierające poszczególnych Uczestników w ich krajach, do których, w ramach przystąpienia Spółki do Systemu, dołączy również (...) (dalej łącznie jako: „Banki”) – działające jako operatorzy Cash poolingu.

Rolą tego Systemu jest zapewnienie efektywnego zarządzania nadwyżkami środków pieniężnych i potrzebami finansowymi uczestniczących podmiotów oraz korzystanie przez nich ze wspólnej płynności finansowej. Działa on w oparciu o dwie umowy:

1)Umowę Koncentracji Środków Pieniężnych, która stanowi podstawę obsługi Systemu przez Banki. Są one odpowiedzialne za techniczną stronę Systemu, związaną z prowadzeniem rachunków Uczestników i Pool Leadera, dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te polegają w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami, udostępnieniu platformy rozliczeniowej, dokonywaniu zautomatyzowanych transferów pieniężnych, itp.,

2)umowę o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową (Cash Management System Agreement) zawartą przez Uczestników i Pool Leadera (dalej: „Umowa Cash-Pooling”), która reguluje zasady działania Systemu w ramach Grupy.

Spółka przystąpiła do obu powyższych umów w drodze zawarcia odpowiednich umów akcesyjnych.

Omawiany System przyjmuje formę „zero-balancing cash pooling”, czyli tzw. cash-poolingu rzeczywistego, opierającego się na mechanizmie zerowania sald. Następuje zatem, realny przepływ pieniężny między rachunkami Uczestników (dalej: „Rachunki Uczestników"), a specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Pool Leadera o charakterze tzw. rachunku centralnego (dalej: „Rachunek Centralny"). Przepływ ten (ze względów technicznych) może odbywać się za pośrednictwem wewnętrznych rachunków rozliczeniowych, prowadzonych przez Pool Leadera odrębnie dla każdego Uczestnika (dalej: „Rachunek Pośredni”). Celem tych operacji jest, aby saldo wykazywane na Rachunkach Uczestników co do zasady wynosiło na koniec dnia zero, natomiast saldo na Rachunku Centralnym odpowiadało rzeczywistej wysokości środków posiadanych przez Uczestników w Systemie Cash-Pooling (przy czym może to być zarówno saldo dodatnie, jak i ujemne).

Spółka pragnie wskazać, iż dla powyższych operacji/transferów w ramach mechanizmu cash poolingu rzeczywistego nie przewidziano w Umowie żadnego specyficznego tytułu prawnego (w tym w szczególności nie wskazano, że tytułem tym jest pożyczka czy też depozyt nieprawidłowy).

W celu realizacji założeń Systemu, na koniec każdego dnia roboczego, Banki realizują automatyczne przelewy między Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Centralnym. Polegają one na centralizacji środków pieniężnych w taki sposób, aby Rachunki Uczestników wykazywały saldo zerowe (sytuacje, w których saldo Spółki na koniec dnia może nie wynosić zero są związane z działającym w Polsce systemem Elixir Express, w ramach którego przelew przychodzący może być zrealizowany po godzinie obliczenia salda Spółki na potrzeby zerowania):

1)w przypadku zgromadzenia na Rachunku Uczestnika nadwyżki (salda dodatniego), środki te są przelewane na Rachunek Centralny, a następnie – z puli środków zgromadzonych na tym rachunku od poszczególnych Uczestników – odpowiednie środki (w odpowiedniej części) są przekazane na Rachunek innego Uczestnika lub Uczestników, którzy wykazują saldo ujemne, w celu zlikwidowania debetu (do wysokości ustalonego dla niego wewnątrzgrupowo limitu kredytowego),

2)w przypadku wykazania na Rachunku Uczestnika debetu (salda ujemnego), Uczestnik otrzymuje z Rachunku Centralnego środki pieniężne będące środkami pieniężnymi przekazanymi przez innych Uczestników w wyniku transferu ich sald, które co do zasady pokryją jego niedobory finansowe (do wysokości przyznanego limitu kredytowego).

W wyniku transferów pieniężnych, dokonywanych w ramach Systemu pomiędzy Rachunkiem Centralnym i Rachunkami Uczestników, powstają wierzytelności Pool Leadera względem tych Uczestników (w przypadku ujawnienia przez nich sald ujemnych) oraz wierzytelności Uczestników względem Pool Leadera (w przypadku ujawnienia przez nich sald dodatnich), które są oprocentowane w ujęciu dziennym.

W związku z powyższym, Uczestnicy Cash poolingu (w tym również Spółka), których środki finansowe zostały przekazane na Rachunek Centralny (w wyniku ujawnionych nadwyżek) otrzymują odpowiednie odsetki (dalej: „Odsetki przychodowe”). Analogicznie Uczestnicy, którzy wcześniej otrzymali środki pieniężne, w celu pokrycia ich niedoborów finansowych, mają obowiązek uiścić odpowiednie odsetki za skorzystanie ze środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku Centralnym (dalej: „Odsetki kosztowe”). Zatem, Spółka w związku z uczestnictwem w Systemie może być podmiotem uprawnionym do otrzymania Odsetek przychodowych lub zobowiązanym do uiszczenia Odsetek kosztowych.

Wysokość Odsetek przychodowych jak i Odsetek kosztowych jest ustalana indywidualnie między Pool Leaderem a poszczególnymi Uczestnikami, na mocy zawartych między nimi porozumień, w formie umów akcesyjnych. Ich kalkulacja odbywa się na koniec każdego miesiąca.

Koszty usług świadczonych przez Banki w ramach obsługi Systemu obciążają w pierwszej kolejności Pool Leadera na bazie miesięcznego rozliczenia i są pobierane z Rachunku Centralnego. Pool Leader uwzględnia te koszty odpowiednio w rozliczeniach z Uczestnikami. Równocześnie Banki obciążać będą bezpośrednio Uczestników bieżącymi kosztami operacji bankowych (tj. koszty realizacji przelewów).

Z uwagi na efektywność rozliczeń i redukcję nakładu administracyjnego związanego z cyklicznymi przelewami na rzecz lub w ciężar Pool Leadera, wszelkie rozliczenia z tytułu należnych odsetek odbywają się w formie bezgotówkowej, która ma identyczne skutki prawne jak fizyczny transfer odsetek między rachunkami.

Uczestnicy (w tym po przystąpieniu do Systemu również Spółka), upoważniają Pool Leadera do wykonywania na ich rzecz (za wynagrodzeniem rozliczanym cyklicznie) czynności administracyjnych, związanych z realizacją Cash poolingu, polegających m.in. na:

1)zawarciu stosownej umowy z Bankami, gwarantującej automatyczne zarządzanie płynnością i wykonywanie przelewów oraz koordynacji ich działań związanych z funkcjonowaniem Systemu,

2)otwarciu i prowadzeniu w odpowiednim Banku Rachunku Centralnego w poszczególnych walutach oraz Rachunków Pośrednich,

3)dodawaniu nowych Uczestników do Systemu, prowadzeniu i udostępnianiu ich aktualnej listy,

4)uzgadniania z Uczestnikami warunków ich przystąpienia do Systemu, wysokości przyznanego limitu kredytowego oraz Odsetek przychodowych i Odsetek kosztowych,

5)reprezentowania Uczestników Systemu w sprawach dotyczących Cash Poolingu oraz do podpisywania stosownych aneksów w tym zakresie,

6)zapewnieniu Uczestnikom Systemu finansowania, w sytuacji, gdy prowadzony przez nich Rachunek/Rachunki Uczestnika wykażą saldo ujemne na koniec danego okresu rozliczeniowego,

7)kalkulacji i dystrybucji między Uczestnikami Odsetek przychodowych i Odsetek kosztowych powstałych w ramach Systemu.

Za realizację powyższych czynności administracyjne Pool Leader obciąża Uczestników (w formie cyklicznych rozliczeń wewnątrz Grupy B.), pobierając wynagrodzenie z tytułu bieżącej obsługi Systemu.

Zasadniczym celem uczestnictwa Spółki w Cash poolingu jest uzyskanie dostępu do korzyści wynikających z „uwspólniania” płynności finansowej, tj. zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi w Grupie poprzez zminimalizowanie kosztów finansowania i optymalizację wykorzystania nadwyżek finansowych. Wyłącznie w tym celu Spółka przystąpiła do Systemu i jest zainteresowana procesem koncentracji jej środków pieniężnych w ramach Grupy. W kontekście powyższego, wszelkie czynności podejmowane przez Spółkę w ramach systemu Cash poolingu, w tym w szczególności udostępnienie Pool Leaderowi/Bankowi jej Rachunku Uczestnika, są wykonywane wyłącznie w celu umożliwienia wykonania ww. operacji przez Pool Leadera/Banki będących istotą Systemu (m.in. funkcjonowania mechanizmu zero-balancing cash-pooling). Czynności wykonywane przez Spółkę służą wyłącznie prawidłowemu funkcjonowaniu Systemu, tj. mają charakter pomocniczy (techniczny) w stosunku do świadczeń otrzymywanych przez Spółkę w związku z uczestnictwem w Systemie.

Jednocześnie, Spółka przedstawia poniżej dane identyfikujące Pool Leadera oraz pozostałych spółek z Grupy B., które są obecnie Uczestnikami lub potencjalnie mogą być nimi w przyszłości (obecna struktura Uczestników może się bowiem zmienić, w tym m.in. nowe podmioty mogą przystąpić do Systemu, jak również obecni Uczestnicy mogą z Cash poolingu zrezygnować). Ze względu na ich znaczną ilość zastosowano formę tabeli.

Należy przy tym podkreślić, iż zgodnie z założeniami i specyfiką działania całego Systemu, w odniesieniu do Spółki transfery pieniężne objęte Systemem (w tym Odsetki kosztowe i Odsetki przychodowe), są realizowane wyłącznie między Spółką (jej Rachunkiem Uczestnika), a prowadzonym przez C. (jako Pool Leaderem) Rachunkiem Centralnym (z ewentualnym wykorzystaniem Rachunku Pośredniego). W szczególności, Spółka w żadnym przypadku nie dokonuje analogicznych transferów pieniężnych (w tym Odsetek kosztowych i Odsetek przychodowych), bezpośrednio z innymi Uczestnikami.

Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do rozliczeń w ramach opisanego Systemu, na rzecz Wnioskodawcy zostały wydane pozytywne interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 stycznia 2025 r., w których organ podatkowy potwierdził stanowisko Wnioskodawcy, że:

1)czynności realizowane w ramach opisanego Systemu, w tym transfery pomiędzy Rachunkiem Uczestnika Wnioskodawcy jako Uczestnika Systemu, a Rachunkiem Centralnym C. jako Pool Leadera oraz w drugą stronę, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce – zarówno po stronie Wnioskodawcy jako Uczestnika, jak i C. jako Pool Leadera;

2)w ramach analizowanego Systemu na gruncie podatku od towarów i usług mamy do czynienia jedynie z jedną kompleksową usługą finansową (usługa kompleksowego zarządzania płynnością finansową) nabywaną przez Spółkę, a więc uczestnictwo Wnioskodawcy w analizowanym Systemie nie generuje po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek transakcji sprzedaży w rozumieniu podatku od towarów i usług i obowiązku ich rozliczeń w polskiej deklaracji VAT (w tym w szczególności w zakresie Odsetek przychodowych otrzymywanych w ramach Systemu);

3)w ramach opisanego Systemu Spółka nabywa usługę finansową, która powinna zostać rozliczona na gruncie podatku od towarów i usług jako import usług finansowych zwolnionych z podatku od towarów i usług.

Niemniej jednak, w związku ze zmianą stanu faktycznego polegającą na przystąpieniu do Cash poolingu nowych podmiotów oraz zmianą nazwy umowy Cash poolingu, Spółka zdecydowała o wystąpienie z kolejnym wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że czynności realizowane w ramach opisanego Systemu, w tym transfery pomiędzy Rachunkiem Uczestnika Wnioskodawcy jako Uczestnika Systemu, a Rachunkiem Centralnym C. jako Pool Leadera oraz w drugą stronę, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce – zarówno po stronie Wnioskodawcy jako Uczestnika, jak i C. jako Pool Leadera? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, czynności realizowane w ramach opisanego Systemu, w tym transfery pomiędzy Rachunkiem Uczestnika Wnioskodawcy jako Uczestnika Systemu, a Rachunkiem Centralnym C. jako Pool Leadera oraz w drugą stronę, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – zarówno po Państwa stronie jako Uczestnika, jak i C. jako Pool Leadera. W konsekwencji, zarówno Państwo jako Uczestnik, jak i C. jako Pool Leader nie są zobowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu uczestnictwa w Cash poolingu.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

Ponadto, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Powyższe przepisy tworzą zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ustawodawca wprowadził bowiem zasadę ich enumeratywnego określenia. Oznacza to, że tylko wskazane w nich czynności mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jeżeli zatem dana umowa nie została wyraźnie w wymieniona w przywołanych przepisach, to należy uznać, że nie podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, niezależnie od okoliczności, że może wywoływać takie same lub zbliżone skutki co czynności objęte podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, co do zasady, nie wprowadza własnych definicji pojęciowych do celów opodatkowania, ale używa terminów identycznych z tymi stosowanymi przez ustawodawcę w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny i ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Zatem, charakterystyka poszczególnych umów, o których mowa w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, powinna być ustalana zasadniczo w oparciu o regulacje prawa cywilnego oraz handlowego.

Cash pooling nie został do tej pory w sposób kompleksowy uregulowany w polskim systemie prawa. Kodeks cywilny nie zawiera odrębnych przepisów odnoszących się do tego typu umowy i nie utożsamia jej bezpośrednio z żadną z umów wymienionych a art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Stąd stanowi ona tzw. umowę nienazwaną. W związku z tym, zasady funkcjonowania konkretnego systemu cash pooling ustalane są przez strony zgodnie z zasadą swobody zawierania umów, opisaną w art. 353 Kodeksu cywilnego. Wynika z niej, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Wskazali Państwo, iż umowa cash poolingu, tj. umowa kompleksowego zarządzania płynnością finansową, nie została wskazana wprost w powyższym katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, Państwa zdaniem, system Cash poolingu i towarzyszący jemu szereg czynności polegających na zarządzaniu płynnością finansową Grupy B. opisany we wniosku o wydanie interpretacji, jako forma umowy nienazwanej (ukształtowanej zgodnie z zasadą swobody zawierania umów), nie mieści się w zamkniętym katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto, w związku z tym, że opisany system Cash poolingu ma charakter kompleksowego, wielostopniowego i rozbudowanego systemu, umowy regulującej uczestnictwo Wnioskodawcy, Pool Leadera oraz innych Uczestników w Systemie Cash poolingu, Państwa zdaniem, nie można uznać za umowę pożyczki, czy też umowę depozytu nieprawidłowego.

Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Państwa zdaniem, System opisany we wniosku wraz z towarzyszącym mu szeregiem czynności polegających na zarządzaniu płynnością finansową Grupy B., nie może zostać uznany za umowę pożyczki, gdyż konstrukcja umowy Cash poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion tej umowy. Z tytułu uczestnictwa w operacjach w ramach Cash poolingu podmioty zaangażowane w System uzyskują określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia lub realizacji umowy pożyczki, ponieważ nie powstaje zobowiązanie do przeniesienia na własność określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Oznacza to, że zarówno drugi podmiot transakcji jak i sam przedmiot transakcji (gdyż źródłem pokrycia niedoborów są generalnie zgromadzone na Rachunku Centralnym nadwyżki wszystkich posiadających je w danym momencie podmiotów uczestniczących lub środki pochodzące z finansowania zewnętrznego), nie są skonkretyzowane. Zasadniczo usługa świadczona na rzecz Uczestników (a więc docelowo także na rzecz Spółki), polega na koncentrowaniu przy wsparciu Banku i Pool Leadera środków z Rachunków Uczestników i zarządzaniu przez Pool Leadera (przy wsparciu Banku), zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali oraz różnicy pomiędzy oprocentowaniem kredytów i depozytów na rynku bankowym.

Jednocześnie, w oparciu o wskazane powyżej argumenty, w Państwa opinii, Cash pooling opisany we wniosku nie może zostać uznany za umowę depozytu nieprawidłowego.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego, jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

W przypadku Cash poolingu, nie dochodzi jednak do oddania środków pieniężnych na przechowanie, gdyż głównym założeniem Systemu jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi podmiotów z Grupy poprzez optymalne wykorzystanie zgromadzonych przez nich nadwyżek środków pieniężnych na poszczególnych rachunkach bankowych. W oparciu o całość wskazanej wyżej argumentacji, w Państwa ocenie, Cash pooling prowadzony przez C. jako Pool Leadera (przy wsparciu Banku), do którego przystąpiła Spółka, nie będzie mógł również zostać uznany za depozyt nieprawidłowy.

W konsekwencji powyższych rozważań, Państwa zdaniem, umowy regulujące działanie Cash poolingu w B. (a także uczestnictwo w nim Spółki), tj. Umowy Koncentracji Środków Pieniężnych oraz Umowy Cash-Pooling nie można uznać za umowę pożyczki, czy też umowę depozytu nieprawidłowego. Tym samym, brak jest podstaw do zakwalifikowania Systemu oraz czynności dokonywanych w jego ramach (w tym transferów pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Centralnym/Rachunkami Pośrednimi) jako czynności podlegającej opodatkowaniu na mocy przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (nie stanowią one czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Jednocześnie, wskazali Państwo, że zgodnie z art. 2 pkt 4 tej ustawy, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona z podatku od towarów i usług (z pewnymi wyjątkami, które nie mają jednak zastosowania w omawianym przypadku).

Zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku, w ramach analizowanej struktury Cash poolingu, kompleksowa usługa zarządzania płynnością finansową jest świadczona przez Banki na rzecz Pool Leadera oraz przez Pool Leader na rzecz Uczestników. Za wykonanie ww. czynności, Banki pobierają wynagrodzenie od Pool Leadera (m.in. w postaci określonych opłat bankowych). Z kolei Uczestnicy są wyłącznie beneficjentami usług świadczonych przez Pool Leadera (przy wsparciu Banków), tj. korzystają z efektywnego zarządzania środkami finansowymi/płynnością finansową, i będą z tego tytułu uiszczają wynagrodzenie za uczestnictwo w Systemie na rzecz C. jako Pool Leadera. Z powyższego wynika zatem, iż w ramach analizowanego Systemu mamy do czynienia ze świadczeniem kompleksowej i odpłatnej usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jakkolwiek korzystającej ze zwolnienia z podatku od towarów i usług.

W Państwa ocenie, powyższe rozważania jednoznacznie wskazują, że przedstawiony System, jak i czynności w ramach niego wykonywane (w szczególności wpłaty i wypłaty realizowane pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Centralnym) nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, zarówno Spółka jako Uczestnik, jak i C. jako Pool Leader nie są zobowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu uczestnictwa w Cash poolingu.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu – według przedstawionego opisu – nie wyczerpuje znamion instytucji depozytu nieprawidłowego, bowiem nie zawiera istotnych elementów zawartych w definicji depozytu nieprawidłowego.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem przedstawiony system cash pooling (system kompleksowego zarządzania płynnością finansową) oraz czynności wykonywane (realizowane) w ramach systemu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.

W związku z powyższym bezzasadna jest analiza wyłączenia z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotowa interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem, została wydana wyłącznie dla Państwa. Stosownie bowiem do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem, tylko Państwo mogą czerpać z wydanej interpretacji ochronę prawną. Interpretacja ta stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie powstania po Państwa stronie skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych. Stosownie do powyższego, jeżeli spółka C. chciałaby również otrzymać interpretację indywidualną, to powinna złożyć odrębny wniosek i uiścić wymaganą opłatę.

W zakresie skutków powstałych po stronie spółki C. zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania, znak: (…).

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną, Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.