Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie Ordynacji podatkowej jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Ośrodek w (…) (dalej jako: „Ośrodek w (…)”) jest samorządową wojewódzką osobą prawną, utworzoną i działającą na podstawie ustawy z dnia (…).

Wojewódzkie ośrodki (…) są tworzone na obszarze danego województwa przez sejmik województwa, który tworzy (…). Ośrodek jako samorządowa wojewódzka osoba prawna posiada podmiotowość prawną odrębną od samorządu województwa. Nadzór nad nim sprawuje zarząd województwa. Jako samorządowa osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Jego powstanie następuje z chwilą wejścia w życie uchwały sejmiku województwa w przedmiocie jego utworzenia lub z konkretnym dniem wskazanym w treści tej uchwały. Kieruje nim Dyrektor, który jest powoływany i odwoływany przez zarząd województwa.

Ośrodki to specjalistyczne jednostki uprawnione (i zobowiązane), m.in. do (…). Na obszarze województwa może być utworzonych - w zależności od potrzeb - kilka wojewódzkich ośrodków (…).

Działalność Ośrodka w (…) (na obszarze województwa (…)) jest obecnie zorganizowana w ten sposób, że funkcjonuje jeden podmiot prawa posiadający osobowość prawną oraz trzy jego oddziały terenowe (…), które nie posiadają odrębnej podmiotowości (Ośrodek z siedzibą w (…) oraz Oddział Terenowy w (…), Oddział Terenowy w (…) i Oddział Terenowy w (…)). Oddziałami terenowymi kierują Zastępcy Dyrektora Ośrodka w (…) w poszczególnych oddziałach terenowych.

Struktura taka funkcjonuje od (…) r., po wejściu w życie uchwały nr (…) Sejmiku Województwa (…) z dnia (…) ich majątku oraz pracowników i struktur organizacyjnych w strukturę organizacyjną Ośrodka w (…). Przed wejściem w życie tej uchwały Ośrodek w (…) jako osoba prawna nie posiadał oddziałów terenowych. Istniały natomiast cztery odrębne podmioty posiadające osobowość prawną, tj. Ośrodek w (…), Ośrodek w (…), Ośrodek w (…) i Ośrodek w (…). Na mocy ww. uchwały nr (…) Sejmiku Województwa (…) zlikwidowano Ośrodek w (…), Ośrodek w (…) i Ośrodek w (…). Z dniem (…) r. mienie w postaci własności i innych praw majątkowych do nieruchomości i do ruchomości, należące do Ośrodka w (…), Ośrodka w (…) i Ośrodka w (…) zostało włączone do mienia Ośrodka w (…) i z przeznaczeniem na wykonywanie jego zadań i celów statutowych. Tym samym, z dniem (…) zmieniono strukturę Ośrodka  w (…0 w ten sposób, że cztery odrębne podmioty prawa (cztery wojewódzkie samorządowe osoby prawne) scalone zostały w jeden podmiot prawa (jedną wojewódzką samorządową osobę prawną), w ramach którego utworzono, obok „głównej” osoby prawnej, trzy oddziały terenowe nieposiadające odrębnej podmiotowości, tj. struktury, mienie (ruchome i nieruchomości), pracowników trzech odrębnych osób prawnych włączono do struktury czwartej osoby prawnej, wydzielając w jej strukturze oddziały terenowe. Podstawą przeniesienia do Ośrodka w (…) mienia trzech zlikwidowanych osób prawnych był spis inwentarza sporządzony przez te podmioty na dzień (…)

Obecnie planowane jest ponowne wydzielenie ze struktury Ośrodka w (…) i trzech odrębnych osób prawnych (odpowiadających obecnie funkcjonującym trzem oddziałom terenowym), tj. obok Ośrodka w (…) planowane jest utworzenie Oddziału terenowego w (…), Oddziału terenowego w (…) i Oddziału terenowego w (…). Podmiotom tym, jako odrębnym, samodzielnie funkcjonującym osobom prawnym, należy przekazać mienie (własność i inne prawa majątkowe do nieruchomości i ruchomości), zespoły składników majątkowych koniecznych do wykonywania przez nie zadań publicznych i prowadzenia działalności gospodarczej w dopuszczalnym ustawowo zakresie, przenieść do nich część pracowników (w zakresie odpowiadającym ich zatrudnieniu w obecnych oddziałach terenowych), zapewnić obowiązywanie stosownych umów o świadczenie usług (dostawa mediów, rachunki bankowe, itd.) oraz zapewnić obsługę związaną z ich funkcjonowaniem i wykonywaniem nałożonych na Ośrodki zadań publicznych (która obecnie - w analogicznym zakresie - jest wykonywana w poszczególnych oddziałach terenowych).

Należy zaznaczyć, że każdy z obecnie funkcjonujących oddziałów terenowych Ośrodka w (…) (zarówno Oddział terenowy w (…), Oddział terenowy w (…) i Oddział terenowy w (…)) stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną zdolną do samodzielnego wykonywania zadań nałożonych ustawowo na Ośrodki, jak i działalności gospodarczej w dopuszczalnym ustawowo zakresie. Każdy z wymienionych oddziałów terenowych funkcjonuje w wyodrębnionej lokalizacji posiada wyodrębnione lokalowo miejsce działalności, tj. nieruchomości (budynki wraz (…)) w oddzielnej lokalizacji stanowiącej siedzibę oddziału terenowego i miejsce prowadzenia działalności operacyjnej w danym obszarze terytorialnym, przydzielonych do danego oddziału pracowników (w tym pracowników kierujących komórkami organizacyjnymi w oddziałach terenowych, do których należą odrębny w każdym oddziale terenowym oddział (…), w tym - każdym z oddziałów terenowych odrębne - stanowiska ds. finansowych, kadrowych, organizacyjnych, (…) i szkoleń), własne środki trwałe ((…)). Ponadto, każdy oddział terenowy prowadzi samodzielnie bieżącą działalność operacyjną w imieniu Ośrodka w (…) - (…). Każdy oddział terenowy posiada również wyodrębnione zasoby finansowe służące do wykonywania zadań Ośrodka na danym obszarze terytorialnym (części województwa samorządowego).

Każdym z wymienionych oddziałów terenowych Ośrodka w (…) kieruje Zastępca Dyrektora Ośrodka w Oddziale Terenowym, który samodzielnie reprezentuje oddział terenowy oraz kieruje, nadzoruje i kontroluje pracę oddziału terenowego, w tym na podstawie upoważnienia udzielonego przez Dyrektora Ośrodka podpisuje dokumenty urzędowe i korespondencję urzędową w imieniu Ośrodka w (…) stosownego oddziału terenowego. Każdy z Zastępców Dyrektora Oddziału Terenowego ponosi również odpowiedzialność materialną za powierzony majątek danego oddziału terenowego i jego prawidłową eksploatację.

Każdy z oddziałów terenowych wykonuje, odrębnie od pozostałych i od samego Ośrodka w (…), zadania statutowe Ośrodka i generuje przychody z (…), itd.

W związku z planowanym wydzieleniem każdego z oddziałów terenowych ze struktury Ośrodka w (…) i „przeniesieniem” jego działalności do nowej jednostki, tj. nowego Ośrodka, który ma powstać w miejsce dotychczasowego oddziału terenowego, każdemu z nowo utworzonych Ośrodków  zostanie przekazany cały majątek wykorzystywany dotychczas przez oddział terenowy (nieruchomość wraz z (…)), a także zatrudnieni pracownicy (w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy). Każdy z nowych Ośrodków utworzonych w miejsce dotychczasowych oddziałów terenowych przejmie również całość działalności operacyjnej i wykonywanie wszelkich nałożonych ustawowo zadań na danym terytorium (dotychczas objętym zakresem działania oddziału terenowego).

Pytanie

Czy planowane wydzielenie trzech oddziałów terenowych Ośrodka w (…) (tj. Oddziału terenowego w (…), Oddziału terenowego w (…) i Oddziału terenowego w (…)) i utworzenie z każdego z tych oddziałów terenowych nowej jednostki (osoby prawnej - odrębnego Ośrodka w (...), Ośrodka w (...) i Ośrodka w (...)), która przejmie cały majątek, pracowników i wszelkie zadania dotychczasowego oddziału terenowego, skutkuje zastosowaniem art. 93c ust. 1 Ordynacji podatkowej - tj. wstąpieniem przez nową jednostkę we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej pozostające w związku z przydzielonymi składnikami majątku (znajdującymi się dotychczas w dyspozycji danego oddziału terenowego)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wydzielenie z Ośrodka w (…) trzech jego dotychczasowych oddziałów terenowych (tj. Oddział terenowy w (…), Oddział terenowy w (…) i Oddział terenowy w (…) i utworzenie z każdego z tych oddziałów terenowych nowej jednostki (osoby prawnej - odrębnego Ośrodka), który przejmie cały majątek, pracowników i wszelkie zadania dotychczasowego oddziału terenowego, skutkuje zastosowaniem art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej - tj. wstąpieniem przez nową jednostkę we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej pozostające w związku z przydzielonymi składnikami majątku (znajdującymi się dotychczas w dyspozycji danego oddziału terenowego), tzw. sukcesją podatkową.

Zgodnie z art. (…).

Niezależnie od tego, że wojewódzkie ośrodki (…) są tworzone na obszarze danego województwa samorządowego przez sejmik tego województwa, każdy Ośrodek posiada własną, odrębną od samorządu województwa, podmiotowość prawną. Należy do kategorii samorządowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną, o których mowa w art. 47 ust. 2 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 581, dalej jako: „u.s.w.”). Zgodnie z tym ostatnim przepisem, wojewódzkimi osobami prawnymi, poza województwem, są samorządowe jednostki organizacyjne, którym ustawy przyznają wprost taki status, oraz te osoby prawne, które mogą być tworzone na podstawie odrębnych ustaw - w tym przypadku ustawy P.r.d. - wyłącznie przez województwo).

Na podstawie art. 9 pkt 14 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1530 ze zm.), Ośrodki należą do kategorii jednostek sektora finansów publicznych, jako inne państwowe lub samorządowe osoby prawne utworzone na podstawie odrębnych ustaw w celu wykonywania zadań publicznych, z wyłączeniem przedsiębiorstw, instytutów badawczych, instytutów działających w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz, banków oraz spółek prawa handlowego.

Zgodnie z art. 18 pkt 19 lit. f u.s.w., do wyłącznej właściwości sejmiku województwa należy podejmowanie uchwał w sprawach majątkowych województwa dotyczących tworzenia, przekształcania i likwidowania wojewódzkich samorządowych jednostek organizacyjnych oraz wyposażania ich w majątek. Kwestie tworzenia, przekształcania (tj. reorganizacji, zmiany struktury podmiotowej), likwidacji, jak i wyposażania w majątek samorządowych osób prawnych jako części kategorii samorządowych jednostek organizacyjnych należą więc do organu stanowiącego i kontrolnego każdego województwa - sejmiku województwa. Dotyczy to zatem również spraw majątkowych związanych z tworzeniem, przekształcaniem, likwidowaniem oraz wyposażaniem w majątek wojewódzkich ośrodków (…) na terenie danego województwa samorządowego.

Każdy Ośrodek, jako odrębna osoba prawna, działa na podstawie własnego statutu, który jest nadawany przez sejmik województwa. Jest to akt o charakterze ustrojowym regulujący w sposób szczegółowy organizację ośrodka i jego strukturę. Statut ośrodka powinien określać w szczególności jego organizację i warunki tworzenia (a tym samym również reorganizacji i likwidacji) oddziałów terenowych.

Decyzje w kwestii tworzenia i likwidacji (generalnie zmiany struktury) Ośrodków na obszarze województwa należą do organów samorządu województwa - jego organy, a ściślej sejmik województwa, może decydować o tworzeniu i likwidacji Ośrodków z uwzględnieniem zasad określonych w statucie danego Ośrodka. Samorząd województwa, tworząc Ośrodek na obszarze województwa, wyposaża go również w majątek, który jest niezbędny do wykonywania jego zadań statutowych, które należą do kategorii zadań publicznych (zadań własnych samorządu województwa).

Zgodnie z aktualnie obowiązującym statutem Ośrodka w (…), stanowiącym Załącznik do uchwały nr (…) Sejmiku Województwa (…) z dnia (…) w sprawie nadania Statutu Ośrodkowi w (…), działalność Ośrodka w (…) może być prowadzona w oddziałach terenowych. Oddziały terenowe tworzy Dyrektor Ośrodek w (…) w miastach wskazanych przez Sejmik Województwa na wniosek Marszałka Województwa (…). Oddziały te również likwiduje Dyrektor Ośrodka, po uzyskaniu zgody Zarządu Województwa (…). Tworzone oddziały terenowe muszą spełniać niezbędne wymagania techniczne wynikające z ustawy o (…).

Z punktu widzenia zdarzenia przyszłego, którego dotyczy niniejszy wniosek istotne pozostają skutki reorganizacji Ośrodka w (…) w zakresie wstąpienia przez nowo utworzone osoby prawne w przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki związane z działalnością dotychczasowych oddziałów terenowych (jako części Ośrodka w (…)), a więc kwestia tzw. sukcesji podatkowej nowo utworzonych Ośrodków. Jeżeli bowiem w obszarze związanym z działalnością i składnikami majątku pozostającymi w dyspozycji Oddziału Terenowego w (…), Oddziału Terenowego w (…) i Oddziału Terenowego w (…) na Ośrodek  w (…) ciążą zobowiązania podatkowe lub przysługują im uprawnienia podatkowe, to należy ustalić, czy utworzone „na bazie” tych oddziałów terenowych odrębne osoby prawne przejmą te zobowiązania i uprawnienia podatkowe, staną się ich podmiotami. Zobowiązania takie będą dotyczyły chociażby obowiązków płatnika nałożonych przepisami ustawy o PIT (obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, sporządzania informacji i deklaracji) w stosunku do pracowników świadczących pracę w oddziałach terenowych, którzy w wyniku przejścia zakładu pracy „przejdą” do nowo utworzonych Ośrodków (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 stycznia 2019 r., Znak: 0114-KDIP3-2.4011.493.2018.3.LZ).

W tym obszarze ustawa (…), jak i u.s.w. nie wskazują jakie reguły mają rządzić reorganizacją samorządowej osoby prawnej. Do skutków podatkowych podziału osoby prawnej odnoszą się przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej jako: „O.p.”).

Zgodnie z art. 93c § 1 O.p., osoby prawne przejmujące albo osoby prawne powstałe w wyników podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Powyższe przepisy odnoszą się wprost do podziału spółek w rozumieniu K.s.h. i na zasadach tam przewidzianych. Jednak, jak wskazano w literaturze „Przepisy Ordynacji podatkowej regulują kwestię sukcesji podatkowej w odniesieniu do praw i obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego w sposób autonomiczny. Oznacza to, że modyfikują one zasady ogólne i wprowadzające dość szerokie ramy sukcesji wynikające z przepisów szczególnych. Przykładem takiej ogólnej regulacji może być art. 531 § 1 i 2 k.s.h. Jednakże jak wskazano w postanowieniu SN z dnia 19 maja 2016 r. (sygn. akt III CZP 20/16, OSNC-ZD 2018/2, poz. 18), art. 531 § 1 i 2 oraz art. 546 § 1 k.s.h. nie mają zastosowania do zobowiązań podatkowych” (L. Etel (red.), Ordynacja podatkowa. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk. Komentarz aktualizowany, Wolters Kluwer LEX/el. 2024).

W kontekście powyższego podkreślić należy, że brak jest przepisów szczególnych, które normowałyby zasady odnoszące się do podziału samorządowej osoby prawnej, która nie sporządza planu podziału, lecz - celem wydzielenia ze swojej struktury określonych jednostek organizacyjnych i ich wyodrębnienia jako samodzielne osoby prawne - przeprowadza likwidację (w rozumieniu przepisów ustawy o finansach publicznych) tych jednostek, a ich majątek, na podstawie zasad wynikających z u.s.w. oraz P.r.d., zostaje przejęty przez organ założycielski, tj. samorząd województwa, a następnie wniesiony do nowych osób prawnych, które zostaną utworzone przez samorząd województwa (w ustawowo wymaganym trybie). W tej sytuacji nie istnieje bezpośrednia podstawa prawna, która wskazywałaby na to, że prawa i obowiązki związane z działalnością likwidowanych oddziałów terenowych Ośrodka przejdą na nowe podmioty (Ośrodki jako odrębne osoby prawne). Zasadne jest jednak posłużenie się zasadami wnioskowania prawniczego z analogii z ustawy (tzw. analogia legis). Przy tego typu analogii powinna obowiązywać zasada stosowania przepisu najbardziej podobnego (tak L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 232). Sytuacja zachodząca w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku jest najbardziej zbliżona, podobna do podziału osoby prawnej (ściślej zaś spółki kapitałowej) przez wydzielenie. Najbardziej podobnym przepisem, który znajdzie zastosowanie do stanu faktycznego, którego skutki nie zostały wprost unormowane przez ustawodawcę, jest zatem wskazany powyżej art. 93c O.p.

W świetle zatem powołanego przepisu, na gruncie opisanego w niniejszym wniosku zdarzenia przyszłego powinniśmy mieć do czynienia z tzw. sukcesją podatkową, o której mowa w jego dyspozycji, tj. wydzielenie z Ośrodka w (…) trzech jego dotychczasowych oddziałów terenowych (tj. Oddziału Terenowego w (…), Oddziału Terenowego w (…) i Oddziału Terenowego w (…)) i utworzenie z każdego z tych oddziałów terenowych nowej jednostki (osoby prawnej - odrębnego Ośrodka), która przejmie cały majątek, pracowników i wszelkie zadania dotychczasowego oddziału terenowego, powinno skutkować wstąpieniem przez nową jednostkę, nową osobę prawną, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej pozostające w związku z przydzielonymi składnikami majątku (znajdującymi się dotychczas w dyspozycji danego oddziału terenowego).

Jak zauważono w orzecznictwie, przedmiotem sukcesji na gruncie analizowanego przepisu są wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi w planie podziału składnikami majątku, pod warunkiem że stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa (por. wyrok NSA z dnia 25 stycznia 2022 r., sygn. akt III FSK 251/21, LEX nr 3316063). Ustawodawca, aby wyeliminować jakiekolwiek wątpliwości co do zakresu przedmiotowej sukcesji, podkreślił, że chodzi tutaj o wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki i powiązał je jedynie z przydzielonymi w planie podziału składnikami majątku (wyrok WSA w Krakowie z dnia 10 marca 2016 r., sygn. akt I SA/Kr 24/16, LEX nr 2026756). Regulacja ta nie ogranicza się wyłącznie do sukcesji obowiązków, ale również praw, w związku z czym, jeżeli dojdzie do sukcesji, to objęte nią będzie również prawo do zwrotu nadpłaty czy zwrotu podatku. Warunkiem wejścia w te prawa jest jednak ich pozostawanie w związku ze składnikami majątku przydzielonymi w planie podziału (jednakże na gruncie opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego - w związku z brakiem sporządzania planu podziału - powinno chodzić o składniki majątku wskazane w sporządzonym spisie inwentarza).

Jak zastrzeżono w art. 93c § 2 O.p., przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wstąpienie w prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej wynikające z prawa podatkowego będzie miało wobec tego miejsce, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału osoby prawnej przez wydzielenie (jak i również majątek osoby dzielonej pozostały po przeprowadzeniu podziału) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W literaturze formułuje się pogląd, zgodnie z którym koniecznym warunkiem uznania mienia za część zorganizowaną jest nie tylko potencjalna zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego, lecz także posiadanie przez nie elementu (czynnika) organizacyjnego. O tym, co stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, rozstrzyga struktura organizacyjna poszczególnych przedsiębiorstw. Ponieważ może się ona różnie kształtować, istnieje potrzeba badania konkretnych stanów faktycznych (por. B. Sołtys, Kontrowersje wokół pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Przegląd Prawa Handlowego 1996/2, s. 31).

Posiadana przez obecne oddziały terenowe Ośrodka w (…), jak i sam Ośrodek w (…) jako osobę prawną (planowaną do podziału) struktura organizacyjna wskazuje na to, że każda z tych jednostek (Oddział Terenowy w (…), Oddział Terenowy w (…) i Oddział Terenowy w (…)) posiada zorganizowaną strukturę oraz zdolność do niezależnego działania (w zakresie nałożonych zadań publicznych, jak i gospodarczego) jako samodzielny podmiot.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku, każdy z obecnie funkcjonujących oddziałów terenowych Ośrodka w (…) (zarówno Oddziału Terenowego w (…), Oddziału Terenowego w (…) i Oddziału Terenowego w (…)), jak i również sam Ośrodek w (…), stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną zdolną do samodzielnego wykonywania zadań nałożonych ustawowo na Ośrodki, jak i działalności gospodarczej w dopuszczalnym ustawowo zakresie. Każda z wymienionych jednostek funkcjonuje w wyodrębnionej lokalizacji, posiada wyodrębnione lokalowo miejsce działalności, tj. nieruchomości (…) w oddzielnej lokalizacji stanowiącej siedzibę - odpowiednio - Ośrodek w (…) oraz każdego z oddziałów terenowych i miejsce prowadzenia działalności operacyjnej w danym obszarze terytorialnym. Każda z nich posiada również przydzielonych do Ośrodka w (…) oraz odrębnie do danego oddziału terenowego pracowników (w tym pracowników kierujących poszczególnymi komórkami organizacyjnymi w Ośrodku w (…) jako „centrali” - oddział finansowy, oddział (…) - jak i komórkami organizacyjnymi w oddziałów terenowych, do których należą odrębny w każdym oddziale terenowym oddział (…), oraz - w każdej z tych jednostek - pracowników na stanowiskach (…), w tym - w każdym z oddziałów terenowych odrębne - stanowiska ds. finansowych, kadrowych, organizacyjnych, (…) i szkoleń). Ponadto, zarówno Ośrodek w (…), jak i każdy oddział terenowy posiada własne, pozostające w jego dyspozycji, środki trwałe (…). Tak samo jak Ośrodek w (…), każdy oddział terenowy prowadzi samodzielnie bieżącą działalność operacyjną w imieniu Ośrodka w (…) - przeprowadza (…). Każdy oddział terenowy posiada również wyodrębnione zasoby finansowe służące do wykonywania zadań Ośrodka na danym obszarze terytorialnym (części województwa samorządowego).

Niezależnie od tego, że działalnością Ośrodka w (…) kieruje Dyrektor, to każdym z wymienionych oddziałów terenowych Ośrodka w (…) kieruje Zastępca Dyrektora Ośrodka w Oddziale Terenowym, który samodzielnie reprezentuje oddział terenowy oraz kieruje, nadzoruje i kontroluje pracę oddziału terenowego, w tym na podstawie upoważnienia udzielonego przez Dyrektora Ośrodka podpisuje dokumenty urzędowe i korespondencję urzędową w imieniu Ośrodka w (…) stosownego oddziału terenowego. Każdy z Zastępców Dyrektora Oddziału Terenowego ponosi również odpowiedzialność materialną za powierzony majątek danego oddziału terenowego i jego prawidłową eksploatację.

Każdy z oddziałów terenowych wykonuje, odrębnie od pozostałych i od samego Ośrodka w (…), zadania statutowe Ośrodka i generuje przychody z (…), itd. Wykonywanie tych zadań, jak i generowanie wymienionych przychodów znajduje się również w obszarze działalności samego Ośrodka w (…) (na stosownym obszarze terytorialnym).

W związku z planowanym wydzieleniem każdego z oddziałów terenowych ze struktury Ośrodka w (…) i „przeniesieniem” jego działalności do nowej jednostki, tj. nowego Ośrodka, który ma powstać w miejsce dotychczasowego oddziału terenowego, każdemu z nowo utworzonych Ośrodków zostanie przekazany cały majątek wykorzystywany dotychczas przez oddział terenowy (nieruchomość wraz z (…)), a także zatrudnieni pracownicy (w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy). Każdy z nowych Ośrodków utworzonych w miejsce dotychczasowych oddziałów terenowych przejmie również całość działalności operacyjnej i wykonywanie wszelkich nałożonych ustawowo zadań na danym terytorium (dotychczas objętym zakresem działania oddziału terenowego).

Biorąc powyższe pod uwagę, uznać należy, że zarówno Ośrodek w (…) jako osoba prawna, jak i każdy z jego obecnych oddziałów terenowych obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, i każda z tych jednostek mogłaby zarazem stanowić niezależną jednostkę, organizacyjnie i finansowo, samodzielnie realizującą przypisane zadania.

W związku z powyższą argumentacją uznać należy, że planowane do przeprowadzenia wydzielenie z Ośrodka w (…) trzech jego dotychczasowych oddziałów terenowych (tj. Oddział Terenowy w (…), Oddział Terenowy w (…) i Oddział Terenowy w (…) i utworzenie z każdego z tych oddziałów terenowych nowej jednostki (osoby prawnej - odrębnego Ośrodka), która przejmie cały majątek, pracowników i wszelkie zadania dotychczasowego oddziału terenowego, powinno skutkować wstąpieniem przez nową jednostkę we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej pozostające w związku z przydzielonymi składnikami majątku (znajdującymi się dotychczas w dyspozycji danego oddziału terenowego).

Zarówno Ośrodek w (….) , jak i wszystkie jego obecne oddziały terenowe spełniają przy tym wszelkie warunki do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej 

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie zadane przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja w tym zakresie dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Natomiast zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Pojęcie „przepisy prawa podatkowego”, do którego odnosi się art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, zostało zdefiniowane w art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Pod pojęciem tym rozumie się przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw podatkowych.

Z kolei zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

Natomiast zgodnie z art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej:

Stosownie do art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej:

Natomiast zgodnie z art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej:

Powyższe przepisy mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego (art. 93d Ordynacji podatkowej). Zgodnie z ww. przepisem:

Nadmienić przy tym należy, że na mocy art. 93e Ordynacji podatkowej:

Przez sukcesję podatkową rozumieć należy wstąpienie następcy prawnego, z mocy prawa, we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podmiotu, którego byt prawny jest przejmowany.

Sukcesja podatkowa obejmuje zatem co do zasady wszelkie podatkowe konsekwencje zdarzeń prawnych, które zaistniały w podmiocie przejmowanym lub w osobach łączących się przez zawiązanie nowego podmiotu. Skutkiem wystąpienia sukcesji prawnopodatkowej jest wstąpienie przez podmiot przejmujący lub nowo powstały we wszelkie prawa i obowiązki (stosunki prawne) podmiotu przejmowanego lub podmiotów łączących się przez zawiązanie nowego podmiotu, ze skutkiem takim, jakby to sukcesor prawny był od początku stroną tych stosunków prawnych.

Sukcesja podatkowa ma zatem charakter sukcesji generalnej, co oznacza, że obejmuje całą sytuację prawnopodatkową poprzednika prawnego. Należy zauważyć, że ustawodawca w treści art. 93 Ordynacji podatkowej nie przewidział zawężenia zakresu sukcesji podatkowej.

Jak wynika z opisu sprawy Wojewódzki Ośrodek w (…) (dalej jako: „Ośrodek”) jest samorządową wojewódzką osobą prawną, utworzoną i działającą na podstawie ustawy z dnia (…). Działalność Ośrodka w (…) (na obszarze województwa (…)) jest obecnie zorganizowana w ten sposób, że funkcjonuje jeden podmiot prawa posiadający osobowość prawną oraz trzy jego oddziały terenowe (…), które nie posiadają odrębnej podmiotowości (Ośrodek z siedzibą w (…) oraz Oddział Terenowy w (…), Oddział Terenowy w (…) i Oddział Terenowy w (…).

(…)

Celem uregulowania w ordynacji podatkowej instytucji następstwa prawnego było, z jednej strony, zapewnienie wierzycielom podatkowym możliwości egzekwowania należności podatkowych ciążących na poprzednikach od ich następców, z drugiej - umożliwienie następcom korzystania z praw poprzedników.

W przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym dojdzie do likwidacji Oddziału Terenowego w (…), Oddziału Terenowego w (…) i Oddziału Terenowego w (…) i przeniesienie działalności każdego z tych Oddziałów do nowo utworzonego Ośrodka w (…), Ośrodka w (…) i Ośrodka w (…), przy czym przejęcie nastąpi poprzez likwidację Oddziałów Terenowych. Każdemu z nowo utworzonych Ośrodków) zostanie przekazany cały majątek wykorzystywany dotychczas przez oddział terenowy (nieruchomość wraz z (…)), a także zatrudnieni pracownicy (w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy). Każdy z nowych Ośrodków utworzonych w miejsce dotychczasowych oddziałów terenowych przejmie również całość działalności operacyjnej i wykonywanie wszelkich nałożonych ustawowo zadań na danym terytorium (dotychczas objętym zakresem działania oddziału terenowego).

W sprawie będącej przedmiotem analizowanego wniosku nie zachodzą przesłanki warunkujące zaistnienie sukcesji podatkowej na gruncie Ordynacji podatkowej.

Sukcesja występuje bowiem w następujących przypadkach:

 1. łączenia się osób prawnych, osobowych spółek handlowych lub osobowych i kapitałowych spółek handlowych - art. 93 Ordynacji podatkowej;

 2. przekształcenia osób prawnych, spółek kapitałowych, innych spółek niemających osobowości prawnej oraz stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego - art. 93a Ordynacji podatkowej;

 3. łączenia i przekształceń samorządowych zakładów budżetowych - art. 93b ww. ustawy;

 4. podziału osoby prawnej - art. 93c Ordynacji podatkowej.

Żaden z ww. przepisów nie odnosi się do likwidacji oddziałów terenowych podmiotu i przejęcia ich majątku przez inny, nowy podmiot.

Przepisy o podatkowym następstwie prawnym należy traktować jako wprowadzające do prawa podatkowego zasadę sukcesji generalnej, co nie może być utożsamiane z kreowaniem sukcesji prawnej jako takiej. Przepisy Ordynacji podatkowej tylko wykorzystują dla celów podatkowych poszczególne przypadki następstwa prawnego, same ich nie kreując. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym w prawie podatkowym może więc zaistnieć tylko wtedy, gdy takie następstwo wyraźnie dopuszczają przepisy regulujące ustrój danego podmiotu prawnego.

Na gruncie prawnopodatkowym należy wykluczyć następstwo prawne w tych sytuacjach, w których nie przewidują go przepisy prawa ustrojowego, chyba że przepis podatkowy wprost go wskazuje, przede wszystkim dlatego, że zasadą jest, że następstwo prawne może zaistnieć tylko w przypadkach wyraźnie wskazanych w przepisach prawa”. Fakt istnienia następstwa prawnego nie może natomiast stanowić przedmiotu domniemania.

W związku z powyższym, przypadek likwidacji podmiotu (oddziału terenowego) i przejęcia jego majątku przez inny podmiot (osobę prawną) w żadnej mierze nie przystaje do instytucji podatkowego następstwa prawnego unormowanego w art. 93 i następne Ordynacji podatkowej, w związku z czym nie może być objęty tego rodzaju regulacjami.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że likwidacja Oddziału Terenowego w (…), Oddziału Terenowego w (…) i Oddziału Terenowego w (…) i przekazanie ich majątku do nowo utworzonego Ośrodka w (…), Ośrodka w (…), Ośrodka w (…), nie jest objęta dyspozycją art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, ponieważ na skutek planowanych działań nie następuje podział osoby prawnej, a likwidacja trzech Oddziałów Terenowych i przekazanie ich majątku do nowo utworzonych Ośrodków.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 93c  Ordynacji podatkowej, a w konsekwencji nie można uznać, że Ośrodek w (…), Ośrodek w (…) i Ośrodek w (…), wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki likwidowanych Oddziałów Terenowych w (…), (…) i (…)

Jednocześnie wskazać należy, że skoro jak wskazano w uzasadnieniu interpretacji, w niniejszej sprawie nie dojdzie do sukcesji na gruncie przepisów Ordynacji podatkowej, w tym na gruncie art. 93c tej ustawy, to oznacza, że wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki związane ze składnikami majątku przeniesionymi do nowo utworzonych Ośrodków, które powstały, gdy składniki te były w dyspozycji oddziałów terenowych działających w ramach Wnioskodawcy, pozostaną u Wnioskodawcy.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.