Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczący ustalenia, czy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej „Spółka”) zamierza przeprowadzić dobrowolne umorzenie udziałów jednego ze wspólników Spółki. Spółka podlega na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy udział. Struktura własnościowa Spółki przedstawia się następująco:

• B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Udziałowiec 1”, „Wnioskodawca”) posiada 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 500 zł; Wnioskodawca podlega na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
• D.D. („Udziałowiec 2”) posiada 90 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4500 zł. Wnioskodawca/Udziałowiec 1 zamierza wystąpić ze Spółki, przy czym nie przewiduje on sprzedaży swoich udziałów. W związku z tym planowane jest umorzenie udziałów Udziałowca 1 w kapitale zakładowym Spółki. Umorzenie ww. udziałów zostałoby przeprowadzone zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”). Umorzenie to ma być dokonane jako dobrowolne, za zgodą Udziałowca 1, w drodze nabycia jego udziałów przez Spółkę, celem ich umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia, tj. w trybie przewidzianym w art. 199 § 3 KSH.

W związku z powyższym powstaje wątpliwość odnośnie skutków podatkowych jakie mogłoby przynieść ww. planowane dobrowolne umorzenie udziałów dla:

1) Spółki jako dla podatnika podatku dochodowego od osób prawnych;

2) Udziałowca 1 jako dla podatnika podatku dochodowego od osób prawnych;

3) Udziałowca 2 jako dla podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Niniejszy wniosek o interpretację dotyczy skutków podatkowych opisanych działań dla pkt 2. powyżej, tj. dla Udziałowca 1/Wnioskodawcy jako dla podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Co do zasady, umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce A. sp. z o.o. został uregulowany w art. 199 KSH oraz § 8 ust. 3 umowy Spółki, zgodnie z którym „Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę”.

Zasadniczo umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być przeprowadzone:

• za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne;
• bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe;
• w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - tzw. umorzenie automatyczne.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

W związku z przywołaną wyżej treścią § 8 ust. 3 umowy Spółki, w stosunku do udziałów Spółki dopuszczalne jest jedynie pierwszy z przywołanych wyżej typów umorzenia udziałów, tj. umorzenie dobrowolne.

W myśl art. 199 § 2 KSH, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Dalsza część przywołanego przepisu nie znajduje zastosowania do Spółki, gdyż odnosi się do warunków umorzenia przymusowego, które nie jest dopuszczalne w świetle obowiązującego tekstu umowy Spółki.

Ponadto, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Wskazuje na to literalne brzmienie art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, planowane umorzenie wszystkich udziałów Wnioskodawcy w Spółce ma przybrać formę dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Umorzenie udziałów zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH oraz § 8 ust. 3 umowy Spółki. Podstawą umorzenia udziałów Wnioskodawcy będzie uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę umarzanego wspólnika, tj. Wnioskodawcy, w której wyrazi on zgodę na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dobrowolnego zbycia posiadanych przez niego udziałów, w celu ich umorzenia, nie dojdzie do powstania po jego stronie przychodu na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: "Ustawa o CIT").

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o CIT przychodem (ze źródła zysków kapitałowych) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji). Przy tym przepis ten dotyczy wyłącznie tzw. umorzenia przymusowego lub automatycznego udziałów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT przychodem z zysków kapitałowych jest również przychód ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia. Przepis ten dotyczy umorzenia dobrowolnego - umorzenia za zgodą wspólnika.

W świetle powyższego, należy ocenić czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu zbywającego udziały w celu umorzenia.

Ustawa o CIT, nie zawiera przy tym generalnej definicji przychodu. Art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT, wymienia jedynie kategorie przysporzeń majątkowych uznawanych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych za przychody podlegające opodatkowaniu. W szczególności, do takich przychodów, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należą otrzymane pieniądze i wartości pieniężne. Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w wyniku dobrowolnego umorzenia należących do Wnioskodawcy udziałów w Spółce, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Brak wynagrodzenia za nabycie udziałów w celu umorzenia skutkuje tym, że Wnioskodawca nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych wartości, określonych w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 14 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. W sytuacji, gdy cena bez uzasadnionej przyczyny ekonomicznej znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości rynkowej.

Dla celów zastosowania powyższego przepisu konieczne jest wystąpienie:

1. zbycia rzeczy lub praw majątkowych o charakterze odpłatnym; oraz
2. na podstawie umowy, określającej cenę zbycia.

W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do spełnienia żadnej z powyższych przesłanek. Dobrowolne umorzenie udziałów należy traktować jako szczególną instytucję prawną, w której nie występuje umowa określająca cenę zbycia udziałów. W sytuacji skorzystania z możliwości umorzenia udziałów w spółce bez wynagrodzenia, o której mowa w art. 199 § 3 KSH, nie występuje również odpłatność na rzecz udziałowca umarzającego swoje udziały.

W związku z powyższym, w analizowanym zdarzeniu przyszłym art. 14 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie bez wynagrodzenia należących do niego udziałów w Spółce, będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie ustawy o CIT, tj. nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu ani przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, m.in.:

- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 16 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.676.2023.1.MC, w której uznał on, iż:

"Zatem dobrowolne umorzenie wszystkich udziałów posiadanych przez Państwo bez wynagrodzenia lub innej korzyści majątkowej (tzw. umorzenie bez wynagrodzenia) będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych".

- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 31 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.595.2023.2.PK, w której uznał on, iż:

"Podsumowując, dobrowolne zbycie Państwa udziałów poprzez nabycie ich przez Spółkę w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu ani dochód ani przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych".

- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 28 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.430.2023.1.MM, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

"W związku z powyższymi regulacjami, dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Y w X bez wynagrodzenia nie będzie rodziło dla Y skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu".

- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 10 października 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.701.2023.1.MS, w której uznał on, iż:

„Mając na względzie powołane wyżej przepisy prawa oraz przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe stwierdzić należy, że dobrowolne umorzenie Pana udziałów na rzecz Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jest Pan wspólnikiem, nie będzie miało charakteru odpłatnego i w związku z tym nie powstanie po Pana stronie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wobec powyższego, Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe".

- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 28 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.53.2023.1.AND, w której uznał on, iż:

"Zatem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce I będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych".

- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 16 grudnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.137.2022.2.ASK, w której uznał on, iż:

"Zatem dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce B będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych".

- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 4 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.467.2024.1.DW, w której uznał on, iż:

„W wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów w Spółkach należących do Państwa, po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Państwo udziałów w Spółkach będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h.:

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Zgodnie z k.s.h. wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1.umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2.umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3.umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia − w dwóch etapach działań.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Jak wynika z wniosku, zamierzają Państwo przeprowadzić dobrowolne umorzenie udziałów jednego ze wspólników Spółki. Spółka podlega na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy udział. Struktura własnościowa Spółki przedstawia się następująco:

• Udziałowiec 1 (spółka z ograniczona odpowiedzialnością) posiada 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 500 zł;
• Udziałowiec 2 (osoba fizyczna) posiada 90 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4500 zł.

Udziałowiec 1 zamierza wystąpić ze Spółki, przy czym nie przewiduje on sprzedaży swoich udziałów. W związku z tym planowane jest umorzenie udziałów Udziałowca 1 w kapitale zakładowym Spółki.

Umorzenie ww. udziałów zostałoby przeprowadzone zgodnie z art. 199 k.s.h. Umorzenie to ma być dokonane jako dobrowolne, za zgodą Udziałowca 1, w drodze nabycia jego udziałów przez Spółkę, celem ich umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia, tj. w trybie przewidzianym w art. 199 § 3 k.s.h.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena skutków podatkowych dla Spółki dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce posiadanych przez udziałowców bez wynagrodzenia, wymaga zatem rozważenia, czy w związku z tą czynnością, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.

Jak wynika z powyższego, ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wymienione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Za przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów w Spółce posiadanych przez udziałowca bez wynagrodzenia, Spółka nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca, będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie i nie maja zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami oraz orzecznictwem, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią one źródła materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.