Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) z siedzibą w (…) jest spółką kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Wnioskodawca jest częścią (...) koncernu (…) zajmującego się produkcją (…) oraz oferującego kompleksowe usługi w zakresie (…).

W ramach prowadzanej działalności gospodarczej Spółka zawarła umowę o świadczenie usług (dalej: „Umowa”) z (…) z siedzibą w (…) Niemcy (dalej: „Licencjodawca”), której przedmiotem jest licencjonowanie, konserwacja i wsparcie w korzystaniu z produktów (…) (dalej: „Produkty”). Produkty to szereg modułów, które wykorzystywane są w zarządzaniu i użytkowaniu sprzętu oferowanego przez Spółkę. W zamian za powyższe Wnioskodawca wypłaca wynagrodzenie na rzecz Licencjodawcy.

Zgodnie z Umową, na Spółkę nie przechodzą autorskie prawa majątkowe do Produktów. Spółka nie może sama decydować o modyfikacji, wyodrębnieniu oraz udostępnieniu podmiotom trzecim Produktów zarówno w całości, jak i w części. Jednocześnie, po spełnieniu określonych warunków i uzyskaniu zgody Licencjodawcy, Wnioskodawca może sublicencjonować Produkty do użytkowników końcowych, tzw. end-user'ów. Warunki, o których mowa powyżej sprowadzają się do konieczności zawarcia umowy sublicencyjnej, w której każdorazowo znajdują się ogólne warunki użytkowania produktów cyfrowych (…) zabraniające użytkownikowi końcowemu:

1.modyfikacji, zmian, przystosowywania itp. w Produktach,

2.trwałego lub czasowego zwielokrotnienia Produktów w całości lub w części, oraz

3.rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, Produktu lub jego kopii.

Spółka jest również zobowiązana zapewnić przestrzeganie powyższych ogólnych warunków użytkowania Produktów. Jakiekolwiek odstępstwa od standardowego brzmienia umowy sublicencyjnej muszą zostać skonsultowane i zatwierdzone przez Licencjodawcę. Spółka jest w każdym przypadku zobligowana do przedstawienia Licencjodawcy umów sublicencyjnych.

Podsumowując, podstawowym celem Umowy jest udostępnienie Produktów, umożliwiających prawidłowe funkcjonowanie i obsługę sprzętu (…). Działanie to jest niezbędne w celu prawidłowego korzystania przez klientów ze sprzętu Wnioskodawcy, stąd też, na podstawie Umowy, Wnioskodawca posiada uprawnienie jedynie do jego dystrybucji i użytkowania we własnym zakresie.

W ramach prowadzonej działalności Spółka może bowiem: 

1.dołączać Produkty do oferowanego sprzętu (…), a następnie dokonać sprzedaży kompletnego zestawu (zawierającego egzemplarz Produktu),

2.dołączać Produkty do oferowanego sprzętu (…), stanowiącego własne środki trwałe Wnioskodawcy, które następnie są wynajmowane na rzecz klientów, lub

3.dołączać Produkty do oferowanego sprzętu (…), który na podstawie umowy leasingu finansowanego przez podmiot trzeci (bank) jest oddawany do użytkowania klientom (korzystającym).

Jakiekolwiek odstępstwo od pełnienia standardowej funkcji dystrybutora Produktów, która sprowadza się do wykonywania powyższych działań, wymaga wyraźnej zgody Licencjodawcy.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wynagrodzenie należne Licencjodawcy wypłacane przez Spółkę na podstawie Umowy, nie mieści się w zakresie przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wynagrodzenie należne Licencjodawcy wypłacane przez Spółkę na podstawie Umowy, nie mieści się w zakresie przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Powyższy przepis stanowi wyraz zasady ograniczonego obowiązku podatkowego, zgodnie z którą podmiot niebędący rezydentem danego państwa będzie opodatkowany w danym państwie jedynie w odniesieniu do źródła przychodu znajdującego się w tym państwie.

W art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, ustawodawca zawarł katalog przychodów, będących przedmiotem opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, tzw. podatkiem u źródła, jeżeli uzyskiwane są przez podmiot niebędący polskim rezydentem podatkowym. Zgodnie z pkt 1 ww. przepisu, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) ustala się w wysokości 20% przychodów.

Jednocześnie zgodnie z pkt 2a powołanego powyżej przepisu ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze ustala się w wysokości 20% przychodów.

Pobór wskazanego wyżej podatku u źródła następuje na podstawie zasad, o których mowa w art. 26 ustawy o CIT – w myśl ust. 1 zdanie pierwsze, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Należy również wskazać, iż w świetle art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy w zakresie podatku u źródła stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W pierwszej kolejności konieczne jest odniesienie się do brzmienia art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Tam bowiem zostały wymienione przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych w tym również ze sprzedaży tych praw.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia praw autorskich lub praw pokrewnych, w związku z tym konieczne jest odniesienie do przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm., dalej: „ustawa o prawie autorskim”).

Zgodnie z art. 17 ustawy o prawie autorskim, przez pojęcie autorskie prawa majątkowe należy rozumieć wyłączne prawo do korzystania z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji oraz do wynagrodzenia za korzystanie z utworu.

W art. 74 ustawy o prawie autorskim, ustawodawca zawarł szczególne uregulowania dotyczące programów komputerowych.

I tak, zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy o prawie autorskim, programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Z kolei, w myśl art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim, autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego obejmują prawo do:

1.trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego, w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te wymagają zgody uprawnionego;

2.tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;

3.rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego kopii.

Mając zatem na uwadze przepisy ustawy o prawie autorskim, dla uznania danego przychodu za przychód z praw autorskich w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT istotne jest stwierdzenie, czy dana transakcja powoduje przeniesienie praw autorskich do Produktów na wskazanych powyżej polach eksploatacji.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych do Produktów na Wnioskodawcę, gdyż wprost wyklucza to Umowa zawarta z Licencjodawcą. Dodatkowo Spółka nie uzyskuje jakichkolwiek praw do kopiowania, dekompilowania, czy też modyfikowania Produktów. Licencjodawca zachowuje wszelkie prawa, tytuł własności i udziały w odniesieniu do Produktów w tym między innymi w odniesieniu do wszelkich kopii, ulepszeń, usprawnień, modyfikacji i dzieł będących pochodnymi tych Produktów, a także wszelkich patentów, praw autorskich, tajemnic przedsiębiorstwa i praw do znaków towarowych odnoszących się do Produktów. Odzwierciedleniem tego faktu jest także konieczność każdorazowego zamieszczania przez Wnioskodawcę, w ramach umów sublicencyjnych, postanowień ogólnych warunków użytkowania Produktów.

W ocenie Wnioskodawcy, zamiast praw autorskich nabywa on jedynie egzemplarze Produktów. Nabycie egzemplarza nie jest jednoznaczne z przeniesieniem autorskich praw majątkowych. Stanowi o tym wprost art. 52 ust. 1 ustawy o prawie autorskim. Zgodnie z nim, o ile umowa nie stanowi inaczej, przeniesienie własności egzemplarza utworu nie powoduje przejścia autorskich praw majątkowych do tegoż utworu.

W konsekwencji, wynagrodzenie wypłacane Licencjodawcy z tytułu nabycia egzemplarzy Produktów, celem ich dalszej odsprzedaży, oddania w najem lub przekazania do używania na podstawie umowy leasingu wraz ze sprzętem oferowanym przez Spółkę nie stanowi przychodów objętych dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

W kontekście nabycia egzemplarzy Produktów, Wnioskodawca pragnie odnieść się również do Komentarza do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (Commentaries of the Model Tax Convention on Income and on Capital: Condensed Version 2017, dalej: „Komentarz do MK OECD”), bowiem w myśl powołanego powyżej art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Tekst Modelowej Konwencji OECD, stanowi wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, natomiast Komentarz do MK OECD nadaje jej określony kontekst. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do MK OECD nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

W myśl pkt 14.4 Komentarza do art. 12 MK OECD (s. 282), w sytuacji gdy dystrybutor (podmiot pośredniczący w sprzedaży oprogramowania) dokonuje płatności kwot należnych z tytułu nabycia oprogramowania w celu jego odsprzedaży (bez prawa np. do kopiowania/powielania oprogramowania), płatności te będą stanowić zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 MK OECD. Umowy pomiędzy właścicielem praw autorskich do oprogramowania a pośrednikiem odpowiedzialnym za dystrybucję tego oprogramowania często przyznają pośrednikowi prawo do dystrybucji kopii programu bez prawa do jego powielania. W takich transakcjach prawa nabyte dotyczące rzeczonych praw autorskich są ograniczone do niezbędnego minimum umożliwiającego pośrednikowi dystrybucję kopii rzeczonego oprogramowania. W takich transakcjach dystrybutorzy płacą jedynie za nabycie kopii oprogramowania, a nie za korzystanie z praw autorskich do tego oprogramowania. Tym samym, w transakcji, w której dystrybutor dokonuje płatności za nabycie i dystrybucję kopii oprogramowania (bez prawa do jego powielania), prawa związane z czynnościami dystrybucji powinny zostać pominięte przy analizie charakteru tej transakcji dla celów podatkowych. Płatności w tego typu transakcjach będą traktowane jako zyski przedsiębiorstw zgodnie z art. 7 Modelowej Konwencji OECD. Jest tak niezależnie od tego, czy dystrybuowane kopie są dostarczane na nośnikach materialnych, dystrybuowane elektronicznie (bez prawa dystrybutora do powielania oprogramowania), czy też oprogramowanie podlega pewnym niewielkim modyfikacjom w celu jego instalacji.

Zdaniem Spółki, stan faktyczny przedstawiony we wniosku koresponduje z przedstawionym powyżej fragmentem Komentarza do art. 12 MK OECD. Spółka pełni bowiem rolę dystrybutora Produktów, a Umowa przyznaje jej prawa jedynie w zakresie niezbędnego minimum do dystrybucji kopii Produktów bez prawa do ich powielania. Komentarz do art. 12 MK OECD stanowi zatem potwierdzenie stanowiska wynikającego z interpretacji polskich przepisów ustawy o prawie autorskim, że nabycie egzemplarza oprogramowania do celów jego dalszej dystrybucji, bez przeniesienia autorskich praw majątkowych na określonych polach eksploatacji (jedynie w zakresie niezbędnego minimum, bez prawa do jego powielania), nie stanowi tytułu, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Z tożsamych względów, użytkowanie Produktów w sprzęcie należącym do Wnioskodawcy, który następnie jest wynajmowany klientom końcowym lub też sprzęcie, który jest przedmiotem użytkowania przez klientów końcowych na podstawie umowy leasingu, również nie stanowi podstawy do stwierdzenia, że na Wnioskodawcę zostały przeniesione autorskie prawa majątkowe do Produktów na określonych w art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim polach eksploatacji. W ramach ww. działań, Spółka posiada taki sam zakres uprawnień do Produktów, co w przypadku ich dystrybucji. Ewentualne korzystanie z Produktów przez Spółkę odbywa się na zasadach licencji użytkownika końcowego, a więc w zgodzie z ogólnymi warunkami użytkowania Produktów, tj. bez możliwości modyfikacji, zmian, przystosowywania, trwałego lub czasowego zwielokrotnienia Produktów w całości lub w części. Spółka korzysta z egzemplarzy Produktów, w rozumieniu art. 52 ust. 1 ustawy o prawie autorskim, które stanowią Licencję użytkownika końcowego, z tą różnicą, że Licencjodawca umożliwił dystrybucję tychże egzemplarzy, w celu umożliwienia poprawnego korzystania ze sprzętu produkowanego w grupie, do której Wnioskodawca i Licencjodawca należą.

W następnej kolejności, należy przeprowadzić weryfikację, czy konserwacja i wsparcie Licencjodawcy w korzystaniu z Produktów powinny zostać zakwalifikowane jako świadczenia wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, lub świadczenia o podobnym charakterze do tychże. Zdaniem Wnioskodawcy wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu Umowy z oczywistych względów nie będzie stanowiło wynagrodzenia z któregokolwiek z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, gdyż nie zostały w nim wprost wymienione. Ponadto, usługi konserwacji i wsparcia w korzystaniu z Produktów nie posiadają cech charakterystycznych dla świadczeń wymienionych wprost wart. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, w szczególności nie posiadają cech świadczeń doradczych, zarządzania i kontroli lub przetwarzania danych. Usługi te stanowią jedynie standardowe wsparcie techniczne Wnioskodawcy.

Potwierdzenie powyższego stanowiska, odnaleźć można w licznie wydawanych w ramach omawianego zagadnienia interpretacjach indywidualnych, przykładowo:

1. w interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2022 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.40.2022.2.BJ, Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość stanowiska zajmowanego przez wnioskodawcę, zgodnie z którym: „Na Wnioskodawcę nie są przenoszone jakiekolwiek prawa autorskie, bądź też prawa majątkowe uprawniające go do rozpowszechniania, udzielania sublicencji innym podmiotom, czy dokonywania zmian w oprogramowaniu/aplikacjach. Mając powyższe na uwadze, w opinii Wnioskodawcy wynagrodzenie wypłacane przez niego na rzecz podmiotów zagranicznych z ww. tytułu nie ma charakteru należności licencyjnych, o których mowa w art. 12 obydwu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., a w związku z tym nie podlega ono opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce. W konsekwencji Wnioskodawca nie jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku od przychodu uzyskiwanego z tego tytułu przez podmioty zagraniczne”;

2. w interpretacji indywidualnej z dnia 21 kwietnia 2022 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.91.2022.1.BJ, w której Dyrektor KIS stwierdził, że: „Wnioskodawca pośredniczy jedynie w sprzedaży usługi SaaS polegającej na umożliwieniu dostępu do funkcjonalności oprogramowania X W. Wnioskodawca nie nabywa praw do modyfikacji oprogramowania, nie jest jego użytkownikiem, a jedynie pośredniczy w sprzedaży na rzecz zamawiającego. W ramach transakcji, nie zostaną przeniesione na Wnioskodawcę jakiekolwiek prawa autorskie, bądź też prawa majątkowe, uprawniające do rozpowszechniania, udzielania sublicencji innym podmiotom, dokonywania zmian w oprogramowaniu. Wnioskodawca nie ma prawa do korzystania z utworu. Ponadto, zamawiający w zamian za opłatę subskrypcyjną uzyskuje wyłącznie prawo do wykorzystania oprogramowania dla własnych potrzeb w ściśle określonym zakresie. Nie następuje przeniesienie autorskich praw majątkowych do oprogramowania ani praw do infrastruktury dostawcy tj. X. Zarówno Wnioskodawca, jak i zamawiający nie może modyfikować ani wyodrębniać udostępnionego mu oprogramowania, ani udostępniać go podmiotom trzecim w całości ani w części. (...) należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z pośrednictwem w sprzedaży usługi SaaS, polegające na umożliwieniu dostępu do funkcji realizowanych przez oprogramowanie X W. umieszczone na serwerach w chmurze, nie mieszczą się w katalogu świadczeń zawartych w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. W konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą z tego tytułu obowiązki płatnika”;

3. w interpretacji indywidualnej z dnia 12 czerwca 2023 r., nr 0111-KDWB.4010.9.2023.1.HK, Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość stanowiska zajmowanego przez wnioskodawcę, zgodnie z którym: „Z uwagi na to, że Spółka jako dystrybutor w istocie nie korzysta w żaden sposób z praw autorskich do oprogramowania, poza zakresem niezbędnym dla przekazania ich klientowi, który jest użytkownikiem oprogramowania, to nie sposób uznać, aby wypłacane wynagrodzenie za nabycie licencji czy subskrypcji oprogramowania stanowiło należności licencyjne w rozumieniu artykułu 12 Konwencji Modelowej. W efekcie, wynagrodzenie wypłacane na rzecz dostawcy oprogramowania (w tym przypadku – Producenta) przez dystrybutora (tj. Wnioskodawcę) na gruncie PL-NL UPO powinno być kwalifikowane jako tzw. zyski przedsiębiorstw, opodatkowane wyłącznie w państwie rezydencji dostawcy. To z kolei oznacza brak możliwości objęcia takich wypłat dyspozycją art. 21 ust. 1 Ustawy CIT, a w konsekwencji brak obowiązku poboru podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy CIT”;

4. w interpretacji indywidualnej z dnia 21 czerwca 2023 r., nr 0111-KDWB.4010.6.2023.2.AW, Dyrektor KIS stwierdził, że „Z opisu sprawy wynika, że podczas sprzedaży kluczy licencyjnych systemów operacyjnych X nie występuje jakiekolwiek przekazanie praw autorskich związanych z licencjami do przedmiotowych systemów/programów, wszystkie prawa autorskie czy inne prawa pokrewne pozostają we władaniu firmy A. Zatem, wynagrodzenie przekazywane przez Wnioskodawcę właścicielowi programu komputerowego za nabyte klucze licencyjne, które są instalowane w sprzęcie komputerowym sprzedawanym następnie użytkownikom końcowym, nie będzie stanowić należności licencyjnych objętych dyspozycją art. 21 u.p.d.o.p. (w związku z umową polsko-irlandzką). Oznacza to, że w związku z przekazaniem takiej należności (wynagrodzenia) na rzecz irlandzkiego rezydenta podatkowego (właściciela programu komputerowego), Wnioskodawca nie będzie obowiązany do potrącenia od niego zryczałtowanego podatku dochodowego”;

5. w interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.698.2023.1.AW, odstąpił od uzasadnienia i zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż: „(...) płatności dokonywane przez Spółkę na gruncie Umów pośrednictwa 1 oraz 2 nie kwalifikują się do żadnej z kategorii wymienionych w treści art. 21 ust. 1 pkt 1-2a ustawy o CIT, jak również nie mają podobnego charakteru do świadczeń tam wymienionych. Konsekwentnie, realizowane na rzecz Producenta lub Dystrybutora pośredniczącego opłaty nie podlegają opodatkowaniu na zasadach określonych w tym przepisie, a co za tym idzie Spółka przy ich dokonywaniu nie jest zobowiązana do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego”;

6. w interpretacji indywidualnej z dnia 15 listopada 2024 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.626.2024.1.PP, Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość stanowiska zajmowanego przez wnioskodawcę, zgodnie z którym: „(...) w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w ocenie Spółki, nie dochodzi do przeniesienia praw autorskich do oprogramowania. W szczególności Wnioskodawca nie nabywa/nie będzie nabywał prawa do dekompilowania lub jakiegokolwiek modyfikowania zakupionego oprogramowania. Spółka nie nabywa/nie będzie nabywała również usług przetwarzania danych. Wnioskodawca nabywa/będzie nabywał jedynie egzemplarze oprogramowania w celu dalszej odsprzedaży/dystrybucji”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):

W świetle art. 3 ust. 3 pkt 5 updop:

W myśl art. 3 ust. 5 updop:

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 updop.

Według art. 21 ust. 1 pkt 1 updop:

Katalog świadczeń zawarty w ww. przepisie obejmuje przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia praw autorskich lub praw pokrewnych, dlatego analizy wymagają przepisy ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm.; dalej: „upapp”).

Zgodnie z art. 17 upapp:

W art. 74 upapp ustawodawca zawarł szczególne uregulowania dotyczące programów komputerowych. W świetle art. 74 ust. 1 upapp:

W myśl art. 74 ust. 4 upapp:

Zawarli Państwo Umowę z Licencjodawcą, której przedmiotem jest licencjonowanie, konserwacja i wsparcie w korzystaniu z produktów cyfrowych.

Jak wynika z wniosku, po spełnieniu określonych warunków i uzyskaniu zgody Licencjodawcy, mogą Państwo sublicencjonować Produkty do użytkowników końcowych, tzw. end-user'ów. Podstawowym celem Umowy jest udostępnienie Produktów, umożliwiających prawidłowe funkcjonowanie i obsługę sprzętu magazynowego. Działanie to jest niezbędne w celu prawidłowego korzystania przez klientów z Państwa sprzętu, stąd też, na podstawie Umowy, posiadają Państwo uprawnienie do jego dystrybucji i użytkowania we własnym zakresie. W ramach prowadzonej działalności mogą Państwo dołączać Produkty sprzedawanego, wynajmowanego lub lesingowanego sprzętu.

Rodzaje licencji oraz ich forma określone zostały w art. 67 upapp.

Zgodnie z art. 67 ust. 1 i 2 upapp:

Definicja sublicencji znajduje się w art. 67 ust. 3 upapp, w świetle którego:

Z powyższego wynika, że sublicencja pozwala licencjobiorcy przekazać część swoich uprawnień innym podmiotom. Dzięki temu sublicencjonowani mogą korzystać z chronionych utworów na określonych zasadach. W efekcie licencjobiorca staje się licencjodawcą dla sublicencjobiorcy (końcowego użytkownika).

Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, nabywają Państwo licencję nie tylko dla własnego użytku. Z zawartej Umowy wynika bowiem, że po spełnieniu określonych warunków i uzyskaniu zgody Licencjodawcy, mogą Państwo sublicencjonować Produkty do użytkowników końcowych. Taka okoliczność powoduje, iż pełnią Państwo dla sublicencjobiorców rolę licencjodawcy. Nabycie produktów cyfrowych odbywa się więc m.in. w celu dalszej odsprzedaży prawa do korzystania z tych Produktów przez osoby trzecie.

Tym samym wynagrodzenie wypłacane na rzecz Licencjodawcy mieści się w zakresie świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 updop, tj. w zakresie przychodów z praw autorskich i praw pokrewnych.

Takie stanowisko potwierdza również komentarz do Modelowej Konwencji OECD, który wprawdzie nie odnosi się do przepisów updop, niemniej stanowi istotne źródło wiedzy dotyczące zasad opodatkowania należności o charakterze transgranicznym, do których odwołuje się art. 21 ust. 1 tej ustawy.

Zgodnie z pkt 14 komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD pojęcie należności licencyjnych nie obejmuje sytuacji, gdy płatność dokonywana jest jedynie z tytułu licencji użytkownika końcowego (end-user), charakteryzującej się tym, że korzystanie z niej ograniczone jest do zakresu, w jakim jest to niezbędne do wykorzystania oprogramowania na własne potrzeby, zgodnie z jego przeznaczaniem. Oznacza to, że w ramach licencji nie zostają przenoszone jakiekolwiek prawa autorskie do oprogramowania, nabywca nie ma prawa do udzielania sublicencji, czy dokonywania zmian w oprogramowaniu.

Wnioskując a contrario – jeżeli nabywca ma prawa do udzielania sublicencji, to pojęcie należności licencyjnych obejmuje taką sytuację.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 updop:

Jak wykazano powyżej, wynagrodzenie wypłacane Licencjodawcy za nabycie produktów cyfrowych, które mogą Państwo sublicencjonować do użytkowników końcowych, jest należnością określoną w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop, zatem dokonując wypłaty tych należności podlegają Państwo dyspozycji art. 26 ust. 1 tej ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.