Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 19 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 maja 2025 r. (wpływ 29 maja 2025 r.).Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pani uczestniczką (...) planu akcyjnego dla pracowników m.in. A. Sp. z o.o., który jest Pani pracodawcą, na mocy którego może Pani nieodpłatnie nabywać akcje X PLC. Z informacji uzyskanych od pracodawcy wynika, że nie spoczywa na nim obowiązek płatnika i wszystkie przychody uzyskane na mocy tego programu powinny być rozliczane bezpośrednio przez podatników.

Odwołując się do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 24 ust. 11 – 12a), pracodawca informuje o możliwości odroczenia rozliczenia podatku od nieodpłatnie otrzymanych akcji spółki do momentu ich sprzedaży ze względu na poniższe przesłanki:

1. Forma prawna wprowadzenia Planu - Plan PSP funkcjonuje na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy X PLC z dnia 27 kwietnia 2017 r.

2. Charakter Planu – Performance Share Plan posiada wyraźne cechy spójnego i złożonego systemu motywacyjnego, którego głównym celem jest zachęcenie wybranych pracowników spółek X na całym świecie do większego zaangażowania, poprzez połączenie ich zysków finansowych z zyskiem firmy (poprzez wartość akcji X).

3. Forma prawna organizatora - Brytyjska spółka X PLC (public limited company) jest spółką, której akcje dostępne są w obrocie publicznym i mogą być przedmiotem notowań giełdowych. Charakter akcyjny wspomnianych Spółek potwierdza również Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), które wymienia: spółkę akcyjną, spółkę oraz spółkę public limited company by guarantee having a share capital, jako spółki o równorzędnym charakterze prawnym.

4. Siedziba organizatora - X PLC posiada na terytorium Wielkiej Brytanii, z którą Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (nie ma zatem znaczenia fakt jej wystąpienia z UE i EOG).

5. Uczestnicy Planu - W Planie uczestniczą wyłącznie osoby będące pracownikami A. Sp. z o.o. (oraz innych spółek grupy X).

6. Forma nagrody – W ramach Planu PSP uczestnicy otrzymują nieodpłatnie akcje X PLC (po spełnieniu określonych w Planie warunków) za pośrednictwem praw majątkowych w postaci akcji odroczonych.

7. Powiązania z organizatorem - X PLC jest spółką dominującą w stosunku do wszystkich polskich podmiotów X, których pracownicy uczestniczą w Planie, zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości. Pracodawca informuje również, że decyzja podatnika powinna zależeć od indywidualnej interpretacji podatkowej.

Uzupełnienie opisu sprawy

W Polsce ma Pani nieograniczony obowiązek podatkowy. Przystąpiła Pani do programu w 2020 i 2021, a akcje otrzymała Pani w 2024 (w 2020 program trwał 4 lata, w 2021 został skrócony do 3 lat, stąd nabycie akcji z dwóch lat w jednym roku).

Ze Spółką Polską wiąże Panią umowa o pracę na czas nieokreślony.

Nie ma praktyki podpisywania formalnej umowy z pracownikiem przystępującym do programu. Pracownik deklaruje chęć uczestnictwa za pośrednictwem platformy internetowej (uczestnictwo w planie jest dobrowolne). Akcje otrzymane w ramach planu PSP są udostępnione uczestnikowi za pośrednictwem elektronicznego systemu, w ramach którego może on po ich faktycznym nabyciu dokonać sprzedaży. W celu zwiększenia motywacji i retencji pracowników, a także powiązania uzyskiwanych przez nich dochodów z wynikami grupy, wybranym pracownikom spółek z grupy, w tym A., przyznana została możliwość uczestnictwa w (...) planie motywacyjnym Performance Share Plan (dalej „PSP”) w ramach którego uczestnicy nabywają akcje brytyjskiej spółki X PLC. Plan PSP funkcjonuje w ramach planu motywacyjnego X Share Plan 2017, zatwierdzonego uchwałą akcjonariuszy X PLC z dnia 27 kwietnia 2017 r. Plan PSP jest następcą planu (...), funkcjonującego w obrębie tego samego planu motywacyjnego X Share Plan 2017 w minionych latach. W ramach planu PSP, pracownicy na szczeblach od WL2 wzwyż otrzymują tzw. „akcje warunkowe”, które nie są faktycznymi akcjami, a jedynie stanowią warunkowe prawo do nieodpłatnego nabycia akcji po 3-letnim okresie nabywania uprawnień, pod warunkiem, że osoby te będą nadal zatrudnione przez podmiot z grupy X, a odpowiednie cele finansowe określone przez plan zostaną osiągnięte. Prawo w postaci akcji warunkowych nie jest papierem wartościowym ani instrumentem pochodnym, o którym mowa w art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Koszty związane z uczestnictwem w planie PSP pracowników A. zostaną ostatecznie poniesione przez A. na podstawie rozliczeń pomiędzy poszczególnymi podmiotami grupy X.

Ilość przyznawanych corocznie akcji warunkowych jest związana z wynikami danego pracownika i zależy od poziomu jego zaangażowania oraz ilości wnoszonych przez niego korzyści dla spółki.

W trakcie 3-letniego okresu nabywania uprawnień pracownik nie może zbywać akcji warunkowych, ale przysługuje mu wirtualny ekwiwalent dywidendy (jeśli jest ona wypłacana w przypadku prawdziwych akcji X PLC), który jest przekształcany w dodatkowe akcje warunkowe (te akcje warunkowe również są podstawą do nabycia faktycznych akcji w przyszłości, jeśli spełnione zostaną określone warunki). Organizatorem planu motywacyjnego jest brytyjska spółka X PLC. Prawo w postaci akcji warunkowych, pracownicy A. nabywają nieodpłatnie od spółki brytyjskiej. Akcje otrzymane w ramach planu PSP są udostępnione uczestnikowi za pośrednictwem elektronicznego systemu, w ramach którego może on po ich faktycznym nabyciu dokonać sprzedaży. Grupa X nie ma dostępu do konta pracownika w systemie ani wpływu na jego decyzje dotyczące sprzedaży akcji po momencie ich otrzymania. Sprzedaż następuje na zasadach rynkowych na giełdzie. Brytyjski podmiot X PLC jest w stosunku do A. jednostką dominującą wedle definicji wynikającej z art. 3 ust. 1 pkt. 37 ustawy o rachunkowości. A. pełni rolę pracodawcy uczestników planu i nie jest zobowiązana do udzielania świadczeń na rzecz uczestników w ramach planu. Podkreślić należy, że akcje warunkowe nie są instrumentami finansowymi w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lecz niezbywalnymi, warunkowymi prawami do nieodpłatnego otrzymania faktycznych akcji, których realizacja będzie możliwa dopiero po upływie okresu nabywania uprawnień, pod warunkiem, że spełnione zostaną inne wymogi, określone przez plan. Prawo w postaci akcji warunkowych nie jest papierem wartościowym ani instrumentem pochodnym, o którym mowa w art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pracodawca również ubiegał się o indywidualną interpretację podatkową dotyczącą tego program i ją uzyskał - znak pisma to 0114-KDIP3-1.4011.884.2023.2.PT.

Pytanie

Czy może Pani rozliczyć podatek dochodowy od nieodpłatnie otrzymanych akcji dopiero w momencie ich sprzedaży (odroczenie płatności), czy powinna Pani dokonać tego rozliczenia w deklaracji podatkowej za rok, w którym je otrzymała?

Pani stanowisko w sprawie

Biorąc pod uwagę opisaną powyżej argumentację podaną przez pracodawcę, odnoszącą się bezpośrednio do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 24 ust. 11 – 12a), uważa Pani, że może zastosować odroczenie płatności podatku dochodowego do momentu sprzedaży nieodpłatnie otrzymanych akcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Stosownie zaś do art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

O przychodzie podatkowym można mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne (mające konkretny wymiar finansowy) korzyści majątkowe. Poza tym z powyższych regulacji wynika, że przychód stanowią pieniądze i wartości pieniężne otrzymane lub postawione do dyspozycji oraz świadczenia otrzymane.

Przez termin „otrzymane”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego pod redakcją prof. M. Szymczaka (Wydawnictwo Naukowe PWN – 1998 r., wydanie I, tom II, str. 253), należy rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne lub świadczenia, które zostały podatnikowi dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń należy uznać, że otrzymane pieniądze to nie tylko wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek bankowy podatnika. Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy, a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do dyspozycji.

Artykuł 10 ust. 1 analizowanej ustawy zawiera katalog źródeł, z których mogą być osiągane przychody podlegające opodatkowaniu. I tak, źródłami tymi są m.in.:

• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy – z odpłatnego zbycia udziałów (akcji):

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy:

Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

W analizowanym przypadku, w ramach organizowanego programu motywacyjnego - jako pracownik A. Sp. z o.o., który jest Pani pracodawcą, może Pani nieodpłatnie nabywać akcje X PLC. X PLC jest spółką dominującą w stosunku do wszystkich polskich podmiotów X, których pracownicy uczestniczą w Planie, zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości.

Skutki podatkowe tego zdarzenia należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.

I tak, w opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Planu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy, bowiem jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia:

• Plan PSP funkcjonuje na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy X PLC. Plan, w którym Pani uczestniczy jest pracowniczym programem motywacyjnym opartym na akcjach, adresowanym do pracowników spółek z Grupy X PLC (w tym do Pani jako pracownika A. Sp. z o.o., a więc osoby uzyskującej od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych);

• uczestnikami Planu są wyłącznie osoby będące pracownikami A. Sp. z o.o. oraz innych spółek grupy X, (uczestnictwo dobrowolne);
• X PLC jest spółką dominującą w stosunku do wszystkich polskich podmiotów X, których pracownicy uczestniczą w Planie, zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości;
• Plan PSP funkcjonuje na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy X PLC z dnia 27 kwietnia 2017 r.;
• Brytyjska Spółka X PLC jest spółką akcyjną;
• Spółka ta ma siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (Wielka Brytania);

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pani przychód z tytułu faktycznego otrzymania nieodpłatnie akcji X PLC w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Na mocy art. 24 ust. 11a powołanej ustawy:

Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przychód ten powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab ustawy).

Przychody z odpłatnego zbycia przez Panią akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4 tej ustawy.

Zatem Pani stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Interpretacja Nr 0114-KDIP3-1.4011.884.2023.2.PT, którą przytacza Pani w uzupełnieniu wniosku została wydania dla Pani Pracodawcy i dotyczy obowiązków płatnika. Nie rozstrzyga o skutkach podatkowych odnoszących się do obowiązków podatkowych uczestników programu motywacyjnego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.