Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest polskim oddziałem zagranicznej spółki.

Jednostką macierzystą jest (…) - dalej jako: „Jednostka Macierzysta”.

Polski oddział - czyli Wnioskodawca - to Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddział w Polsce, (…).

We wniosku Wnioskodawca będzie określany jako: „Spółka” lub „Oddział”.

Wnioskodawca otrzymał wezwanie z (…) Urzędu Skarbowego (…) z dnia 21 lutego 2025 r., w którym organ podatkowy żądał od Oddziału wyjaśnień w zakresie stawki CIT. Zdaniem Urzędu, została zastosowana błędna stawka CIT, gdyż wg urzędu, status małego podatnika należało liczyć łącząc przychody Oddziału uzyskane w Polsce z przychodami zagranicznymi Jednostki Macierzystej.

Aby nie ryzykować dalszego naliczania odsetek za zwłokę, Spółka wykonała korekty zeznań podatkowych za ostatnie 3 lata podatkowe i wpłaciła podatek według stawki 19%, razem z odsetkami. W pierwotnych zeznaniach podatek był naliczany według stawki 9%, gdyż przychody osiągnięte przez Spółkę w Polsce nie przekraczały w żadnym z tych 3 lat podatkowych 2 mln EURO brutto. Spółka ma rok podatkowy od 1 maja do 30 kwietnia i w każdym roku podatkowym w ostatnich 3 latach spełniała warunek określony w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, jeśli brać pod uwagę wyłącznie przychody osiągnięte na terenie Polski. We wniosku przez „ustawę o CIT” rozumie się ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W każdym z tych 3 lat podatkowych (poczynając od 1 maja 2021 r.) Spółka spełniała również warunek, o którym mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Pytania

Czy do wyliczenia statusu małego podatnika należy uwzględnić wyłącznie przychody uzyskane na terenie Polski, czy jednak całość przychodów (tj. przychody Jednostki Macierzystej wraz z przychodami Oddziału)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, do wyliczenia statusu małego podatnika należy uwzględnić wyłącznie przychody uzyskane na terenie Polski i Spółka niepotrzebnie dokonała korekt zeznań CIT-8 za ostatnie 3 lata podatkowe.

Na wstępie należy wskazać na dwa warunki zastosowania stawki 9% CIT dla małych podatników.

Pierwszy warunek polega na tym, że przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekraczają wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Chodzi tu o:

-przychody netto (bez VAT),

-przychody roku bieżącego,

-wszelkie możliwe (np. zwolnione, opodatkowane, przychody od których zaniechano poboru podatku),

-nie ma znaczenia, czy są to przychody ze sprzedaży, czy inne (np. przychody z odsetek na lokacie terminowej też są tu brane pod uwagę, mimo że nie stanowią przychodów ze sprzedaży).

Drugi warunek dotyczy wprost statusu małego podatnika. Stawkę 9% mogą bowiem zastosować podatnicy rozpoczynający działalność lub mali podatnicy. Mały podatnik oznacza podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Chodzi tu o:

-przychody brutto (z VAT),

-przychody roku poprzedniego,

-wyłącznie przychody ze sprzedaży (np. zwolnione, opodatkowane, przychody od których zaniechano poboru podatku – ale ze sprzedaży), z pominięciem takich, które nie stanowią przychodów ze sprzedaży (np. przychody z odsetek na lokacie nie są przychodami ze sprzedaży).

Spółka spełniała oba ww. warunki za 3 ostatnie lata podatkowe (poczynając od 1 maja 2021 r.), jeśli wziąć pod uwagę wyłącznie przychody uzyskane na terenie Polski.

Najważniejsze przepisy ustawy o CIT, odnoszące się do omawianego zagadnienia są następujące:

1)art. 3 ust. 2, zgodnie z którym podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

2)art. 3 ust. 3 pkt 1, zgodnie z którym za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników zagranicznych uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład

3)art. 4a pkt 11, zgodnie z którym ilekroć w przepisach jest mowa o zagranicznym zakładzie, oznacza to stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej

4)art. 4a pkt 10, zgodnie z którym mały podatnik oznacza podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł

5)art. 19 ust. 1 pkt 2, zgodnie z którym podatek wynosi 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Polskie przepisy nie odpowiadają wprost na pytanie, czy przy ustalaniu limitów do stawki 9% CIT w przypadku oddziałów spółek zagranicznych należy brać pod uwagę jedynie przychody wygenerowane na terenie Polski, czy łączne przychody (polskie i zagraniczne). Jednak z uwagi na poniższą argumentację, Wnioskodawca uważa, że należy brać pod uwagę jedynie przychody osiągnięte na terenie Polski.

Wnioskodawca zna przeciwne stanowisko KIS, wyrażone w poniższych interpretacjach, ale uważa je za błędne:

1)interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 31 października 2013 r. (IPTPB3/423-301/13-2/KJ)

2)interpretacja Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 11 sierpnia 2023 r. (0114-KDIP2-1.4010.205.2023.3.PP)

3)interpretacja Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2024 r. (0114-KDIP2-1.4010.522.2024.3.MW).

Przede wszystkim, ww. stanowisko KIS jest niezasadnie oparte na wyrywkowym odczytywaniu przepisów, bez uwzględnienia ich szerszego kontekstu międzynarodowego. Skoro bowiem przepisy pozwalają na opodatkowanie w Polsce tylko tej części dochodu, która została wypracowana w Polsce, zaś ta część przyjmuje sformalizowaną postać oddziału, który podlega rejestracji w KRS, to należy uznać, że sformułowanie „podatnik” odnosi się wyłącznie do Oddziału. Przeciwna interpretacja byłaby niezasadna również z pragmatycznego punktu widzenia, gdyż nie wiadomo byłoby, jakie mechanizmy miałby zastosować organ podatkowy gdyby chciał zweryfikować łączne przychody takiego podatnika, który za granicą ma jednostkę macierzystą, a w Polsce oddział.

Punktem wyjścia do udzielenia odpowiedzi na zadane pytanie są więc przepisy międzynarodowego prawa podatkowego, które służą do interpretacji polskich przepisów podatkowych w takim zakresie, w jakim te polskie przepisy milczą na temat omawianego zagadnienia. Należy dokonać następującego wnioskowania:

a)polska ustawa o CIT odwołuje się do pojęcia „zakładu”, przyjmując że jest nim w szczególności „oddział” – Oddział jest więc „zakładem” w rozumieniu ustawy o CIT,

b)ustawa o CIT daje jednak pierwszeństwo umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, sprawdzamy więc czy na podstawie tej umowy (UPO) nadal możemy tak twierdzić,

c)UPO (umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską, a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej) nie używa słowa „oddział”, ale mówi o „stałej placówce” przez którą prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa, w szczególności sformułowanie to obejmuje „filię”, „biuro”, „zakład fabryczny”, „warsztat" – są to pojęcia przykładowe,

d)UPO stanowi, że przy ustalaniu zysków zakładu należy przypisać temu zakładowi takie zyski, które mógłby on osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem,

e)umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oparte są na Konwencji Modelowej OCED, która wyjaśnia zarówno pojęcie zakładu, jak również zasady ustalania zysków zakładu,

f)ustalanie zysków zakładu (oddziału) na podstawie Konwencji Modelowej OECD opiera się na przyjęciu fikcji prawnej, że zakład stanowi niezależne przedsiębiorstwo – a skoro tak, to również w ten sposób powinien być traktowany podatkowo w każdej sytuacji, również gdy chce ustalić status małego podatnika.

Dla Oddziału prowadzone są księgi rachunkowe oraz Oddział sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z polską ustawą o rachunkowości. Oddział składa również zeznania podatkowe. Na tej podstawie należy uznać, że Oddział spełnia przesłanki uznania go za zakład w rozumieniu przepisów polskiej ustawy o CIT, umowy UPO oraz Konwencji Modelowej.

Główne warunki, jakie należy spełnić, aby oddział był zakładem są następujące:

1)istnieje „placówka działalności gospodarczej”, a więc pomieszczenia, a niekiedy również maszyny i urządzenia,

2)taka placówka musi mieć charakter stały, to znaczy musi być utworzona w określonym miejscu, w pewnym stopniem trwałości (placówka nie może być więc tymczasowa),

3)prowadzenie działalności za pośrednictwem tej stałej placówki oznacza, że osoby, które są zależne od przedsiębiorstwa prowadzą jego działalność w państwie, w którym stała placówka jest położona.

Zgodnie z Konwencją Modelową OECD, podstawowa metoda dla określenia zysków zakładu polega na ustalaniu zysków przy fikcyjnym założeniu, że zakład jest oddzielnym przedsiębiorstwem, i że takie przedsiębiorstwo jest niezależne od reszty przedsiębiorstwa (Komentarz do Konwencji Modelowej OCED, Wersja skrócona, Lipiec 2010, ABC Wolters Kluwer Business, s. 165).

Zgodnie z Konwencją Modelową nie chodzi o dzielenie ogółu zysków całego przedsiębiorstwa między zakład i inne części przedsiębiorstwa, lecz odwrotnie – tj. zyski przypisane zakładowi powinny być traktowane, jakby chodziło o przedsiębiorstwo niezależne. Powinno tak być nawet wtedy, gdyby całe przedsiębiorstwo nie osiągnęło nigdy żadnych zysków.

Komentarz do Konwencji Modelowej w szczegółowy i złożony sposób opisuje to zagadnienie, ale upraszczając można powiedzieć, że Oddział musi prowadzić księgi rachunkowe w celu ustalenia właściwego wyniku finansowego, z poszanowaniem zasad podziału określonych przychodów i kosztów między Jednostkę Macierzystą, a Oddział.

Okoliczność, że prawo międzynarodowe nakazuje traktować zakład (oddział, filię, itp.) jako niezależne przedsiębiorstwo (tzw. fikcja prawna) stanowi więc uzasadnienie dla uznania, że przy liczeniu limitów podatkowych dla tzw. małego podatnika należy brać pod uwagę wyłącznie przychody Oddziału Spółki (czyli przychody polskie).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z brzmieniem art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od  osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Z kolei zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy CIT:

Na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2159) od 1 stycznia 2019 r. wprowadzone zostały zmiany dotyczące art. 19 ustawy CIT. Od tego okresu istnieje możliwość stosowania obniżonej stawki podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącej 9%.

Zgodnie z treścią art. 19 ust. 1 ustawy CIT:

Obniżona stawka podatku 9% jest stosowana w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych i ma zastosowanie wyłącznie do małych podatników oraz podatników rozpoczynających działalność, z zastrzeżeniem ust. 1a-1e ww. ustawy, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2.000.000 euro. Po przekroczeniu tego limitu podatnik traci prawo do obniżonej stawki podatku.

Zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy CIT:

W myśl art. 19 ust. 1e ustawy CIT:

Powyższe przepisy odwołują się niejednokrotnie do pojęcia „małego podatnika”. Definicja „małego podatnika” została zawarta w art. 4a pkt 10 ustawy CIT, zgodnie z którą:

Zauważyć należy, że wskazane w art. 4a pkt 10 ustawy CIT, sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży” nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Co istotne nie należy tego pojęcia utożsamiać z pojęciem przychodu podatkowego. W związku z tym, należy dokonać literalnej wykładni tego pojęcia. Przy obliczaniu powyższego limitu należy uwzględnić wszelkie przychody ze sprzedaży danego podatnika, w tym także zwolnione od podatku dochodowego, z wyłączeniem przychodów osiąganych z innego tytułu niż sprzedaż, np. uzyskane odszkodowania, odsetki od środków finansowych na rachunku bankowym, dotacje, dopłaty lub refundacje kosztów.

Odnosząc się do nierezydentów uzyskujących na terenie Rzeczpospolitej Polskiej dochody (przychody) wskazać należy, że dla możliwości opodatkowania oddziału stawką 9% należy analizować status przedsiębiorcy zagranicznego, nie zaś samego oddziału.

Artykuł 19 ustawy CIT, nie przewiduje ograniczeń dla oddziałów (zakładów) zagranicznych przedsiębiorców.

Jedyne ograniczenia wskazane są w art. 19 ust. 1a ustawy CIT i dotyczą podmiotów przekształcanych czy tworzonych z majątku posiadanego wcześniej przez innego podatnika, w celu ograniczenia optymalizacji podatkowej. Nie ma zatem przeszkód, by polski oddział utworzony przez osoby zagraniczne korzystał z preferencyjnej stawki podatku CIT.

Wskazane w art. 19 ustawy CIT, warunki stosowania preferencyjnej stawki odnoszą się nie do oddziału, ale do całości działalności podatnika. Z opodatkowania stawką 9% będzie mógł zatem skorzystać zagraniczny podmiot, o ile spełnia warunki przewidziane dla małego podatnika lub rozpoczyna działalność. Nie ma tu znaczenia rozmiar czy rozpoczęcie działalności przez oddział. Dla potrzeb ustalenia, czy podatnik jest małym podatnikiem, należy brać pod uwagę cały przychód łącznie z osiąganym przez zagranicznego przedsiębiorcę. A w konsekwencji, w sytuacji gdy obroty firmy macierzystej oddziału przekraczają limit, opodatkowanie oddziału stawką 9% jest niemożliwe.

Zatem, w celu ustalenia czy mamy do czynienia z „małym podatnikiem”, o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy CIT, należy brać pod uwagę wszystkie przychody uzyskiwane przez nierezydenta, nie tylko te uzyskiwane na terytorium RP.

Mając na względzie powyższe stwierdzić należy, że ustalając stawkę podatku dochodowego od osób prawnych - zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy CIT – powinni Państwo uwzględnić wszystkie przychody osiągane w danym roku podatkowym zarówno na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jak i poza granicami Polski, a wiec nie tylko uzyskane za pośrednictwem Oddziału będącego zakładem w Polsce.

Zatem, Państwa stanowisko uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.