Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lipca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem, które wpłynęło do organu 18 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą i zarządem na terenie Polski, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnień podmiotowych z podatku dochodowego (CIT).

Wnioskodawca posiada aktualnie dwóch udziałowców. Pierwszym jest osoba fizyczna, będąca obywatelem polskim i zamieszkała w Polsce, będąca rezydentem podatkowym Polski. Drugim zaś jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, posiadająca zarząd w Polsce (dalej: „Udziałowiec”).

Udziałowiec podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Udziałowiec nie korzysta ze zwolnień podmiotowych z podatku dochodowego od osób prawnych, co potwierdził pisemnym oświadczeniem. Udziałowiec posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy od dnia (…), kiedy to kupił część udziałów od osoby fizycznej, która do tego momentu posiadała 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy.

W dniu (…) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia (…), w której postanowiło o wypłacie zysku w postaci dywidendy na rzecz wspólników Wnioskodawcy, w tym Udziałowca. Zgodnie z uchwałą, wypłata dywidendy nastąpi w ratach, przy czym pierwsza rata płatna będzie w terminie do (…), druga rata do (…), a kolejne raty w kolejnych kwartalnych terminach.

To samo Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy podjęło również uchwałę o podziale zysku osiągniętego w latach ubiegłych zgromadzonego uprzednio w ramach kapitału zapasowego Wnioskodawcy. Zgodnie z tą uchwałą wypłata ma się odbyć na analogicznych warunkach jak wypłata dywidendy za rok (…).

Wypłata pierwszej raty dywidendy z zysku za rok (…) oraz wypłata pierwszej raty dywidendy z zysku osiągniętego w latach ubiegłych nastąpiła przelewem bankowym z rachunku bankowego Wnioskodawcy na rachunek bankowy Udziałowca w dniu (…) Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem otrzymanej dywidendy w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT.

W opisanym stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym) nie występują negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie było sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tego przepisu i nie było głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności, a sposób działania nie był sztuczny.

Wnioskodawca, Udziałowiec i osoba fizyczna będąca pierwszym udziałowcem są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Pytania

 1. Czy w stosunku do wypłaty pierwszej raty dywidendy na rzecz Udziałowca w dniu (…) Wnioskodawca, jako płatnik, miał prawo zastosować zwolnienie z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobrać podatku?

 2. Czy w stosunku do wypłaty kolejnych rat dywidendy na rzecz Udziałowca Wnioskodawca, jako płatnik, będzie miał prawo zastosować zwolnienie z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobrać podatku?

Państwa stanowisko w sprawie

 1. Zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku do wypłaty pierwszej raty dywidendy na rzecz Udziałowca w dniu (…) Wnioskodawca, jako płatnik, miał prawo zastosować zwolnienie z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobrać podatku.

 2. Zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku do wypłaty kolejnych rat dywidendy na rzecz Udziałowca Wnioskodawca, jako płatnik, będzie miał prawo zastosować zwolnienie z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobrać podatku.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT dywidenda wypłacona przez polską spółkę z o.o., co do zasady podlega opodatkowaniu zryczałtowanym 19% podatkiem, do którego poboru zobowiązana jest jako płatnik - zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT - spółka wypłacająca dywidendę.

Przepis art. 26 ust. 1 stosuje się z zastrzeżeniem m.in. art. 26 ust. 2e, który jednak nie ma zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem zgodnie z art. 26 ust. 2eb, przepisu ust. 2e nie stosuje się do podatników będących rezydentami Polski, a takim podmiotem jest Udziałowiec.

Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dywidendę jeśli spełnione są cztery warunki.

Warunek pierwszy wymaga, aby wypłacającym dywidendę była spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. Warunek ten Wnioskodawca niewątpliwie spełnia posiadając zarówno siedzibę, jak i zarząd na terytorium Polski.

Warunek drugi wymaga, aby uzyskującym dywidendę była spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub innym państwie UE/EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Warunek ten niewątpliwie spełnia Udziałowiec, który jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Polsce, posiadającą zarząd w Polsce, podlegającą opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów.

Warunek trzeci wymaga, aby spółka uzyskująca dywidendę posiadała bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale spółki wypłacającej dywidendę. Warunek ten spełnia Udziałowiec posiadając ponad 10% udziałów w kapitale Wnioskodawcy od kwietnia 2023 r.

Warunek czwarty wymaga, aby spółka uzyskująca dywidendę nie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Warunek ten Udziałowiec spełnia, bowiem nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego.

Istotne zastrzeżenie odnośnie warunku trzeciego zawiera art. 26 ust. 4a ustawy o CIT, który przewiduje, że zwolnienie z ust. 4 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dywidendę posiada nie mniej niż 10% udziałów w spółce wypłacającej dywidendę nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 4b ustawy o CIT, zwolnienie ma również zastosowanie, gdy ów okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania nie mniej niż 10% udziałów upływa po dniu uzyskania dywidendy. Z kolei art. 26 ust. 4d ustawy o CIT doprecyzowuje, że posiadanie udziałów, o którym mowa w poprzedzających przepisach musi wynikać z tytułu własności i stosuje się, co do zasady, do dywidend uzyskanych na podstawie tytułu własności. Należy w związku z tym zauważyć, że w istocie Udziałowiec jest właścicielem nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Wnioskodawcy od dnia (...), tym samym, dwuletni okres, o którym mowa w art. 26 ust. 4a ustawy o CIT upłynął (…). Niemniej, na mocy art. 26 ust. 4b ustawy o CIT, zwolnienie powinno mieć zastosowanie także do części dywidendy wypłaconej w dniu (…). Spełnienie warunku posiadania udziałów dopiero po wypłacie dywidendy nie powoduje utraty zwolnienia.

Tym samym, Wnioskodawca, jako płatnik, mógł zastosować zwolnienia do wypłaty pierwszej raty dywidendy, mimo że nastąpiła przed dniem (…). Wnioskodawca będzie również mógł zastosować zwolnienie do kolejnych rat, wypłacanych już po tej dacie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zauważyć należy, że wydając niniejszą interpretację Organ przyjął za Wnioskodawcą, że Udziałowiec spełnia warunki niezbędne do uznania go za rzeczywistego właściciela dywidendy, w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 22 ust. 1 ww. ustawy:

Jednakże zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zgodnie z art. 22 ust. 4a Ustawy o CIT:

W myśl art. 22 ust. 4b cytowanej ustawy:

W świetle art. 22 ust. 4b ustawy o CIT, wymóg nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) przez okres dwóch lat w spółce dokonującej wypłat z tytułów określonych wart. 22 ust. 1 tej ustawy nie musi być spełniony w dacie dokonywania tych wypłat. Dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych korzysta ze zwolnienia również w sytuacji, gdy uzyskujący go podatnik posiada wymagany procent udziałów (akcji) przez okres krótszy niż dwa lata (na dzień wypłaty dywidendy), o ile stan ten nie ulegnie zmianie do momentu upływu wymaganego okresu dwóch lat.

Zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:

Podsumowując powyższe, należy stwierdzić, że warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie przez wypłacającego dywidendę jednocześnie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4b ustawy o CIT, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania wypłacanych dywidend wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

Stwierdzenie okoliczności, o których mowa w tym przepisie wykracza poza możliwości oceny dokonywanej w ramach interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, która opiera się na stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji. Tymczasem art. 22c ww. ustawy, odnosi się do rzeczywistego charakteru danej transakcji przez co zweryfikowanie danej sprawy w kontekście brzmienia tego przepisu wymagałoby przeprowadzenia postępowania dowodowego.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia:

 1.czy w stosunku do wypłaty pierwszej raty dywidendy na rzecz Udziałowca w dniu (…) Wnioskodawca, jako płatnik, miał prawo zastosować zwolnienie z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobrać podatku;

 2. czy w stosunku do wypłaty kolejnych rat dywidendy na rzecz Udziałowca Wnioskodawca, jako płatnik, będzie miał prawo zastosować zwolnienie z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobrać podatku.

Należy przypomnieć, że aby Spółka, wypłacająca dywidendę dla swojego Udziałowca, mogła skorzystać ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych, musi spełnić łącznie wszystkie przesłanki, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy, analizując możliwość zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dywidendy wypłaconej przez Spółkę na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT należy wskazać, że:

 1) wypłacającym dywidendę jest Spółka mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend, jest Udziałowiec - spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

 3) Udziałowiec posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Spółki nieprzerwanie przez okres dwóch lat (w przypadku wypłaty pierwszej raty dla Udziałowca warunek ten nie był spełniony w dacie dokonywania wypłaty dywidendy, jednak stan posiadania udziałów przez Udziałowca nie uległ zmianie do momentu upływu wymaganego okresu dwóch lat),

 4) Udziałowiec nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Dodatkowo Spółka wskazała, że Udziałowiec posiada status rzeczywistego właściciela dywidendy w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT.

Zatem, Wnioskodawca spełnia łącznie wszystkie warunki określone w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i jest uprawniony do skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, z uwzględnieniem dyspozycji art. 22c ust. 1 i 2 ustawy o CIT.

Przy zastosowaniu tego zwolnienia należy również pamiętać o kwestii dochowania należytej staranności, która obejmuje także weryfikację statusu beneficjenta rzeczywistego wypłacanych należności, co wynika z treści art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z treści powyższego przepisu wynika m.in., że weryfikacja zastosowania zwolnienia powinna odbywać się z należytą starannością. Obowiązek dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty stosuje zwolnienie.

Dokonując weryfikacji należytej staranności należy odnosić się do aspektów istotnych z punktu widzenia stosowania danej preferencji podatkowej. W szczególności dotyczy to:

 1. weryfikacji statusu kontrahenta jako podatnika (rzeczywistego właściciela) w stosunku do otrzymanej należności, w tym poprzez pryzmat prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez ten podmiot;

 2. weryfikacji rezydencji podatkowej odbiorcy należności;

 3. weryfikacji otrzymanych dokumentów pod kątem ich zgodności ze stanem faktycznym (w tym na podstawie informacji dostępnych publicznie).

W celu zachowania reguły należytej staranności (wynikającej z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT) przez płatnika, weryfikacji winny podlegać informacje dotyczące obciążeń udziałów, m.in. czy nie są objęte żadnym ograniczonym prawem rzeczowym, ani umową ograniczającą władztwo ekonomiczne. Ma to na celu weryfikację tytułu prawnego do otrzymania dywidendy dla własnej korzyści. W tym zakresie weryfikacji podlega status rzeczywistego właściciela dywidendy w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, z którego wynika, że:

Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

 a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

 b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

 c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

Zasadnym jest twierdzenie, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w każdym przypadku stosowania zwolnień z ustawy o CIT, konieczne jest weryfikowanie statusu kontrahenta i wykazanie, że w stosunku do danej należności jest on m.in. ich rzeczywistym właścicielem oraz że prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby podatnika dla celów podatkowych.

Weryfikacja taka powinna być elementem całościowej oceny, która może pozwolić na ocenę czy wypłata należności nie jest np. dokonywana w ramach sztucznej struktury i czy jest możliwe zastosowanie zwolnienia.

Zatem, aby móc skorzystać ze zwolnienia, należy dochować należytej staranności, która obejmuje także kwestię weryfikacji statusu beneficjenta rzeczywistego wypłacanych należności.

W konsekwencji, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

 1. w stosunku do wypłaty pierwszej raty dywidendy na rzecz Udziałowca w dniu (…) Wnioskodawca, jako płatnik, miał prawo zastosować zwolnienie z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobrać podatku - jest prawidłowe.

 2. w stosunku do wypłaty kolejnych rat dywidendy na rzecz Udziałowca Wnioskodawca, jako płatnik, będzie miał prawo zastosować zwolnienie z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie pobrać podatku - jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.