Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie możliwości zastosowania zwolnienie co do świadczeń otrzymanych od fundacji z siedzibą w Lichtenstein.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Fundator jest obywatelem Polski, zamieszkującym w Polsce oraz mającym w Polsce centrum interesów osobistych i majątkowych. W związku z koniecznością zaplanowania i uproszczenia sukcesji majątku w gronie rodziny, w dniu 2018 r. Fundator ustanowił fundację, która jest osobą prawną, fundacją prywatną prawa Lichtensteinu (dalej jako: „Fundacja”).

Fundator ustanowił Fundację (w Lichtensteinie), gdyż w momencie jej tworzenia prawo polskie nie przewidywało jeszcze instytucji fundacji rodzinnej, w tym w Polsce nie istniały jeszcze nawet plany utworzenia takiej instytucji (w Polsce instytucja fundacji rodzinnej została wprowadzona do porządku prawnego dopiero na podstawie ustawy o fundacji rodzinnej, która weszła w życie w dniu 22 maja 2023 r.).

Wybór przez Fundatora Liechtensteinu nie był przypadkowy. Wynikał on z tego, że instytucja fundacji w tym kraju ma długą historię, a co najważniejsze fundacje prawa Lichtensteinu pozwalają realizować cel związany z zabezpieczeniem majątku rodzinnego oraz zaspokajaniem potrzeb ich beneficjentów. To, że fundacje w Lichtensteinie mają pozytywną opinią potwierdza chociażby fakt, że na instytucji obowiązującej w tym państwie wzorował się polski ustawodawca, gdy pracował nad projektem ustawy o fundacji rodzinnej.

Charakterystyka fundacji prywatnych w Liechtensteinie – ramy prawne:

Fundacja prywatna ustanowiona na podstawie przepisów prawa Liechtensteinu stanowi odrębny typ osoby prawnej, której istota opiera się na trwałym wyodrębnieniu majątku fundatora z jego osobistej sfery prawno-majątkowej oraz przekazaniu tego majątku do samodzielnego i autonomicznego podmiotu prawa. Celem działania fundacji jest realizacja wskazanych w akcie fundacyjnym celów, które mogą mieć charakter wyłącznie prywatny – w tym wspieranie wyznaczonych beneficjentów – lub mieszany (łącznie cele prywatne i użyteczności publicznej).

1)Status prawny i autonomia majątkowa

Fundacja prywatna w Liechtensteinie nabywa osobowość prawną z chwilą jej skutecznego ustanowienia w trybie określonym przez ustawodawstwo księstwa. Jej majątek jest odrębnym bytem prawnym, wyłączonym z masy majątkowej fundatora. Przeniesienie składników majątkowych do fundacji skutkuje pełnym odseparowaniem tego majątku zarówno od fundatora, jak i od ewentualnych beneficjentów.

Fundacja posiada pełną zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana, a także zawierać umowy cywilnoprawne.

Zasadą jest, że majątek fundacji nie podlega egzekucji z tytułu zobowiązań osobistych fundatora ani beneficjentów, o ile nie zachodzą przesłanki abuzywnego działania, takie jak pokrzywdzenie wierzycieli w rozumieniu przepisów o czynnościach prawnych dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli. Fundacja odpowiada natomiast za własne zobowiązania, a także w sytuacjach wyjątkowych – za zobowiązania fundatora, jeżeli udowodnione zostanie, iż fundacja została ustanowiona w celu obejścia prawa, ukrycia majątku lub oszustwa.

2)Cel działania

Cele fundacji mogą być dowolnie określone w statucie – od realizacji zadań charytatywnych, przez zarządzanie aktywami, aż po zabezpieczenie potrzeb konkretnych osób. W przypadku fundacji prywatnych wyróżnia się:

• Fundacje czysto rodzinne – wspierające potrzeby członków jednej lub wielu rodzin, w szczególności w zakresie edukacji, wychowania, opieki i wsparcia;
• Fundacje mieszane – łączące wsparcie rodziny z celami innymi (np. charytatywnymi, kulturowymi, religijnymi), przy czym cel rodzinny/prywatny powinien mieć nadal charakter przeważający.

Cel fundacji może obejmować działania na rzecz konkretnych osób – także spoza rodziny – zaspokajając ich potrzeby finansowe, edukacyjne, zdrowotne lub inne, wynikające z aktu fundacyjnego.

3)Tryb ustanowienia i rejestracja

Założenie fundacji w Liechtensteinie wymaga wniesienia minimalnego kapitału w wysokości….

Fundacja powstaje w drodze aktu fundacyjnego…. Fundacje nieprowadzące działalności gospodarczej nie podlegają obowiązkowi rejestracji w rejestrze publicznym – wystarczające jest zgłoszenie jej powstania do właściwego urzędu. Fundacje prowadzące działalność gospodarczą wymagają rejestracji w rejestrze handlowym i ujawnienia podstawowych danych.

4)Status podatkowy

Fundacja prywatna w Liechtensteinie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) według stawki 12,5%. Podstawą opodatkowania jest dochód netto fundacji, a z opodatkowania wyłączone są niektóre dywidendy i zyski kapitałowe. Zwolnienie z podatku dochodowego w Liechtensteinie dla dywidend i zysków kapitałowych (tzw. participation exemption) nie przysługuje jednak, jeżeli łącznie spełnione są dwa warunki:

• dochód wypłacającej spółki pochodzi trwale w ponad 50% z dochodu pasywnego (np. dywidendy, odsetki, tantiemy, zyski kapitałowe – z wyjątkiem sytuacji, gdy są uzyskiwane w ramach rzeczywistej działalności operacyjnej), i
• dochód ten jest nisko opodatkowany, tj. efektywna stawka podatku jest niższa niż 50% stawki obowiązującej w Liechtensteinie.

Jeżeli oba te warunki są spełnione – zwolnienia nie można zastosować. Niezależnie od tego minimalny roczny podatek dochodowy wynosi … franków szwajcarskich.

5)Beneficjenci fundacji

Beneficjentami fundacji mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, wskazane przez fundatora w dokumentach fundacyjnych. Mogą to być członkowie rodziny fundatora, organizacje charytatywne lub inne podmioty. Fundator ma możliwość określenia warunków, na jakich beneficjenci będą otrzymywać świadczenia z fundacji, co pozwala na elastyczne zarządzanie majątkiem zgodnie z jego wolą. Świadczenia fundacji na rzecz beneficjentów mogą mieć postać transferów pieniężnych, przekazania rzeczy, zapewnienia użytkowania aktywów fundacji czy pokrywania kosztów w interesie beneficjentów.

6)Zakres działalności gospodarczej

Fundacja – jeżeli służy w przeważającej części celom prywatnym - może prowadzić działalność gospodarczą jedynie w zakresie, który bezpośrednio służy realizacji jej celów statutowych. Może zarządzać swoim majątkiem, inwestować, nabywać i posiadać udziały w spółkach oraz prowadzić działalność holdingową. Co do zasady jednak nie może prowadzić działalności typowo operacyjnej w rozumieniu bieżącej działalności produkcyjnej, handlowej lub usługowej.

7)Obowiązki sprawozdawcze

Fundacje prywatne, niezależnie od obowiązku rejestracyjnego, są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z lokalnymi standardami rachunkowości oraz do sporządzania rocznego sprawozdania finansowego.

8)Audyt

Obowiązek poddania działalności fundacji badaniu przez biegłego rewidenta (audytora) występuje w przypadku, gdy:

•fundacja prowadzi działalność gospodarczą,

•statut fundacji przewiduje taki obowiązek,

•fundacja przekracza określone progi wartości majątku lub obrotu.

Audyt ma na celu nie tylko ocenę rzetelności sprawozdania finansowego, ale również zgodności prowadzenia działalności z celem fundacji. Audytor (Revisionsstelle) jest powoływany przez fundatora lub organ fundacji i zatwierdzany przez sąd.

9)Rozwiązanie fundacji

Fundacja może zostać rozwiązana na podstawie:

•decyzji zarządu lub organu nadzorczego w przypadkach przewidzianych w statucie,

•orzeczenia sądu (np. w przypadku niemożliwości realizacji celu, działalności niezgodnej z prawem, rażących naruszeń przepisów),

•upływu czasu, jeżeli fundacja była ustanowiona na czas określony,

•spełnienia celu fundacji, jeżeli był on jednorazowy lub limitowany czasowo.

10)Organy zarządzające i nadzorcze fundacji

Strukturę organizacyjną fundacji prywatnej w Liechtensteinie określa akt fundacyjny oraz statut, przy czym przepisy prawa pozostawiają znaczną elastyczność w kształtowaniu organów.

Podstawowym organem zarządzającym jest zarząd fundacji (Foundation Board/Stiftungsrat).

Do jego kompetencji należy:

•reprezentacja fundacji na zewnątrz,

•zarządzanie majątkiem,

•podejmowanie decyzji o realizacji świadczeń dla beneficjentów,

•prowadzenie dokumentacji i ksiąg fundacji,

•zapewnienie zgodności działania z celem fundacji.

Członkowie zarządu mogą być zarówno osobami fizycznymi, jak i prawnymi, krajowymi lub zagranicznymi.

Fundacja może (ale nie musi) posiadać organ nadzorczy, którym jest najczęściej:

•Revisionsstelle – niezależny audytor lub organ rewizyjny, badający zgodność działania fundacji z przepisami i jej dokumentami,

•Protektor – osoba fizyczna lub prawna wyposażona w szczególne kompetencje nadzorcze, np. prawo zatwierdzania wypłat, zmian statutu, odwoływania zarządu.

Statut może przewidywać dodatkowe organy, np. radę doradczą, zgromadzenie rodzinne lub inne ciało kolegialne, w zależności od potrzeb fundatora i beneficjentów.

11)List intencyjny

Fundator fundacji prywatnej w Liechtensteinie może przekazać organom fundacji dodatkowe wytyczne w formie niewiążącego dokumentu określanego jako letter of wishes. Jest to dokument pozastatutowy, sporządzany jednostronnie przez fundatora, który zawiera jego oczekiwania co do sposobu zarządzania fundacją, polityki wypłat, traktowania określonych osób lub realizacji długoterminowej wizji fundatora.

List intencyjny nie ma charakteru prawnie wiążącego, jednak w praktyce wywiera istotny wpływ na decyzje organów fundacji – w szczególności zarządu i ewentualnego protektora.

Charakterystyka Fundacji założonej w Liechtensteinie przez Wnioskodawcę:

Fundacja posiada siedzibę w Liechtensteinie i jest tamtejszym rezydentem podatkowym.

Fundacja została założona na czas nieoznaczony.

Podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) według stawki 12,5%. Dochody fundacji opodatkowane są zgodnie z ustawodawstwem Liechtensteinu, z zastosowaniem obowiązujących ulg.

Celem Fundacji, zgodnie z jej statutem jest:

• administrowanie i inwestowanie w ruchomości i nieruchomości wszelkiego rodzaju,
• posiadanie i finansowanie udziałów/akcji w spółkach i innych przedsięwzięciach,
• udzielanie finansowania podmiotom powiązanym,
• posiadanie innych praw majątkowych oraz wykonywanie wszystkich uprawnień z nich wynikających,

Ponadto celem fundacji jest dystrybucja świadczeń, tj. dochodu i/lub kapitału fundacji na rzecz beneficjentów.

Fundacja nie prowadzi działalności operacyjnej w sensie gospodarczym – wykonuje jedynie czynności inwestycyjne i zarządcze służące realizacji celów statutowych. Może zawierać wszelkie umowy cywilnoprawne niezbędne dla realizacji tych celów, w tym zaciągać pożyczki.

Postanowienia statutowe dopuszczają również możliwość realizacji celów pożytku publicznego, jednak funkcja ta ma charakter fakultatywny i pomocniczy wobec celu głównego, jakim jest świadczenie na rzecz beneficjentów.

Fundacja została ustanowiona z myślą o zabezpieczeniu interesów rodziny fundatora. Beneficjentami są fundator, jego małżonka oraz dzieci – w kolejności i zakresie wskazanym w dokumentach fundacyjnych.

Zarządzanie Fundacją powierzono profesjonalnej Radzie Fundacji (Foundation Council) złożonej w części z osób posiadających rezydencję podatkową w Liechtensteinie. Rada odpowiada za realizację celu fundacyjnego, zarządzanie majątkiem oraz bieżącą działalność. W kluczowych sprawach, takich jak zmiana statutu, ustanowienie beneficjentów, dystrybucja świadczeń lub rozwiązanie Fundacji, wymagane jest podejmowanie uchwał w szczególnym trybie, zapewniającym jednomyślność lub zgodę innych organów.

Funkcję nadzorczą nad działalnością Fundacji sprawuje powołana Rada Doradcza (Advisory Board), w skład której wchodzi m.in. Fundator. Organ ten zapewnia zgodność działań z dokumentami fundacyjnymi i interesem beneficjentów. Do jego kompetencji należy m.in. zatwierdzanie składu zarządu, kontrola zarządzania majątkiem, współuczestnictwo w decyzjach o wypłacie świadczeń, oraz prawo do żądania zmian personalnych w Radzie Fundacji z uzasadnionych powodów.

Fundacja jako polski rezydent podatkowy:

Obecnie Fundacja posiada rezydencję podatkową w Liechtensteinie.

Jednakże, z uwagi na to, że członkowie rodziny Wnioskodawcy chcą się zaangażować w działalność Fundacji po to, aby mocniej związać fundację z codzienną dynamiką życia rodziny, zmieni się skład Rady Fundacji i Rady Doradczej. W efekcie, do tych organów dołączą osoby z grona rodziny, lub ich polscy doradcy - będący polskimi rezydentami podatkowymi, którzy stanowić będą przynajmniej połowę składów tych organów.

Siedziba Fundacji nie zostanie przeniesiona, jednak posiedzenia organów będą odbywać się w całości lub przynajmniej w części w Polsce. Fundacja w tym celu wynajmie w Polsce biuro.

W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o przyjęcie jako element zdarzenia przyszłego, że Fundacja będzie miała miejsce faktycznego zarządu w Polsce. Skutkiem czego stanie się Polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 i 1a u.p.d.o.p. podlegającym w Polsce, co do zasady, opodatkowaniu od całości swoich dochodów.

Wypłata świadczeń do Wnioskodawcy:

W związku z tym, że Wnioskodawca jest wskazany jako jeden beneficjentów Fundacji, może się zdarzyć, że w przyszłości otrzyma On, jednokrotnie lub wielokrotnie, w ramach wypłaty świadczeń beneficjentom świadczenia pieniężne z Fundacji. Otrzymane świadczenie nie będzie związane z likwidacją Fundacji.

Pytanie

Czy w przypadku otrzymania jako beneficjent świadczeń z Fundacji Wnioskodawca będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 157 u.p.d.o.f.?

Pana stanowisko w sprawie

Wnioskodawca będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 157 u.p.d.o.f.

W myśl art. 5a pkt 50, ilekroć w ustawie jest mowa o: fundacji rodzinnej - oznacza to fundację rodzinną oraz fundację rodzinną w organizacji, o których mowa w ustawie z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326 ze zm., dalej jako: „u.f.r.”).

Zgodnie z treścią art. 20 ust. 1g u.p.d.o.f., za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się również przychody z tytułu otrzymania lub postawienia do dyspozycji świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, oraz mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej. Jeżeli przedmiotem tego świadczenia lub tym mieniem nie są pieniądze lub wartości pieniężne, przychód powstaje w ostatnim dniu miesiąca, w którym podatnik otrzymał takie świadczenie lub mienie, a w przypadku świadczenia lub mienia przysługującego za okres dłuższy niż miesiąc, przychód powstaje w ostatnim dniu każdego miesiąca, za który takie świadczenie lub mienie przysługuje.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 157 u.p.d.o.f. wolne od podatku dochodowego są: przychody, o których mowa w art. 20 ust. 1g:

a)fundatora albo osoby będącej w stosunku do fundatora osobą, o której mowa w art. 4a ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2023 r. poz. 1774 i 1843), uprawnionych do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,

b)beneficjenta fundacji rodzinnej z tytułu świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, jeżeli beneficjentem jest fundator albo osobę będącą w stosunku do fundatora osobą, o której mowa w art. 4a ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn

- z zastrzeżeniem ust. 49;

Jak stanowi art. 21 ust. 49 u.p.d.o.f., zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 157, stosuje się do części przychodów:

1) fundatora albo osoby będącej w stosunku do fundatora osobą, o której mowa w art. 4a ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn, uprawnionych do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,

2) beneficjenta będącego fundatorem albo osobą będącą w stosunku do fundatora osobą, o której mowa w art. 4a ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn,

3) odpowiadającej proporcji, o której mowa w art. 27 ust. 4 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, według stanu na dzień uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 1 u.f.r., ustawa ta reguluje organizację i funkcjonowanie fundacji rodzinnej, w tym prawa i obowiązki fundatora i beneficjenta.

Stosownie do art. 2 ust. 1 u.f.r., fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinne.

Zgodnie z art. 5 u.f.r., fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie:

1)zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

2)najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

3)przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;

4)nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

5)udzielania pożyczek:

a)spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

b)spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c)beneficjentom;

6)obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7)produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;

8)gospodarki leśnej.

Stosownie natomiast do art. 5 ust. 2 u.f.r., działalność, o której mowa w ust. 1 pkt 7 i 8, fundacja rodzinna może wykonywać wyłącznie w związku z prowadzonym gospodarstwem rolnym.

Wyjaśnienie stanowiska Wnioskodawcy:

W ocenie Wnioskodawcy, świadczenie pieniężne otrzymane w przyszłości od Fundacji będzie spełniać warunki niezbędne do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 157 u.p.d.o.f.

Podkreślenia wymaga, że cele Fundacji, wskazane w opisie zdarzenia przyszłego będą zgodne z celami określonymi w u.f.r. Podobnie zakres prowadzonej przez Fundację działalności będzie pokrywał się z dyspozycją art. 5 u.f.r. Organy Fundacji będą zbieżne z organami wymaganymi przez wspomnianą ustawę.

Przepis ten odnosi się do pojęcia „fundacja rodzinna” zdefiniowanej w art. 5a pkt 50 u.p.d.o.f. jako fundacji rodzinnej albo fundacji rodzinnej w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej. Jednakże, w ocenie Wnioskodawcy, przesłanki zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 157 u.p.d.o.f., należy oceniać poprzez pryzmat zasady równego traktowania polskich fundacji rodzinnych i ich odpowiedników (podmiotów równoważnych) z Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego, takich jak Fundacja z siedzibą w Liechtensteinie.

O podobieństwie fundacji prywatnej Lichtensteinu i polskiej fundacji rodzinnej świadczy zaś m.in. to, że:

•   Fundacja jest podmiotem nietransparentnym – traktowanym jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych,
• Fundacja jest osobą prawną; stanowi prawnie i ekonomicznie niezależny zespół aktywów przeznaczonych na określony cel, poprzez jednostronne oświadczenie woli Fundatora, który wyposażył fundację w aktywa, określił cel fundacji, który musiał być całkowicie niesłużący sobie i specjalnie wyznaczony, a także określił beneficjentów fundacji.
• cele Fundacji to w przeważającej mierze gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów,
• Fundacja posiada organy: zarządzające (Rada Fundacji) i nadzorczo-kontrolne (Rada Doradcza). Zarząd reprezentuje fundację na zewnątrz, prowadzi jej sprawy i jest odpowiedzialny za osiągnięcie celów, do których fundacja została powołana,
• Fundator, zgodnie z prawem Liechtensteinu jest osobą, która zakłada fundację, wyposaża ją w aktywa i określa, w jaki sposób i w jakim celu aktywa te mogą być wykorzystywane. Fundator decyduje o organach posiadanych przez fundację, ich pierwszym składzie osobowym, beneficjentach, którzy mają otrzymywać świadczenia z fundacji oraz warunkach w jakich świadczenia te są wypłacane. Fundator może również zastrzec sobie prawo do podjęcia decyzji o zmianie dokumentów założycielskich fundacji a także do decyzji o rozwiązaniu fundacji,
• Fundacja nie posiada udziałów ani właścicieli analogicznych do spółek prawa handlowego – zamiast tego fundacja ma beneficjentów,
• Beneficjenci Fundacji są osobami fizycznymi, które zgodnie ze statutem Fundacji, otrzymają lub mogą otrzymać korzyść ekonomiczną od fundacji w dowolnym momencie jej istnienia lub po jej likwidacji. Beneficjenci są uprawnieni do wglądu w dokumenty fundacji oraz kontroli jej sytuacji finansowej,
• Fundacja posiada kapitał założycielski w wysokości min. 30.000 franków szwajcarskich (ok. 130.000 zł). Fundator może wnosić aktywa zarówno na etapie powstania fundacji, jak i po jej powstaniu. Fundacja może otrzymać zarówno środki pieniężne, jak i świadczenia rzeczowe oraz transferowalne prawa.

Zatem jedyną istotną różnicą, pomiędzy warunkami określonymi w u.f.r. a Fundację będzie fakt jej rejestracji za granicą a nie w Sądzie w….

Przyjęcie jednak tego kryterium jako uniemożliwiającemu Fundacji skorzystanie ze zwolnienia dla fundacji rodzinnych stanowiłoby naruszenie art. 18, 49 i 63 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej a także art. 4, 31 i 40 Porozumienia o Europejskim Obszarze Gospodarczym, które przewidują zakaz dyskryminacji, zakaz ograniczenia swobody kapitału oraz zakaz ograniczania swobody przepływu kapitału. W sytuacji bowiem gdy występują dwa porównywalne podmioty gospodarcze, oba będące polskimi podatnikami, z czego tylko podmiot zarejestrowany w Polsce korzystać może ze zwolnienia przewidziane w u.p.d.o.p. to dochodzi do jawnej dyskryminacji podmiotu zagranicznego.

Podobne zagadnienie, dotyczące dyskryminacji zagranicznych podmiotów w stosunku do podmiotów z siedzibą na terytorium Polski, w przeszłości rozstrzygnął już Trybunał Sprawiedliwości w wyroku z dnia 10 kwietnia 2014 roku (sygn. C 190/12) w kontekście zwolnienia z CIT dywidend wypłacanych z polskich spółek na rzecz zagranicznych funduszy inwestycyjnych. Zgodnie z sentencją wspomnianego wyroku Artykuł 63 TFUE dotyczący swobodnego przepływu kapitału znajduje zastosowanie do sytuacji, takiej jak rozpatrywana w sprawie w postępowaniu głównym, w której na mocy krajowych przepisów podatkowych ze zwolnienia podatkowego nie mogą korzystać dywidendy wypłacane przez spółki mające siedzibę w państwie członkowskim na rzecz funduszu inwestycyjnego mającego siedzibę w państwie trzecim, podczas gdy fundusze inwestycyjne mające siedzibę we wspomnianym państwie członkowskim korzystają z takiego zwolnienia.

W ocenie Wnioskodawcy, ocena prawna wyrażona przez Trybunał znajdzie również zastosowanie w stosunku do różnicowania sytuacji prawnej pomiędzy polską fundacją rodzinną a fundacją prywatną zsiedzibą w Liechtensteinie w odniesieniu do opodatkowania wypłaty świadczeń do beneficjentów tych podmiotów.

Podobnie bowiem jak nie ma dla podatnika znaczenia czy otrzymuje dywidendę lub inne świadczenia od spółki zarejestrowanej w Polsce lub w innym państwie (konsekwencje podatkowe wynikające z polskiej ustawy podatkowej będą w obu przypadkach identyczne), tak też tożsame powinny być skutki podatkowe świadczeń otrzymywanych przez podatnika czy to z polskiej czy z zagranicznej fundacji rodzinnej.

Stosując zatem prounijną i niedyskryminującą wykładnię powyższych przepisów, należy przyjąć, że świadczenie otrzymane przez Wnioskodawcę będzie korzystało ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 157 u.p.d.o.f.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Pan przedstawił we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. 2023 r. poz. 326) został wprowadzony do ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) m.in. art. 5a pkt 50, zgodnie z którym:

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej:

W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej:

Stosownie do art. 4 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Art. 110 ustawy o fundacji rodzinnej wprost wskazuje, że:

Zgodnie z art. 20 ust. 1g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, żefundator jest obywatelem Polski, zamieszkującym w Polsce oraz mającym w Polsce centrum interesów osobistych i majątkowych. W związku z koniecznością zaplanowania i uproszczenia sukcesji majątku w gronie rodziny, w dniu …2018 r. Fundator ustanowił fundację z siedzibą w Liechtensteinie, która jest osobą prawną, fundacją prywatną prawa Lichtensteinu. Obecnie Fundacja posiada rezydencję podatkową w Liechtensteinie. Siedziba Fundacji nie zostanie przeniesiona, jednak posiedzenia organów będą odbywać się w całości lub przynajmniej w części w Polsce. Fundacja w tym celu wynajmie w Polsce biuro. Fundacja będzie miała miejsce faktycznego zarządu w Polsce. Skutkiem czego stanie się Polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 i 1a u.p.d.o.p. podlegającym w Polsce, co do zasady, opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Fundator ustanowił Fundację (w Lichtensteinie), gdyż w momencie jej tworzenia prawo polskie nie przewidywało jeszcze instytucji fundacji rodzinnej, w tym w Polsce nie istniały jeszcze nawet plany utworzenia takiej instytucji (w Polsce instytucja fundacji rodzinnej została wprowadzona do porządku prawnego dopiero na podstawie ustawy o fundacji rodzinnej, która weszła w życie w dniu 22 maja 2023 r.). Wybór przez Fundatora Liechtensteinu nie był przypadkowy. Wynikał on z tego, że instytucja fundacji w tym kraju ma długą historię, a co najważniejsze fundacje prawa Lichtensteinu pozwalają realizować cel związany z zabezpieczeniem majątku rodzinnego oraz zaspokajaniem potrzeb ich beneficjentów. To, że fundacje w Lichtensteinie mają pozytywną opinią potwierdza chociażby fakt, że na instytucji obowiązującej w tym państwie wzorował się polski ustawodawca, gdy pracował nad projektem ustawy o fundacji rodzinnej. Pan jest wskazany jako jeden beneficjentów Fundacji, może się zdarzyć, że w przyszłości otrzyma Pan, jednokrotnie lub wielokrotnie, w ramach wypłaty świadczeń beneficjentom świadczenia pieniężne z Fundacji. Otrzymane świadczenie nie będzie związane z likwidacją Fundacji.

Z opisu zdarzenia przyszłego wprost wynika, że Zagraniczna Fundacja Rodzinna jest prywatną fundacją o charakterze rodzinnym z siedzibą w Liechtensteinie, utworzoną zgodnie z prawem tego kraju. Zatem wskazana przez Pana fundacja nie jest fundacją, którą ustawodawca zdefiniował w art. 5a pkt 50 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym liechtensteinską fundację nie obejmuje ściśle określony sposób opodatkowania ustanowiony w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dedykowany dla polskich fundacji rodzinnych. Zatem zagraniczna Fundacja nie może być utożsamiana z fundacją rodzinną, o której mowa w ustawie z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej. Tym samym w Pana sprawie nie znajdzie zastosowania art. 20 ust. 1g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji do uzyskanych przez Pana przychodów nie będzie miało również zastosowania zwolnienie z art. 21 ust. 1 pkt 157 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Jednocześnie ponieważ podlega Pan nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, wypłata świadczenia przez Fundację Rodzinną z siedzibą w Liechtensteinie na Pana rzecz (jako beneficjenta) podlega opodatkowaniu w Polsce zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zatem wszelkie dochody osiągane przez podatnika, z wyjątkiem tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako zwolnione z podatku, bądź od których zaniechano poboru podatku, w drodze rozporządzenia wydanego przez Ministra Finansów.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Z przedstawionych przepisów wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega – co do zasady – każdy dochód osiągnięty przez osobę fizyczną. Zgodnie natomiast z definicją dochodu jest nim nadwyżka przychodów ze źródła nad kosztami jego uzyskania. Pojęciem pierwotnym dla dochodu jest więc pojęcie przychodu. Ten z kolei definiowany jest przez ustawodawcę, czemu dał wyraz w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Niemniej jednak z definicji tej wywieść można również, że za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które są określonym przyrostem majątkowym (zarówno zwiększającym aktywa jak i zmniejszającym pasywa) o charakterze definitywnym, niemające charakteru zwrotnego.

O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym do osób fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji, gdy podatnik, czy to na skutek otrzymania określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze czy też innych nieodpłatnych świadczeń), czy też gdy na skutek określonego zdarzenia powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów, uzyskuje określone przysporzenie majątkowe.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych w art. 10 ust. 1 zawiera katalog źródeł przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wyliczenie tytułów powstawania źródeł przychodów ma na celu pogrupowanie tych źródeł według podobnego charakteru, co następnie skutkuje zróżnicowanym sposobem opodatkowania tych przychodów, odliczania kosztów uzyskania przychodów, zastosowania zwolnień podatkowych przewidzianych dla danego źródła przychodu itp. Zgodnie zaś z zasadą autonomii poszczególnych źródeł przychodów dany przychód może stanowić wyłącznie przychód z jednego źródła.

W opisanej sprawie, wypłatę świadczenia przez Fundację Rodzinną z siedzibą w Liechtensteinie na Pana rzecz należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 omawianej ustawy.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „w szczególności” wskazuje, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ustawy. O przychodzie podatkowym z innych źródeł będziemy mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe. W pojęciu tym mieszczą się wszystkie źródła przychodów niewymienione w punktach poprzednich. Ustawa podatkowa nie jest bowiem w stanie z uwagi na bogactwo stanów faktycznych życia codziennego dokonać enumeratywnego wyliczenia wszystkich okoliczności w jakich może powstać przychód w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w związku z czym przepis ten wprowadza możliwość opodatkowania przychodu powstałego w innych okolicznościach, niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8 i opisane w art. 12-18, jeżeli spełnia on kryteria określone w art. 11 ust. 1, czyli są to otrzymane pieniądze lub rzeczy, jak też wartość świadczeń w naturze czy innych nieodpłatnych świadczeń.

W związku z powyższym, wypłata świadczenia przez Fundację Rodzinną z siedzibą w Liechtensteinie Panu jako beneficjentowi stanowić będzie przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten podlega opodatkowaniu w Polsce w momencie otrzymania lub postawienia do dyspozycji, o ile wystąpią u Pana realne korzyści majątkowe, czyli nadwyżka przekraczająca poziom środków, jakie zostały wniesione przez Pana do utworzonej przez Pana ww. Fundacji Rodzinnej. Natomiast, jeżeli świadczenie wypłacone Panu przez ww. Fundację Rodzinną nie przekroczy środków wniesionych przez Pana do tej Fundacji w momencie jej założenia, to u Pana nie wystąpi przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tego tytułu.

Wobec powyższego, Pana stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.