Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący uznania wynagrodzenia wspólnika z tytułu umorzenia udziałów za ukryty zysk. Uzupełnili go Państwo pismem z 18 lipca 2025 r. (wpływ 18 lipca 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

2)Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

B.B.

Opis zdarzenia przyszłego

Uczestnikiem postępowania o wydanie interpretacji indywidulanej na wspólny wniosek będącym stroną jest spółka opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (dalej: Spółka). Udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Uczestnikiem postępowania o wydanie interpretacji indywidulanej na wspólny wniosek niebędącym stroną jest jeden z udziałowców. Jeden z udziałowców (ten, który jest uczestnikiem niniejszego postępowania) rozważa wystąpienie ze Spółki, tj. uzyskanie stanu, w którym nie będzie posiadał udziałów Spółki.

Na ten moment nie zostało sprecyzowane, w jaki sposób zostanie osiągnięty zamierzony cel. Najbardziej prawdopodobne jest, że udziały zostaną umorzone w zamian za wynagrodzenie. Być może część udziałów zostanie sprzedana innej osobie fizycznej, która stanie się udziałowcem Spółki. Prawdopodobne jest, że w przypadku umorzenia udziałów nie zostanie to przeprowadzone jednorazowo, lecz każdorazowo będzie umarzana część udziałów.

Innymi słowy, przeprowadzany będzie pewien zorganizowany proces wystąpienia udziałowca ze Spółki i te podmioty chcą w ramach interpretacji indywidulanej wydanej na wspólny wniosek uzyskać potwierdzenie poprawności swojego postępowania w zakresie obowiązków podatkowych w związku z planowaną transakcją. Niniejszy wniosek dotyczy skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem.

W tym celu zgromadzenie wspólników poweźmie uchwałę o umorzeniu udziałów wskazującą podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Spółka wypłaci udziałowcowi wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów. Umorzenie nastąpi z zysku, który został wypracowany w okresie opodatkowania ryczałtem.

Pytanie

1)Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że, wypłacając udziałowcowi zysk z tytułu umorzenia udziałów, Spółka będzie musiała zapłacić ryczałt od dochodu z tytułu ukrytych zysków?

2)Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że jako płatnik będzie musiała pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych wg stawki 19 % od przychodu udziałowca z umorzenia udziałów Spółki bez zastosowania pomniejszenia, o którym mowa w art. 30a ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

3)Czy prawidłowe jest stanowisko udziałowca, że po pobraniu przez spółkę jako płatnika należnego podatku dochodowego od osób fizycznych od przychodu udziałowca z umorzenia udziałów, na udziałowcu nie będzie ciążyć obowiązek samodzielnego rozliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych od tego przychodu, w szczególności nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku na rachunek urzędu skarbowego ani obowiązek wykazania tego przychodu w zeznaniu rocznym?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 1 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 2 i nr 3 wydam odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Pytanie 1

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT), opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości:

1)zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat),

2)wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

W myśl art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności: wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem, co do zasady, efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
• inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje, że co do zasady ukrytym zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu.

Mając powyższe na uwadze prawidłowe jest stanowisko Spółki, że, wypłacając udziałowcowi zysk z tytułu umorzenia udziałów, Spółka będzie musiała zapłacić ryczałt od dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) opodatkowaniu ryczałtem podlega:

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że przez ukryte zyski rozumie się:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT do ukrytych zysków nie zalicza się:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
• inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/ wspólnikiem.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jeden z udziałowców rozważa wystąpienie ze Spółki. Na ten moment nie zostało sprecyzowane, w jaki sposób zostanie osiągnięty zamierzony cel. Niniejszy wniosek dotyczy skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem. Spółka wraz ze wspólnikiem planuje zorganizowany proces wystąpienia udziałowca ze Spółki - będzie każdorazowo umarzać część udziałów. W tym celu zgromadzenie wspólników poweźmie uchwałę o umorzeniu udziałów. Umorzenie nastąpi z zysku, który został wypracowany w okresie opodatkowania ryczałtem.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia, czy, wypłacając udziałowcowi zysk z tytułu umorzenia udziałów, Spółka będzie musiała zapłacić ryczałt od dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Jak wskazano powyżej, w myśl art. 28m ust. 3 cytowanej ustawy, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

To znaczy, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

W analizowanej sprawie będzie miało miejsce umorzenie udziałów, za które wspólnikowi zostanie wypłacone wynagrodzenie. Zasady umarzania udziałów zostały określone w przepisach § 199 i § 200 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej ksh). Zgodnie z tymi przepisami udział może być umorzony tylko po wpisie spółki do rejestru oraz w sytuacji, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę oraz bez zgody wspólnika, a przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Umorzenie udziału z czystego zysku, nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

Należy zauważyć, że wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów (akcji) jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub akcjonariusz. A zatem, wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (akcji), niezależnie od trybu i sposobu umorzenia - stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że katalog określony w art. 28m ust. 3 pkt 1-12 ustawy o CIT ma charakter otwarty. Jeśli dane świadczenie spełnia ogólną definicję zawartą w tym przepisie, to należy jego wartość zaliczyć do dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Podsumowując, za prawidłowe należy uznać stanowisko Spółki, że, wypłacając udziałowcowi zysk z tytułu umorzenia udziałów, Spółka będzie musiała zapłacić ryczałt od dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.