Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest dostarczanie rozwiązań (…) dla producentów, (…) i (…) i innych (…). Rozwiązanie oferowane przez Spółkę składają się z przemysłowych urządzeń (…) i (…). Jako produkt komplementarny Spółka oferuje (…), które są dopełnieniem oferowanych rozwiązań i systemów (…). Są one jednocześnie opakowaniem oraz pełnią kluczową rolę dla efektywności procesu (…), zwłaszcza w zakresie wentylacji. Spółka specjalizuje się w produkcji systemów, których głównym celem działania jest wytworzenie optymalnych warunków do (…), a także w produkcji (…) do (…) produktów (…).

Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupy”), z głównymi oddziałami w (…) i w (…) - oddziały w formie spółek posiadających osobowość prawną. Grupa posiada swoje przedstawicielstwa w wielu krajach na całym świecie. Spółka nie posiada zagranicznych zakładów w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.

Spółka nie korzysta obecnie z żadnych zwolnień podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności Spółka nie korzysta ze zwolnień w podatku, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT.

Obecnie Spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą w dwóch zakładach produkcyjnych położonych w miejscowości (…), gmina (…) w województwie (…) oraz w (…)- mieście położonym w gminie (…), w województwie (…).

W związku z rozwojem swojej działalności gospodarczej Spółka nabyła w roku 2023 nieruchomość gruntową położoną w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), składającą się z działki o numerze (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta numer (…) przez Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych. Na nieruchomości zlokalizowany zostanie nowy obiekt budowlany - budynek przemysłowy, w którym prowadzona będzie działalność produkcyjna i administracyjna Spółki (dalej: „Zakład”).

W związku z budową nowego Zakładu, Spółka zamierza ubiegać się o wydanie decyzji o wsparciu, o której mowa w art. 13 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469; dalej: „ustawa o WNI”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o WNI decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić. Spółka zamierza ubiegać się o udzielenie decyzji o wsparciu w następujących obszarach działalności gospodarczej (wg Polskiej Klasyfikacji Działalności):

- (…).

Oferta Spółki.

Wśród rozwiązań i produktów oferowanych przez Spółkę są przede wszystkim:

a) systemy (…) bazujące na systemach (…);

b) dedykowana automatyka (…), w tym oprogramowanie dla kontroli warunków klimatycznych oraz stanu (…) produktu w (…);

c) systemy (…) - jako element składowy (…) oraz działające autonomicznie;

d) systemy (…) - jako element składowy (…);

e) systemy (…) - jako element składowy (…);

 f) urządzenia (…) - jako element składowy (…);

g) szafy (…) - jako element składowy (…);

h) maszyny służące (…);

 i) maszyny do (…);

 j) maszyny do (…),

k) pozostałe: (…);

 l) (…) do (…) - jako produkt komplementarny do oferowanych systemów (…).

Spółka oferuje i dostarcza swoje produkty i systemy zarówno na terenie Polski jak i za granicami kraju, w tym na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Ze względu na specyfikę branży, w której operuje Spółka oraz poziom skomplikowania oferowanych przez Spółkę rozwiązań i produktów, co do zasady wszelkie produkty (w zależności od ich indywidualnych wymagań technicznych) oferowane są wraz z montażem, instalacją, uruchomieniem i przeszkoleniem użytkowników z ich obsługi. Taki model zapewnia prawidłowe współdziałanie wszystkich modułów zastosowanych w indywidualnym rozwiązaniu.

Zgodnie z intencją Spółki wszelkie towary i usługi wskazane powyżej zostaną objęte wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu. Nie jest jednak wykluczone, że nie wszystkie produkty i usługi Spółki zostaną enumeratywnie wymienione w Decyzji.

Zakresem niniejszego wniosku objęte są wyłącznie produkty Spółki wymienione powyżej w literze l) (dalej: „Produkty” lub „(…)”) oraz usługi z nimi związane.

Działalność produkcyjna Spółki w zakresie produkcji (…).

Produkcję Produktów można co do zasady podzielić na cztery etapy:

- Etap 1. Projektowanie Produktów;

- Etap 2. Wytworzenie Produktów;

- Etap 3. Transportowanie Produktów do klientów;

- Etap 4. Montaż końcowy (…);

- Etap 5. Świadczenia posprzedażowe;

Etap 1. Projektowanie Produktów

Z racji, iż (…) nie są jedynie (…), ale pełnią także ważną rolę w funkcjonowaniu rozwiązań do (…), w których produkcji specjalizuje się Spółka, konstrukcja (…) ma kluczowe znaczenie. Dlatego też, przed etapem wytworzenia, (…) są wpierw projektowane lub dostosowywane do indywidualnych wymagań klientów oraz do typu systemu, którego mają być częścią. Projektowanie jest integralną częścią procesu wytworzenia i zawsze go poprzedza.

Przygotowanie projektów lub dostosowania (…) jest co do zasady integralnym i kluczowym etapem w dostarczeniu klientowi wysokiej klasy Produktu. Jest to element oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za przygotowanie projektu lub dostosowania; cena takich prac nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami. Powyższa praktyka Spółki, w zakresie przygotowania projektu lub dostosowania oraz ujęcia jego kosztu w cenie Produktu jest zgodna z praktyką rynkową obowiązującą w branży, w której działa Spółka.

Projekty i dostosowania wykonywane są przez Spółkę wewnętrznie, z wykorzystaniem wyłącznie pracowników Spółki. Spółka nie korzysta z żadnych podwykonawców w tym zakresie. Wszystkie prace wykonywane są w obecnych zakładach Spółki.

Po zrealizowaniu inwestycji nowego Zakładu ten etap prac w całości zostanie przeniesiony do nowego Zakładu. Prace projektowe będą wykonywane na terenie nowego Zakładu.

Etap 2. Wytworzenie Produktów

Spółka wytwarza swoje Produkty w obydwu prowadzonych obecnie zakładach (w (…)).

Etap wytworzenia prowadzony w zakładach Spółki dzieli się na następujące kroki:

1. wybór surowca posiadającego odpowiednią jakość i wytrzymałość (…);

2. dostawa zamówionego surowca do zakładów Spółki;

3. cięcie, (…) i formowanie (…) według określonych w projekcie wymiarów;

4. formowanie elementów konstrukcyjnych (…) obejmujące (…), cięcie, wiercenie otworów, etc. aby uzyskać odpowiednie kształty i wymiary surowca;

5. montaż elementów obejmujący łączenie elementów (…) za pomocą (…); ostateczny montaż (…) odbywa się po ich dostarczeniu do klienta. Wysyłka (…) w postaci półproduktów jest podyktowana    względami       logistycznymi);

6. nanoszenie indywidualnych oznaczeń klientów;

7. kontrola jakości;

8. pakowanie i pakietowanie.

Kroki od 3 do 8 odbywają się w całości na terenie zakładów Spółki.

W procesie wytwórczym Spółka co do zasady nie korzysta z podwykonawców, tym samym, poza sytuacjami wyjątkowymi, na żadnym etapie prac wytwórczych materiały, półprodukty i skończone Produkty nie opuszczają zakładów, aż do momentu ich transportu do klienta.

Etap produkcyjny prowadzony jest z wykorzystaniem wyłącznie maszyn i urządzeń należących do Spółki.

Etap wytwarzania jest prowadzony przez pracowników Spółki, zleceniobiorców wykonujących swoje obowiązki na podstawie umowy zlecenia, a także pracowników wynajmowanych od agencji pracy. Spółka podkreśla, że, jak to zostało przedstawione powyżej, etap wytwarzania Produktów prowadzony jest na terenie zakładów Spółki.

Po zrealizowaniu inwestycji nowego Zakładu ten etap produkcji w całości zostanie przeniesiony do nowego Zakładu. Poza przeniesieniem procesów opisanych wyżej do nowego Zakładu (a wykonywanych obecnie w dwóch zakładach Spółki), żadne inne zmiany względem organizacji wytworzenia Produktów nie są planowane.

Etap 3. Transportowanie Produktów do klientów

Spółka dostarcza swoje Produkty zarówno na terenie Polski jak i za granicą, w tym na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT.

Transport produktów Spółki jest wykonywany całkowicie z wykorzystaniem zewnętrznych zleceniobiorców. Spółka nie posiada swojego taboru samochodów ciężarowych ani ciągników siodłowych. Usługi transportu zlecane są spółkom niepowiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Transport zlecany jest w wewnętrznym dziale logistycznym znajdującym się obecnie w zakładzie w (…).

Zgodnie z wymaganiami rynku i klientów transport Produktów jest integralnym elementem oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za transport Produktów; cena transportu nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Po zrealizowaniu inwestycji nowego Zakładu dział logistyki w całości zostanie przeniesiony do nowego Zakładu. Poza przeniesieniem działu logistyki do nowego Zakładu, żadne inne zmiany względem organizacji transportu Produktów nie są planowane.

Etap 4. Montaż końcowy (…)

Montaż końcowy (…) jest etapem kluczowym ze względu na uzyskanie wysokiej jakości wyrobu końcowego oraz ze względu na uzyskanie zakładanych parametrów, w tym parametrów (…). Klienci nabywający technologie takie jak oferowane przez Spółkę, oczekują od producentów odpowiedniego poziomu jakości i wytrzymałości dostarczanych produktów. Gwarancją powyższego jest prawidłowy montaż (…). Montaż jest kluczowym momentem, który determinuje stabilność i trwałość konstrukcji (…). Nieprawidłowy montaż końcowy Produktu może spowodować powstanie wad wyrobu końcowego, zarówno jakościowych jak i funkcjonalnych. Dlatego też wszystkie te czynności muszą być przeprowadzone przez osoby posiadające odpowiednie doświadczenie i znajomość technologii, w tym technologii (…). Co do zasady, końcowy montaż (…) (montaż półproduktu wytworzonego w zakładach Spółki) odbywa się u klienta. Takie działanie pozwala na zoptymalizowanie kosztów transportu (…), który byłby dużo dłuższy, trudniejszy i droższy, gdyby Produkty były transportowane w pełni zmontowane. Zdarzają się jednak sytuacje, gdy (…) dostarczane są klientom po ich montażu zakładach Spółki; jest to jednak sytuacja rzadka.

Biorąc powyższe pod uwagę, Spółka, co do zasady wykonuje wszelkie prace związane z montażem końcowym bezpośrednio przez swoich pracowników lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki. Jedynie w wyjątkowych sytuacjach, w okresach wzmożonych zamówień, Spółka posiłkuje się podwykonawcami. Wszyscy pracownicy oraz osoby wykonujące prace z ramienia Spółki lub podwykonawców Spółki są osobami posiadającymi najwyższą wiedzę i doświadczenie, niezbędne do prawidłowego wykonywania tego typu prac. Posiadanie odpowiednich kwalifikacji i innych przymiotów jest warunkiem zamieszczanym w umowach i zamówieniach zawieranych przez Spółkę z podwykonawcami. Dzięki odpowiedniemu montażowi Spółka ma pewność, że jej Produkty posiadają odpowiednie walory użytkowe (jakość i wytrzymałość), i że spełniają oczekiwania klientów. Powyższe działanie jest także sposobem zabezpieczenia się Spółki przed potencjalnymi zarzutami dotyczącymi jakości jej produktów, a wynikającymi z nieprawidłowego montażu wykonanego przez klienta bądź podmioty trzecie - co ma swoje konsekwencje finansowe i wizerunkowe dla Spółki.

Dostawa i montaż (…) każdorazowo jest weryfikowana przez klienta oraz Spółkę, co znajduje swoje odzwierciedlenie w podpisywanym dwustronnie protokole zdawczo-odbiorczym. Zgodnie z umowami zawieranymi przez Spółkę z kontrahentami (uwzględniającymi montaż) prawidłowe przeprowadzenie montażu (…) u klienta, który jest integralnym i kluczowym procesem produkcji, jest warunkiem podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego przez kontrahentów, który stanowi podstawę do wystawienia faktury końcowej.

Spółka prowadzi także sprzedaż (…) bez usługi montażu końcowego. Są to jednak sytuacje bardzo rzadkie, ze względu na charakterystykę produktu (prawidłowy montaż (…) wymaga odpowiedniego doświadczenia w celu zagwarantowania ich wartości użytkowych). Nieprawidłowe zmontowanie (…) może mieć także wpływ na nieobowiązywanie gwarancji jakości udzielanej przez Spółkę.

W przypadkach, gdy dochodzi do nabycia (…) bez usługi montażu końcowego, klienci mogą nabyć od Spółki usługę nadzoru nad montażem (…) u klienta (…). Taka usługa pozwala klientom mieć pewność co do prawidłowości montażu (…) bez ponoszenia nadmiernych kosztów związanych z montażem - dotyczy to głównie sytuacji, gdy nabywcą (…) jest podmiot z kraju odległego od Polski. (…) prowadzone jest jedynie przez pracowników Spółki lub zleceniobiorców, którzy pracują w zakładach Spółki.

Potwierdzeniem prawidłowości wykonania (w tym montażu) Produktów jest udzielana przez Spółkę gwarancja jakości. Co istotnie Spółka udziela jednej gwarancji na wszystkie elementy Produktu, także na prace montażowe u klienta przeprowadzone przez Spółkę, gdyż są one traktowane jako istotny i integralny etap procesu produkcji. Gwarancja jakości udzielana przez Spółkę nie obowiązuje, jeżeli produkty zostaną zmontowanie w sposób nieprawidłowy przez klienta lub podmioty przez niego zatrudnione (bez nadzoru Spółki).

Spółka nie oferuje usług montażu produktów innych producentów ani też usługi nadzoru nad montażem produktów innych producentów.

Zgodnie z zapisami umów i zamówień zawieranych przez Spółkę z jej kontrahentami, właścicielem wszelkich Produktów do momentu uiszczenia pełnej ceny jest Spółka.

Prace związane z montażem końcowym lub usługą nadzoru nad montażem (…) są elementem oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za powyższe prace; cena prac nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Po zrealizowaniu inwestycji nowego Zakładu, Spółka nie planuje wprowadzać jakichkolwiek zmian w sposobie w jaki prowadzony jest obecnie montaż końcowy (…) ani usług nadzoru nad montażem.

Etap 5. Świadczenia posprzedażowe

Jakiekolwiek wady Produktów, w tym zniszczenia, które nie są następstwem nieprawidłowego użytkowania lub serwisowania tych Produktów przez klienta są przedmiotem napraw lub wymian gwarancyjnych wykonywanych na koszt Spółki. Takie świadczenia stanowią element oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za powyższe świadczenia; cena tych świadczeń nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Spółka nie warunkuje udzielenia lub utrzymania gwarancji od zlecania jej jakichkolwiek prac serwisowych, w tym odpłatnych prac serwisowych.

Ewentualne usunięcie wady lub wymiany Produktów, które powstały z winy klienta lub z innych powodów niezależnych od Spółki, Spółka wykonuje na zlecenie klienta - co jest płatne oddzielnie, jako odrębna usługa naprawy, serwisowa lub nabycie nowego produktu. Wnioskodawca podkreśla, że niezależnie płatne usługi serwisowe, o których mowa w niniejszym akapicie, nie są objęte zakresem przedmiotu zapytania w ramach niniejszego wniosku.

Świadczenia posprzedażowe są wykonywane przez pracowników Spółki lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, a w wyjątkowych sytuacjach przez podwykonawców Spółki.

Po zrealizowaniu inwestycji nowego Zakładu, Spółka nie planuje wprowadzać jakichkolwiek zmian w sposobie, w jaki prowadzone są obecnie świadczenia gwarancyjne i serwisowe.

Organizacja produkcji Spółki

Obecnie Spółka prowadzi swoją działalność w dwóch zakładach położonych w miejscowości (…) (siedziba Spółki), gmina (…) w województwie (…) oraz w (…) mieście położonym w gminie (…), w województwie (…).

Spółka zorganizowana jest w trzech pionach:

1. finansowym;

2. operacyjnym oraz

3. sprzedażowym.

Pion operacyjny podzielony jest z kolei organizacyjnie na obszary, które zajmują się odpowiednio produkcją, zarządzaniem projektami oraz badaniami i rozwojem produktów, z których wydzielone są działy, m. in.:

1. dwa działy (…),

2. działu elektrycznego i (…),

3. działu magazynowego zlokalizowanego w (…) i (…),

4. działu logistyki zlokalizowanego w (…).

Zakład w (…) koncentruje w swej lokalizacji większość działań gospodarczych Spółki. To w tym zakładzie znajdują się wszystkie trzy piony Spółki. W zakładzie w (…) znajduje się wyłącznie dział (…) i (...).

Co istotne, Spółka organizacyjnie nie posiada wydzielonego działu lub poddziału (lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej) zajmującego się montażem Produktów i nadzorem nad montażem (…), ani świadczeniami gwarancyjnymi i serwisowymi, którymi zajmują się pracownicy z działu (…).

Po wybudowaniu nowego Zakładu cała działalność z zakładów w (…) oraz (…) zostanie przeniesiona do nowego Zakładu. Przeniesienie działalności z dwóch zakładów będzie procesem, który może potrwać kilkanaście miesięcy. W związku z powstaniem nowego Zakładu oraz przeniesieniem tam wyżej wymienionych funkcji, nie są planowane jakiekolwiek zmiany w strukturze organizacyjnej.

Pytanie

Czy po uzyskaniu decyzji o wsparciu, zrealizowaniu inwestycji oraz przeniesieniu działalności do nowego Zakładu, wszystkie dochody Spółki osiągnięte z tytułu sprzedaży (…), oraz świadczenia usług opisanych w przedstawieniu zdarzenia przyszłego (Etapy od 1 do 5), które zostaną objęte zakresem decyzji o wsparciu, będą stanowić dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, po uzyskaniu decyzji o wsparciu, zrealizowaniu inwestycji oraz przeniesieniu działalności do nowego Zakładu, wszystkie dochody Spółki osiągnięte z tytułu sprzedaży (…), oraz świadczenia usług opisanych w przedstawieniu zdarzenia przyszłego (Etapy od 1 do 5), które zostaną objęte zakresem decyzji o wsparciu, będą stanowić dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o WNI, wsparcie na realizację nowej inwestycji, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

W art. 17 ustawy o CIT, ustawodawca wprowadził katalog dochodów, a w niektórych przypadkach także przychodów osiąganych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych, korzystających ze zwolnienia podatkowego.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielonej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. W myśl art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z definicją legalną zawartą w art. 2 ust. 1 ustawy o WNI, przez „nową inwestycję” należy rozumieć:

a) inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub

b) nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o CIT, ustawy o WNI oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 108) nie definiują pojęcia „działalności gospodarczej związanej z realizacją nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu”.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przyjąć należy, iż powyższe oznacza szereg czynności, na które składa się wiele procesów mających na celu wyprodukowanie określonego wyrobu gotowego objętego decyzją oraz jego sprzedaż. Jednocześnie, nie wszystkie procesy muszą odbywać się na terenie określonym w decyzji. Aby dana czynność mogła zostać uznana za wykonywaną w ramach działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, musi wykazywać bezpośredni związek z procesem produkcyjnym. Jeżeli dane koszty zostały poniesione bądź dane przychody zostały uzyskane w ramach działalności niezbędnej do produkcji wyrobu gotowego, w ocenie Wnioskodawcy, powinny być one uznane za działalność gospodarczą określoną w decyzji i podlegać zwolnieniu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że dochody Spółki wygenerowane z działalność Spółki w zakresie wytwarzania Produktów w obecnych zakładach Wnioskodawcy, która to działalność została opisana w opisie zdarzenia przyszłego jako Etap 2. Wytworzenie Produktu, a która zostanie przeniesiona do Zakładu i objęta decyzją o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 34a ustawy o CIT.

Kontynuując, w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu wyróżnić można działalność podstawową oraz niezbędną do jej prowadzenia działalność pomocniczą. Przyjmuje się, że wykonanie poszczególnych czynności poza terenem określonym w decyzji o wsparciu czy w zezwoleniu strefowym nie wyklucza możliwości zakwalifikowania przychodu uzyskanego ze sprzedaży wyprodukowanego przy ich wykorzystaniu wyrobu w całości do przychodu zwolnionego, tak długo jak czynności te stanowią działalność pomocniczą.

Odnosząc się do praktyki gospodarczej można zatem wskazać, że przez działalność pomocniczą należy rozumieć pewne czynności, które są niezbędne, aby osiągnąć dochód z działalności prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji. Jednocześnie podkreślenia wymaga fakt, że czynności te mogą być terytorialnie zlokalizowane poza obszarem wskazanym w decyzji: w praktyce gospodarczej, złożoność relacji gospodarczych łączących poszczególne podmioty, w tym producentów, dostawców i odbiorców produktów wytwarzanych przez przedsiębiorców prowadzących działalność na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu oraz fizyczne zlokalizowanie części z tych podmiotów poza terenem wskazanym w decyzji powoduje, że niektóre czynności nierozerwalnie związane z działalnością podstawową wykonywane są poza obszarem wskazanym w decyzji o wsparciu.

Pogląd, zgodnie z którym dla zakwalifikowania danych czynności jako działalność pomocniczą kluczowe znaczenie ma związek pomiędzy tymi czynnościami, a działalnością podstawową wykonywaną na terenie wskazanym w decyzji, znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie sądów administracyjnych. NSA w wyroku z 29 października 2019 r., sygn. akt II FSK 809/18, NSA stwierdził, że: "zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej (...). Istotne jest też, by spełniony został wymóg subsydiarności, w tym wypadku świadczonej usługi do produktu głównego wytworzonego w strefie”.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochody Spółki wygenerowane z działalności Spółki w zakresie wytwarzania Produktów w obecnych zakładach Wnioskodawcy, która to działalność została opisana w opisie zdarzenia przyszłego jako Etap 2. Wytworzenie Produktu, a która zostanie przeniesiona do Zakładu i objęta decyzją o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 34a ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie działalności pomocniczej znajduje się w dalszej części niniejszego wniosku.

Wnioskodawca wskazuje, że powołane w dalszej części niniejszego wniosku orzeczenia sądów administracyjnych oraz pisma właściwych organów zostały wydane w sprawach zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnych Stref Ekonomicznych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Wnioskodawca zamierza skorzystać z konstrukcji prawnej uregulowanej w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, dotyczącej decyzji o wsparciu, należy jednak wskazać, iż na gruncie przedmiotowej sprawy, skutki podatkowe objęte niniejszym wnioskiem winny być analogiczne dla obu form wsparcia inwestycji (tj. zezwoleń i decyzji o wsparciu). W związku z czym przedstawione stanowiska znajdą zastosowanie do zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem.

Projektowanie Produktów

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ponieważ (…) nie są wyłącznie opakowaniem, lecz pełnią ważną rolę w funkcjonowaniu rozwiązań do (…), w których produkcji specjalizuje się Spółka, ich konstrukcja ma kluczowe znaczenie. Dlatego też, przed etapem wytworzenia, (…) są wpierw projektowane lub dostosowywane do indywidualnych wymagań klientów oraz do typu systemu, którego mają być częścią. Projektowanie jest integralną częścią procesu wytworzenia i zawsze go poprzedza. Odpowiednie zaprojektowanie (…) wykazuje ścisły związek z ich sprzedażą oraz ze sprzedażą systemów i rozwiązań Spółki. Przygotowanie projektów lub dostosowania (…) jest co do zasady integralnym i kluczowym etapem w dostarczeniu klientowi wysokiej klasy Produktu. Pomiędzy tą usługą a wytworzeniem i sprzedażą Produktów, istnieje zdaniem Wnioskodawcy ścisły, nierozerwalny i funkcjonalny związek, a sama usługa stanowi nierozerwalną część działalności strefowej o charakterze subsydiarności.

Związek ten jest na tyle ścisły, że zasadniczo projektowanie (…) byłoby zbędne, gdyby Spółka nie prowadziła działalności podstawowej, jaką jest sprzedaż (…).

Jest to także element oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za przygotowanie projektu lub dostosowania; cena takich prac nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami. Powyższa praktyka Spółki, w zakresie przygotowania projektu lub dostosowania oraz ujęcia jego kosztu w cenie Produktu jest zgodna z praktyką rynkową obowiązującą w branży, w której działa Spółka.

Stanowisko podobne do stanowiska Spółki zaprezentowane zostało w wyroku NSA z 9 stycznia 2020 r., sygn. akt II FSK 312/18, w którym wskazano, iż „ produkcja obejmuje nie tylko wytworzenie produktu finalnego, ale także te działania, które w sposób bezpośredni do wytworzenie produktu finalnego zmierzają. Zatem nie można wyłączyć prac inżynieryjnych, w znaczeniu nadanym we wniosku o wydanie interpretacji, z procesu produkcji części samochodowych. Prace inżynieryjny niejako konstytuują przedmiot działalności gospodarczej Spółki, przy czym należy podkreślić, że w kontekście określonym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, nie stanowią one samodzielnego, autonomicznego przedmiotu działalności gospodarczej kreującego dochód, ale stanowią cześć procesu produkcyjnego, którego granice wyznaczone zostały zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej w SSE”. Wyrok dotyczy prac inżynieryjnych, jednakże podkreślenia wymaga fakt, iż usługi projektowe są zbliżone do prac inżynieryjnych. Oba rodzaje usług mają bowiem na celu stworzenie pewnego projektu, który następnie zostaje wykorzystany w procesie produkcji wyrobu gotowego sprzedawanego klientom.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochody Spółki wygenerowane z działalności Spółki w zakresie projektowania Produktów w obecnych zakładach Wnioskodawcy, która to działalność została opisana w opisie zdarzenia przyszłego jako Etap 1. Projektowanie Produktów, a która zostanie przeniesiona do Zakładu i objęta decyzją o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 34a ustawy o CIT.

Transportowanie Produktów do klientów

Transport (…) odbywa się zgodnie z potrzebami klientów oraz wynika z uwarunkowań rynkowych. Spółka, dokonując sprzedaży (…) wykonywanych na indywidualne zamówienia jest zobowiązana do dostarczenia ich do klientów oraz zmontowania w sposób umożliwiający efektywne ich wykorzystywanie. Brak oferowania usług transportu mógłby potencjalnie doprowadzić do wybrania przez klientów Spółki oferty innego podmiotu działającego w branży Wnioskodawcy i tym samym pozbawić Spółkę dochodów. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za transport Produktów; cena transportu nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami. W opinii Wnioskodawcy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny i funkcjonalny związek o charakterze subsydiarności.

Wnioskodawca zauważa, że stanowisko, zgodnie z którym transport stanowi działalność pomocniczą zostało zaprezentowane w wielu interpretacjach indywidualnych i wyrokach sądów administracyjnych, m.in. w:

  - interpretacji indywidualnej DKIS z 5 stycznia 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.388.2020.2.KS, w której organ podatkowy odstępując od uzasadnienia prawnego w pełni zaakceptował stanowisko spółki, zgodnie z którym: „(...)realizowane przez nią czynności pomocnicze takie jak transport Kontenerów/Budynków kontenerowych oraz ich montażu we wskazanym miejscu, jak również ich serwis gwarancyjny, a także sprzedaż Elementów dodatkowych Kontenerów wraz ze sprzedażą Kontenerów/Budynków kontenerowych stanowią jedno świadczenie, z którego dochód w całości podlega zwolnieniu z podatku dochodowego”.

  - w wyroku NSA z 29 października 2019 r., sygn. akt II FSK 809/18, NSA stwierdził, że: „Sąd orzekający w niniejszej sprawie podziela prezentowane w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego stanowisko, iż zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej (...). Istotne jest też, by spełniony został wymóg subsydiarności, w tym wypadku świadczonej usługi do produktu głównego wytworzonego w strefie. Według stanu faktycznego podanego przez skarżącą, wszystkie te warunki zostały spełnione, zatem prawidłowe jest stanowisko Sądu pierwszej instancji, iż może ona korzystać ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU w zakresie objętym pytaniem postawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, czyli objąć nim przychód uzyskiwany ze sprzedaży sody kalcynowanej oraz całość kosztów związanych z produkcją tego wyrobu obejmujących proces kruszenia kamienia wapiennego oraz jego transport ze stacji do zakładu spółki”.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochody Spółki wygenerowane z działalność Spółki w zakresie transportowania Produktów, która to działalność została opisana w opisie zdarzenia przyszłego jako Etap 3. Transportowanie Produktów do klientów, a która po przeniesieniu działalności Spółki do Zakładu i po objęciu decyzją o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 34a ustawy o CIT.

Montaż końcowy (…)

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, montaż końcowy (…) jest etapem kluczowym ze względu na uzyskanie wysokiej jakości wyrobu końcowego oraz ze względu na uzyskanie zakładanych parametrów, w tym parametrów (…). Klienci nabywający technologie takie jak oferowane przez Spółkę, oczekują od producentów odpowiedniego poziomu jakości i wytrzymałości dostarczanych produktów. Gwarancją powyższego jest prawidłowy montaż (…). Montaż jest kluczowym momentem, który determinuje stabilność i trwałość konstrukcji (…). Nieprawidłowy montaż końcowy Produktu może spowodować powstanie wad wyrobu końcowego zarówno jakościowych jak i funkcjonalnych. Dlatego też montaż (…) wymaga specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia.

Montaż nie stanowi odrębnego świadczenia, ale jest świadczeniem pomocniczym w stosunku do produkcji oraz sprzedaży Produktów, bez usługi montażu korzystanie przez klientów ze (…) byłoby niemożliwe lub znacznie utrudnione, co prawdopodobnie spowodowałoby, iż nie zdecydowaliby się oni na zakup systemów od Wnioskodawcy. Usługi montażu mają więc na celu osiągnięcie przychodu z działalności podstawowej, jaką jest produkcja systemów oraz (…). Pomiędzy czynnością montażu a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek o charakterze subsydiarności.

Należy także zauważyć, że również klienci uznają zakup Produktów wraz z ich montażem jako jeden produkt, gdyż ich intencją jest nabycie działającego rozwiązania lub systemu, a nie nabycie poszczególnych ich części. Prawidłowa dostawa i montaż (…) są warunkiem zawarcia protokołu zdawczo-odbiorczego oraz uregulowania przez klienta ceny za Produkty.

Co również istotne, przedmiotem gwarancji udzielanej przez Spółkę są wszystkie elementy danego Produktu, także prace montażowe. Nie są udzielane gwarancje oddzielnie na Produkt, oraz na prace montażowe.

Warto w tym miejscu także podkreślić, że świadczenie ww. usług ma także wymierną korzyść dla Spółki, ponieważ stanowi formę zabezpieczenia Spółki przed nieuprawnionymi oskarżeniami o wadliwość Produktów, które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na wizerunek Wnioskodawcy, a także wpłynąć na powstanie dodatkowych kosztów związanych z usługami gwarancyjnymi.

Prace montażowe są elementem oferty Spółki, którego każdorazowo są wkalkulowane w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za powyższe prace; cena prac nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Stanowisko Spółki, zgodnie z którym usługi montażu (…) mogą zostać uznane za działalność pomocniczą, zostało potwierdzone w wielu interpretacjach indywidualnych i wyrokach sądów administracyjnych, m.in. w:

  - interpretacji indywidualnej DKIS z 1 kwietnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.32.2019.1.MS, w której organ podatkowy w pełni zaakceptował stanowisko wnioskodawcy, odstępując przy tym od uzasadnienia prawnego, zgodnie z którym to stanowiskiem: „(...) przy kalkulacji dochodu korzystającego ze zwolnienia przewidzianego dla przedsiębiorców strefowych Wnioskodawca będzie mógł uwzględnić całą wartość przychodów ze sprzedaży przedmiotowych Wyrobów Strefowych (uwzględniającą również transport i montaż tych Wyrobów w miejscu ich dostawy) oraz łączną wartość kosztów związanych z ich wytworzeniem”.

  - wyroku NSA z 14 czerwca 2017 r., sygn. akt II FSK 1438/15, w którym NSA stwierdził, że: „(...) słusznie Sąd I instancji uznał, że objęta wnioskiem spółki i zadanym pytaniem działalność mieści się zatem w zakresie uzyskanego przez nią zezwolenia. W analizowanym stanie faktycznym należy przyjąć, że podstawową działalnością gospodarczą prowadzoną przez spółkę na terenie strefy jest produkcja specjalistycznych konstrukcji metalowych. Wykonywanie transportu i montażu związane z zamontowaniem tych konstrukcji, które obiektywnie muszą być wykonywane poza terenem strefy są czynnościami pomocniczymi. Pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek a zatem stanowią one integralną część działalności strefowej spółki. Dochody z tego rodzaju działalności stanowią dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy a działalność mieści się w zakresie zezwolenia strefowego posiadanego przez spółkę.”

W końcu, w opinii Wnioskodawcy, również fakt świadczenia przez Spółkę usług (…) dodatkowo potwierdza, że usługi świadczone przez Wnioskodawcę stanowią działalność pomocniczą, gdyż to specjalistyczna wiedza i doświadczenie Wnioskodawcy przesądzają o charakterze tych usług jako działalności pomocniczej, a nie praca poszczególnych osób.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochody Spółki wygenerowane z działalności Spółki w zakresie montażu Produktów, która to działalność została opisana w opisie zdarzenia przyszłego jako Etap 4. Montaż końcowy (…), a która po przeniesieniu działalności Spółki do Zakładu i po objęciu decyzją o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 34a ustawy o CIT.

Świadczenia posprzedażowe

Jakiekolwiek wady Produktów, w tym zniszczenia, które nie są następstwem nieprawidłowego użytkowania lub serwisowania tych Produktów przez klienta są przedmiotem napraw lub wymian gwarancyjnych wykonywanych na koszt Spółki. Takie świadczenia stanowią element oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za powyższe świadczenia; cena tych świadczeń nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że czynności posprzedażowe stanowią uzupełnienie działalności podstawowej i jako takie będą mogły zostać uznane za dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT jako świadczenia pomocnicze w stosunku do działalności zwolnionej. Dokonywanie napraw gwarancyjnych wymaga specjalistycznej wiedzy, którą posiadają tylko osoby biorący udział w procesie produkcji oraz montażu (…). Zapewnianie serwisu pogwarancyjnego zwiększa potencjalne zainteresowanie Produktami oferowanymi przez Spółkę: gdyby klienci nie mieli możliwości skorzystania z serwisu pogwarancyjnego, mogłoby to sprawić, że zdecydują się na skorzystanie z produktów oferowanych przez firmy konkurencyjne, które oferują serwis pogwarancyjny. Oferowanie serwisu pogwarancyjnego ma więc na celu osiągnięcie przychodu z działalności podstawowej, jaką jest produkcja (…), wykazuje ścisły i nierozerwalny związek z tą działalnością. Pomiędzy czynnościami gwarancyjnymi a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek o charakterze subsydiarności.

Podobne stanowisko zostało zawarte w interpretacji DKIS z 19 marca 2019 r., sygn. 0111‑KDIB1‑1.4010.22.2019.1.MF, w której organ podatkowy stwierdził: „Z Zezwolenia Wnioskodawcy wynika, że rodzajami działalności "strefowej" są zarówno produkcja urządzeń dźwigowych oraz podzespołów i części do tych wyrobów oraz ich sprzedaż, jak i późniejsza obsługa posprzedażowa tj. świadczenie usług w zakresie napraw gwarancyjnych oraz konserwacji w stosunku do Urządzeń. Objęta wnioskiem Spółki i zadanym pytaniem działalność dotycząca późniejszej obsługi posprzedażowej tj. świadczeniem usług w zakresie napraw gwarancyjnych oraz konserwacji w stosunku do Urządzeń przy użyciu wyrobów (części zamiennych) wyprodukowanych na terenie SSE przez osoby zatrudnione na terenie SSE, mieści się w zakresie uzyskanego przez nią zezwolenia. W analizowanym zdarzeniu przyszłym należy przyjąć, że podstawową działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na terenie strefy jest produkcja urządzeń dźwigowych, oraz podzespołów i części do tych wyrobów, ich sprzedaż, jak i późniejsza obsługa posprzedażowa u nabywcy tj. świadczenie usług w zakresie napraw gwarancyjnych oraz konserwacji w stosunku do Urządzeń. Dochody z tego rodzaju działalności, w sytuacji gdy usługi naprawy i konserwacji dotyczą maszyn i urządzeń wyprodukowanych przez Wnioskodawcę na terenie SSE w ramach objętych zakresem Zezwolenia przy użyciu wyrobów (części zamiennych) wyprodukowanych na terenie SSE przez osoby zatrudnione na terenie SSE, stanowią dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy, a działalność ta mieści się w zakresie zezwolenia strefowego posiadanego przez Spółkę”.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie stanowi argumentu przeciwnego do ww. wnioskowania fakt, że ewentualne usunięcia wad Produktów lub wymiany Produktów, które powstały z winy klienta lub z innych powodów niezależnych od Spółki, Spółka wykonuje na dodatkowe zlecenie klientów - co jest płatne oddzielnie, jako odrębna usługa serwisowa.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochody Spółki wygenerowane z działalności Spółki w zakresie świadczeń posprzedażowych, która to działalność została opisana w opisie zdarzenia przyszłego jako Etap 5. Świadczenia posprzedażowe, a która po przeniesieniu działalności Spółki do Zakładu i objęta decyzją o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, będzie korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 34a ustawy o CIT.

Organizacja produkcji Spółki

Zdaniem Wnioskodawcy, podkreślenia wymaga także fakt, że charakter Produktów (wraz z innymi świadczeniami będącymi przedmiotem niniejszego wniosku) oraz sposób ich traktowania jako jedności znajduje także odzwierciedlenie w sposobie organizacji produkcji w Spółce, która przez lata funkcjonowania Spółki potwierdziła swoją efektywność.

Podkreślenia wymaga w szczególności fakt, że Wnioskodawca w swojej strukturze organizacyjnej nie posiada oddzielnego działu zajmującego się świadczeniami montażu, ani też działu zajmującego się świadczeniami posprzedażowymi. Wszystkie te wymienione wcześniej świadczenia organizacyjnie znajdują się w dziale produkcyjnym w (…).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, po uzyskaniu decyzji o wsparciu, zrealizowaniu inwestycji oraz przeniesieniu działalności Spółki do nowego Zakładu, wszystkie dochody Spółki osiągnięte z tytułu sprzedaży Produktów, oraz świadczenia usług opisanych w przedstawieniu zdarzenia przyszłego (Etapy od 1 do 5), które zostaną objęte zakresem decyzji o wsparciu, będą stanowić dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o WNI:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT:

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o WNI:

Przedmiotem decyzji o wsparciu - w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI - jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT:

przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

 1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

 3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT,

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością z nowej inwestycji określoną w decyzji o wsparciu oraz pozostałą działalnością podatnika.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej.

Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego.

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Analizując opis zdarzenia przyszłego pod kątem kwalifikacji przychodów do odpowiedniego źródła przychodu należy zwrócić uwagę na wykładnię art. 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 ustawy o CIT. Norma wynikająca z ww. przepisów, stanowi formę ulgi podatkowej, która jest wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania. Tym samym, powinna być interpretowana w sposób precyzyjny i ścisły. Niedopuszczalne jest stosowanie wykładni rozszerzającej.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że ulgą może zostać objęty wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach nowej inwestycji objętej decyzją o wsparciu. Oznacza to, że zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, winno odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. To, że podmiot prowadzący działalność w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, że takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Dochód zwolniony to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach decyzji o wsparciu, albo też stanowi nieodłączne (niedające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z takiej działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem decyzji o wsparciu.

Wolny od podatku CIT jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w decyzji, prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w decyzji, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu.

W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z nowej inwestycji prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy podatnicy uzyskują jednocześnie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu i przychody, z których dochód jest wolny od podatku, zobowiązani są do prowadzenia ewidencji przychodów i kosztów, tak aby możliwe było prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym i dochodu wolnego od podatku.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że ww. regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu działalności gospodarczej, zgodnie z decyzją o  wsparciu nowych inwestycji, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

- prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji,

- uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w ww. decyzji.

Jak wskazano w opisie sprawy, wszelkie towary i usługi oferowane przez Państwa zostaną objęte wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu. Nie jest jednak wykluczone, że nie wszystkie produkty i usługi Spółki zostaną enumeratywnie wymienione w tej decyzji.

Państwa działalność produkcyjną można podzielić na etapy:

   - Etap 1. Projektowanie Produktów

Przygotowanie projektów lub dostosowania (…) jest co do zasady integralnym i kluczowym etapem w dostarczeniu klientowi wysokiej klasy Produktu. Jest to element oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za przygotowanie projektu lub dostosowania; cena takich prac nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Projekty i dostosowania wykonywane są przez Państwa wewnętrznie, z wykorzystaniem wyłącznie pracowników Spółki. Nie korzystacie Państwo z żadnych podwykonawców w tym zakresie. Wszystkie prace wykonywane są w obecnych zakładach Spółki.

   - Etap 2. Wytworzenie Produktów

W procesie wytwórczym co do zasady nie korzystacie Państwo z podwykonawców, tym samym, poza sytuacjami wyjątkowymi, na żadnym etapie prac wytwórczych materiały, półprodukty i skończone Produkty nie opuszczają zakładów, aż do momentu ich transportu do klienta. Etap produkcyjny prowadzony jest z wykorzystaniem wyłącznie maszyn i urządzeń należących do Spółki.

Etap wytwarzania jest prowadzony przez Państwa pracowników, zleceniobiorców wykonujących swoje obowiązki na podstawie umowy zlecenia, a także pracowników wynajmowanych od agencji pracy. Etap wytwarzania Produktów prowadzony jest na terenie zakładów Spółki.

   - Etap 3. Transportowanie Produktów do klientów

Transport Państwa produktów jest wykonywany całkowicie z wykorzystaniem zewnętrznych zleceniobiorców. Nie posiadacie Państwo swojego taboru samochodów ciężarowych ani ciągników siodłowych. Usługi transportu zlecane są spółkom niepowiązanym z Państwem w rozumieniu art. 11 ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

   - Etap 4. Montaż końcowy (…)

Spółka, co do zasady wykonuje wszelkie prace związane z montażem końcowym bezpośrednio przez swoich pracowników lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki. Jedynie w wyjątkowych sytuacjach, w okresach wzmożonych zamówień, Spółka posiłkuje się podwykonawcami, zwykle do części prac montażowych lub instalacyjnych.

   - Etap 5. Świadczenia posprzedażowe

Świadczenia posprzedażowe są wykonywane przez pracowników Spółki lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, a w wyjątkowych sytuacjach przez podwykonawców Spółki.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz przepisy ustawy o wspieraniu nowych inwestycji nie definiują pojęcia działalności pomocniczej. W związku z tym, należy posłużyć się definicją zawartą w Rozporządzeniu Rady (EWG) nr 696/93 z dnia 15 marca 1993 r. w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz. U.UE. L 93.76.1, dalej: „Rozporządzenie EWG”).

Zgodnie z treścią Rozporządzenia EWG (Sekcja II lit. C pkt 6):

działalność pomocnicza w ramach danej jednostki prowadzona jest w celu umożliwienia lub ułatwienia produkcji określonych towarów i usług przez daną jednostkę na rzecz stron trzecich. Produkty działalności pomocniczej nie są jako takie dostarczane stronom trzecim.

Dodatkowo, zgodnie z lit B pkt 1 i 2 Sekcji IV Rozporządzenia EWG,

1. Za działalność pomocniczą uznaje się taką działalność, która spełnia wszystkie następujące warunki:

a) służy tylko jednostce, do której się odnosi; innymi słowy wytworzone towary lub usługi nie mogą być sprzedawane w obrocie;

b) porównywalna działalność na podobną skalę realizowana jest w podobnych jednostkach produkcyjnych;

c) wytwarza usługi lub wyjątkowo dobra nietrwałe, które nie wchodzą w skład produktu końcowego jednostki (np. drobne narzędzia lub rusztowania);

d) wpływa na koszty bieżące samej jednostki, tzn. nie powoduje tworzenia środków trwałych brutto.

2. Rozróżnienie między działalnością pomocniczą i działalnością główną lub drugorzędną może być opisane za pomocą następujących przykładów:

   - produkcja drobnych narzędzi na potrzeby jednostki jest działalnością pomocniczą (zgodnie ze wszystkimi kryteriami),

   - transport na potrzeby własne jest zwykle działalnością pomocniczą (zgodnie ze wszystkimi kryteriami),

   - sprzedaż własnych produktów jest działalnością pomocniczą, ponieważ regułą jest, że nie można produkować bez sprzedaży. Jednakże jeżeli w obrębie przedsiębiorstwa produkcyjnego można wydzielić punkt sprzedaży detalicznej (sprzedaż bezpośrednia użytkownikowi końcowemu), który tworzy np. jednostkę lokalną, to taki punkt sprzedaży może być - wyjątkowo i w celach niektórych analiz - uznany za jednostkę rodzaju działalności. Taka jednostka obserwacji będzie podwójnie sklasyfikowana, tzn. raz w zależności od rodzaju działalności (działalność główna lub drugorzędna), którą prowadzi w przedsiębiorstwie, i oprócz tego w zależności od swego własnego rodzaju działalności (sprzedaż detaliczna).

Zgodnie natomiast z pkt 10 Załącznika do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. z 2007 r., Nr 251, poz. 1885 ze zm., dalej: „Rozporządzenie PKD”), działalność jest działalnością pomocniczą, jeżeli spełnia wszystkie następujące warunki:

- służy wyłącznie jednostce,

- nakłady na działalność pomocniczą stanowią koszt jednostki,

- efekt końcowy (zazwyczaj usługi, rzadziej wyroby) nie stanowi części produktu finalnego jednostki i nie generuje nakładów brutto na środki trwałe.

Tym samym za działalność pomocniczą uznaje się działalność, która spełnia kumulatywnie wszystkie powyższe warunki.

Zatem, w przypadku podatnika prowadzącego działalność na podstawie Decyzji o wsparciu wykonywane czynności mają charakter pomocniczy, gdy:

   - są wykonywane przez podatnika, tj. podmiot, któremu przysługuje prawo do zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych,

   - pozostają w bezpośrednim powiązaniu przyczynowo-skutkowym z działalnością strefową podatnika,

   - nie są samodzielne gospodarczo i nie byłyby podejmowane przez podmiot, gdyby nie prowadziły do sprzedaży wyrobów strefowych,

   - są nieodłącznym elementem procesu gospodarczego, bez którego podmiot nie mógłby w pełni realizować podstawowego celu działalności prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu - tj. osiągania przychodów ze sprzedaży wyrobów strefowych.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia do przedstawionego we wniosku opisu sprawy, zgodzić się z Państwem należy, że dochody osiągnięte ze sprzedaży (…) oraz świadczenia usług dotyczące Etapu 1. Projektowanie Produktów, które zostaną objęte zakresem decyzji o wsparciu, będą stanowić dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Również dochody osiągnięte ze sprzedaży (…) i świadczenia usług dotyczące Etapu 2. Wytworzenie Produktów, które zostaną objęte zakresem decyzji o wsparciu, będą stanowić dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Dotyczy to również sytuacji, w której w procesie wytwórczym bazujecie Państwo na materiałach i podzespołach innych producentów, co wynika ze specyfiki rozwiązań i Produktów wytwarzanych przez Państwa.

Tym samym, jeśli surowiec do wytworzenia (…) nabywany jest od producentów (…), ale zasadniczy proces produkcji będzie wykonywany przez Państwa na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu, uzyskane dochody będą korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Należy jednak zaznaczyć, że wyjątkiem będzie sytuacja, gdy wszystkie elementy wyrobu gotowego będą nabywane od podmiotów zewnętrznych, w takiej sytuacji uzyskany dochód nie będzie w całości korzystał ze zwolnienia podatkowego.   

Natomiast, analizując powyższe przepisy, nie można uznać Etapu 3. Transport Produktów do klientów, który jest wykonywany całkowicie z wykorzystaniem zewnętrznych zleceniobiorców, za działalność pomocniczą, w rozumieniu powyżej powołanych przepisów. Nie spełniają one bowiem kryteriów wskazanych powyżej, w szczególności usługi te nie są wykonywane przez Państwa oraz nie służą wyłącznie Państwu.

W tym miejscu należy wskazać na kryteria pozwalające na zwolnienie dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu przy udziale towarów i usług zakupionych od podmiotów zewnętrznych (podwykonawców):

 1. usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne stanowią jedynie jedną z faz produkcji wyrobów wytwarzanych w ramach nowej inwestycji na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu, przy czym produkcja i sprzedaż wyrobów pozyskiwanych od zewnętrznych kooperantów mieści się w zakresie PKWiU określonym w decyzji o wsparciu;

 2. usługi te nadają towarom produkowanym przez inwestora jedynie nowej jakości dodanej;

 3. istnieje ścisły, funkcjonalny i nierozerwalny związek pomiędzy czynnościami podstawowymi wykonanymi na terenie określonym w decyzji o wsparciu w ramach nowej inwestycji, a czynnościami wykonanymi poza tym terenem, przy czym te ostatnie muszą mieć charakter pomocniczy (akcesoryjny) wobec tych wykonanych na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu;

  4. kluczowe dla danej działalności gospodarczej decyzje podejmowane są na terenie geograficznym wskazanym w decyzji o wsparciu.

Zatem, uznać należy, że transport Produktów do klientów, który jest wykonywany całkowicie z wykorzystaniem zewnętrznych zleceniobiorców jest odrębną usługą od sprzedaży wyprodukowanych przez Spółkę (…). Usługi te nie stanowią jednej z faz produkcji wyrobów wytwarzanych w ramach nowej inwestycji na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.

W przypadku, gdy podmioty trzecie, świadczą na rzecz Spółki usługi transportu, nie można uznać, że przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Również, nie można uznać Etapu 4. Montaż końcowy (…), w zakresie którego posiłkujecie się Państwo podwykonawcami w okresach wzmożonych zamówień, w rozumieniu powyżej powołanych przepisów. Nie spełniają one bowiem kryteriów wskazanych powyżej, w szczególności usługi te nie są wykonywane przez Państwa oraz nie służą wyłącznie Państwu.

Zatem, w przypadku, gdy podmioty trzecie, świadczą na rzecz Spółki usługi montażu końcowego (…), nie można uznać, że przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Natomiast, w zakresie Etapu 4. kiedy Montaż końcowy (…) wykonujecie Państwo bezpośrednio przez swoich pracowników lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Również, nie można uznać Etapu 5. Świadczenia posprzedażowe, w zakresie którego ww. świadczenia są wykonywane przez podwykonawców Spółki posiadających odpowiednie kwalifikacje, za działalność pomocniczą, w rozumieniu powyżej powołanych przepisów. Nie spełniają one bowiem kryteriów wskazanych powyżej, w szczególności usługi te nie są wykonywane przez Państwa oraz nie służą wyłącznie Państwu.

Zatem, w przypadku, gdy podmioty trzecie, świadczą na rzecz Spółki świadczenia posprzedażowe, nie można uznać, że przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Natomiast, w zakresie Etapu 5. świadczeń posprzedażowych, w zakresie którego ww. świadczenia posprzedażowe są wykonywane przez pracowników Spółki lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, można uznać że przychód osiągany z tego tytułu wpływa na dochód zwolniony uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Dodać również należy, że na rozstrzygnięcie nie ma wpływu, fakt że ww. Etapy są elementem Państwa oferty, które każdorazowo są wkalkulowane w cenę wykonania danego Produktu. Jak również nie ma wpływu to, że nie pobieracie Państwo oddzielnego wynagrodzenia za powyższe prace i cena prac nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy po uzyskaniu decyzji o wsparciu, zrealizowaniu inwestycji oraz przeniesieniu działalności Spółki do nowego Zakładu, wszystkie dochody Spółki osiągnięte z tytułu sprzedaży (…), oraz świadczenia usług opisanych w przedstawieniu zdarzenia przyszłego (Etapy od 1 do 5), które zostaną objęte zakresem decyzji o wsparciu, będą stanowić dochody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na mocy art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w części dotyczącej:

- Etapu 1. Projektowanie Produktów, uznałem za prawidłowe,

- Etapu 2. Wytworzenie Produktów, uznałem za prawidłowe,

- Etapu 3. Transport Produktów do klientów, uznałem za nieprawidłowe,

- Etapu 4. Montaż końcowy (…), w zakresie którego:

- posiłkujecie się Państwo podwykonawcami, uznałem za nieprawidłowe,

- wykonujecie Państwo świadczenia przez swoich pracowników lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, uznałem za prawidłowe,

- Etapu 5. Świadczenia posprzedażowe, w zakresie którego:

- ww. świadczenia posprzedażowe są wykonywane przez podwykonawców Spółki, uznałem za nieprawidłowe,

- ww. świadczenia posprzedażowe są wykonywane przez pracowników Spółki lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki, uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Końcowo odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa we wniosku wyroków sądowych, zauważyć należy, że stanowią one rozstrzygnięcia w konkretnych sprawach, osadzonych w określonych stanach faktycznych i odnoszą się tylko do nich, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa. W konsekwencji, nie mogą wpływać na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii. Nie negując tych rozstrzygnięć jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy jednakże stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach osadzonych w określonych stanach faktycznych i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

     - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53   1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.