Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) i podlega opodatkowaniu tym podatkiem od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. ma status polskiego rezydenta podatkowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT).

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie (…). Spółka zajmuje się również produkcją (…), a także stroną sprzętową - Spółka wdraża bowiem (…).

Zgodnie z wpisem Spółki od Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotem przeważającej działalności jest działalność sklasyfikowana kodem PKD (…).

Do (…) czerwca 2023 roku wspólnikami Spółki były dwie osoby fizyczne, Pan B oraz Pan C (dalej łącznie określani jako: Poprzedni Wspólnicy), będące polskimi rezydentami podatkowymi, a od (…) czerwca 2023 roku jedynym wspólnikiem Spółki jest inwestor branżowy działający poprzez spółkę SPV (z ang. special-purpose venture) - D Sp. z o.o. Jedynym wspólnikiem D Sp. z o.o. jest tajwańska spółka E Ltd (dalej: E). Tajwański inwestor, E, należy do dużej tajwańskiej grupy kapitałowej (…).

Jak wskazał Wnioskodawca, do dnia (…) czerwca 2023 roku wspólnikami A byli dwaj polscy rezydenci podatkowi będący osobami fizycznymi. Przejęcie 100% udziałów A przez D dokonało się w wyniku zawarcia pomiędzy D a Poprzednimi Wspólnikami umowy sprzedaży 100% udziałów w A Sp. z o.o.

Jednym z postanowień zawartych w ramach powyższej umowy sprzedaży udziałów (której stroną było D oraz Poprzedni Wspólnicy) było postanowienie przewidujące dodatkowe (tj. obok zapłaty ceny za zbywane udziały) wynagrodzenie dla Poprzednich Wspólników ustalone jako tzw. „earn-out”, tj. odroczona płatność, której wypłata na rzecz Poprzednich Wspólników uzależniona została od realizacji określonych w umowie wskaźników. Wysokość ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia wypłacalnego dla Poprzednich Wspólników w ramach mechanizmu earn-out została uzależniona przede wszystkim od poziomu sprzedaży osiągniętej przez A w trzech 12-miesięcznych okresach następujących po dokonaniu transakcji sprzedaży udziałów z dodatkowym zastrzeżeniem odnośnie właściwego poziomu marży netto brutto za poszczególne okresy premiowe.

Jak zostało to już zasygnalizowane, stroną umowy sprzedaży, w której zostało ustalone warunkowe wynagrodzenie na rzecz Poprzednich Wspólników było D. W pierwszym 12- miesięcznym okresie następującym po dokonaniu transakcji sprzedaży udziałów warunki do wypłaty wynagrodzenia w ramach mechanizmu earn-out zostały spełnione, w związku z czym D dokonało już częściowej wypłaty odpowiednich kwot wynagrodzenia earn-out.

W celu uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawca pragnie wskazać, że wypłata wynagrodzenia w ramach mechanizmu earn-out nie stanowiła warunku przeniesienia własności udziałów, ani nie wpływała (nie wpłynie) na skuteczność tej czynności w jakikolwiek inny sposób, a jedynie jest dodatkową płatnością ustaloną przez strony umowy sprzedaży udziałów o charakterze warunkowym.

Wnioskodawca przewiduje jednak, że następne transze ewentualnego wynagrodzenia earn-out wypłacanego na rzecz Poprzednich Wspólników będą ciążyły na Wnioskodawcy, a nie na D, ze względu na planowane przeprowadzenie odwrotnego połączenia.

Mając na względzie uproszczenie struktur organizacyjnych grupy w Polsce, a także osiągnięcie efektywności kosztowej poprzez ograniczenie kosztów zarządzania spółkami oraz kosztów administracyjnych planowane jest aktualnie połączenie obu spółek - tj. A sp. z o.o. oraz D sp. z o.o. Z wielu względów, których szczegółowy opis pozostaje poza zakresem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnych, zamierzane połączenie odbędzie się w wariancie tzw. połączenia odwrotnego (z ang. downstream merger), co oznacza, że Spółka będąca spółką-córką (A Sp. z o.o.) będzie w opisywanej konfiguracji spółką przejmującą i przejmie swoją spółkę-matkę, czyli D Sp. z o.o. Spółka pragnie jedynie krótko wskazać, że podstawowym powodem przyjęcia odwrotnego kierunku połączenia jest chęć zachowania nazwy, rozpoznawalności oraz kontraktów handlowych zdobytych dotychczas przez Spółkę A. Spółka A jest jednym z liderów w swojej branży, w związku z czym przyjęcie odwrotnego kierunku połączenia umożliwi uniknięcie kosztownego procesu przeniesienia marki A na spółkę matkę, który to proces byłby konieczny, gdyby to D przejęło spółkę A.

Zgodnie z art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: KSH), Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. art. 300⁴⁷ i art. 362 KSH oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ i art. 366 KSH. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

W wyniku realizowanego połączenia odwrotnego, dojdzie zatem do przydzielenia udziałowcom spółki-matki (tj. D), udziałów spółki-córki, tj. A. Dojdzie zatem do sytuacji, w której co najmniej 25% udziałów Spółki (A) będą posiadały podmioty inne, niż przed połączeniem (tj. jedyny wspólnik D - E LTD.).

W powyższym kontekście Spółka pragnie zwrócić uwagę na treść art. 494 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. W praktyce oznacza to, że A z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, którą będzie w tym przypadku jej spółka-matka (D). Powyższe będzie skutkowało tym, że Wnioskodawca wstąpi również w zobowiązanie D do wypłaty na rzecz Poprzednich Wspólników dodatkowego wynagrodzenia w ramach mechanizmu earn-out, jeśli spełnione zostaną wspomniane we wcześniejszej części opisu stanu faktycznego warunki.

Na gruncie tak zakreślonego stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego) Wnioskodawca powziął wątpliwości dotyczące dwóch aspektów podatkowych związanych z opisaną powyżej klauzulą earn-out i ewentualnymi płatnościami na rzecz Poprzednich Wspólników, do których może być zobowiązana Spółka po dniu połączenia i przejęciu na mocy art. 494 § 1 KSH wszystkich praw i obowiązków D.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenia dodatkowe w ramach mechanizmu earn-out wypłacane przez Wnioskodawcę po dniu połączenia z D na podstawie klauzuli zawartej w umowie sprzedaży udziałów w A będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów, a jeśli tak, czy będzie to koszt uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, a więc koszt inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami, który powinien zostać potrącony w dacie jego poniesienia?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy wypłaty dodatkowych wynagrodzeń w ramach mechanizmu earn-out na rzecz Poprzednich Wspólników dokonywane przez Wnioskodawcę po dniu połączenia z D będą stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, a więc koszt inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami, który powinien zostać potrącony w dacie jego poniesienia (tj. w dacie wypłaty wynagrodzenia w ramach mechanizmu earn-out).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Jedną z pozycji zawartych w negatywnym katalogu wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów jest m.in. art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów przede wszystkim wydatków na objęcie lub nabycie udziałów; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.

Należy przy tym jednak zaznaczyć, że art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie wyłącza wydatków poniesionych na nabycie udziałów definitywnie z kosztów uzyskania przychodów, a jedynie odracza moment ich rozpoznania do momentu zbycia udziałów.

Ustawodawca nie definiuje pojęcia „wydatków na nabycie udziałów”, którym posługuje się art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Z szeregu interpretacji indywidualnych oraz orzecznictwa sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego, można jednak wysnuć tezę, iż pod tym pojęciem należy rozumieć wydatki bezpośrednio związane z nabyciem akcji.

Z kolei o wspomnianej „bezpośredniości wydatków” świadczy to, że podatnik przy nabyciu akcji nie może ich uniknąć. W ocenie sądów administracyjnych są to wydatki, „bez których nie byłoby możliwe skuteczne nabycie akcji” (tak np. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 1086/13 oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w prawomocnym wyroku z dnia 8 maja 2012 r., sygn. akt I SA/Bk 84/12; stanowisko to jest powielane również przez Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej, np. w interpretacjach indywidualnych z dnia 14 kwietnia 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.46.2021.1.AS oraz z dnia 17 grudnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.421.2018.1.EN).

Przepisy ustawy o CIT wprowadzają dodatkowo podział kosztów uzyskania przychodów na dwie kategorie, tj. koszty bezpośrednie i koszty pośrednie. Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki poniesione w związku ze spłatą wskazanego w stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym) zobowiązania do wypłaty dodatkowego wynagrodzenia w ramach mechanizmu earn-out na rzecz Poprzednich Wspólników, które zostało wcześniej przejęte przez Wnioskodawcę od spółki przejmowanej, nie powinny być kwalifikowane jako wydatki na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, lecz stanowią one de facto pośredni koszt uzyskania przychodu, który powinien zostać rozpoznany przez Wnioskodawcę na moment spłaty zobowiązania.

Powyższe wynika z natury konstrukcji mechanizmu earn-out, który jest powszechnie stosowany w praktyce handlowej. Mechanizm ten polega na ustaleniu w umowie, poza samą ceną determinującą skuteczność zawartej transakcji, także dodatkowego wynagrodzenia dla sprzedającego, które jest należne dopiero po osiągnięciu określonych wyników finansowych przez dany podmiot. Klauzula earn-out pełni funkcję „podziału” uzyskanych rezultatów ekonomicznych. W uproszczeniu, mechanizm ten polega więc na ustaleniu dodatkowego wynagrodzenia w oparciu o przyszłe wyniki finansowe nabywanego podmiotu. Potencjalnie może wystąpić sytuacja, w której określone w umowie określającej tzw. earn-out wskaźniki finansowe nie zostaną nigdy przekroczone, a tym samym wypłata dodatkowego wynagrodzenia nie nastąpi (co nie wpłynie w żaden sposób na nabycie udziałów za podstawową cenę określoną w umowie). Cechą charakterystyczną tzw. earn-out jest więc brak pewności co do tego kiedy oraz czy w ogóle dodatkowa, odroczona część wynagrodzenia zostanie wypłacona, a nie co do samej skuteczności transakcji nabycia udziałów.

Wnioskodawca wskazuje, że w stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym) przedstawionym we wniosku, jeszcze przed dokonaniem połączenia odwrotnego, spółka przejmowana (tj. D) nabyła udziały w A od Poprzednich Wspólników, z tytułu czego wypłaciła sprzedającym określone w umowie wynagrodzenie. Ponadto strony umowy sprzedaży zawarły w umowie tzw. klauzulę earn-out, która przewidywała dodatkowe wynagrodzenie na rzecz Poprzednich Wspólników, którego wypłata była uzależniona od realizacji określonych w umowie wskaźników ekonomicznych.

Wnioskodawca zaznacza, że fakt wypłaty bądź braku wypłaty dodatkowego, warunkowego wynagrodzenia nie jest warunkiem przeniesienia własności udziałów, które miało miejsce jeszcze przed spełnieniem warunków wskazanych do wypłaty earn-out na podstawie umowy.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu earn-out nie wpływa w żaden sposób na skuteczność zbycia udziałów, lecz jest wyłącznie dodatkową płatnością ustaloną przez strony pod pewnymi warunkami, które mogą, lecz nie muszą ziścić się w przyszłości, bez wpływu na samo zbycie udziałów.

W konsekwencji wypłata wynagrodzenia dodatkowego w ramach mechanizmu earn-out nie powinna być rozpatrywana w kategoriach „wydatków na nabycie udziałów” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, lecz jako koszt uzyskania przychodów poniesiony w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT rozpatrywany na zasadach ogólnych, jako koszt inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami (koszt pośredni).

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie między innymi w interpretacji indywidualnej z dnia 4 stycznia 2018 r., Znak: 0115-KDIT2-3.4010.251.2017.2.KP, w której organ podatkowy stwierdził, że:

„świadczenie z tytułu earn-out wypłacone na podstawie Umowy (o ile okaże się należne) zwiększy całościowe zobowiązanie Spółki wobec Sprzedającego z tytułu nabycia Przedsiębiorstwa. Jednak z punktu widzenia określenia momentu powstania kosztu w podatku dochodowym od osób prawnych, świadczenie z tytułu earn-out nie stanowi bezwarunkowego wynagrodzenia w wysokości ustalonej kwotowo w Umowie, ale jest elementem warunkowym, tj. dodatkowym (umownym), którego zadaniem jest ekonomiczny podział przyszłych korzyści (zysków) Przedsiębiorstwa. Nie stanowi on zatem (z punktu widzenia podatku dochodowego od osób prawnych) korygowania in plus powstałego już raz kosztu (ceny), ale skutkuje poniesieniem nowego kosztu (...) ewentualnie wypłacona kwota dodatkowego świadczenia (earn-out) będzie stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami (koszt pośredni), potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 oraz art. 15 ust. 4d ustawy o CIT”.

Analogiczne stanowisko zostało również przyjęte przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 listopada 2015 r., Znak: IPPB6/4510-274/15-2/AG, w której organ potwierdził następujące stanowisko wnioskodawcy:

„Jako, że wydatki (przyp. autora: świadczenie z tytułu earn-out) nie przyczyniają się bezpośrednio do uzyskiwania przychodów jako że nie są bezpośrednio związane z uzyskanymi przychodami, należy je zaliczyć do tzw. pośrednich kosztów uzyskania przychodów (nie jest bowiem możliwe przypisanie ich wyłącznie do określonych przychodów). Koszty te są związane z całokształtem działalności Spółki”.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, powyższa kwalifikacja zobowiązania jako koszt pośredni rozpoznawany w dacie poniesienia, a nie jako wydatek na nabycie udziałów rozpoznawany na moment zbycia udziałów, jest szczególnie uzasadniona w niniejszym stanie faktycznym (czy będąc bardziej precyzyjnym: zdarzeniu przyszłym, bowiem na chwilę składania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej do połączenia odwrotnego jeszcze nie doszło), gdyż Spółka ponosząc wydatek nie będzie dążyła bezpośrednio do nabycia udziałów (bowiem udziały te zostały już nabyte uprzednio przez spółkę, którą przejmie - D), lecz jako następca prawny spółki przejmowanej zrealizuje to zobowiązanie przejęte w wyniku dokonanego połączenia odwrotnego. Przejęcie przez Spółkę zobowiązania do wypłaty dodatkowego wynagrodzenia w ramach mechanizmu earn-out było niejako skutkiem podjętych w tym zakresie działań reorganizacyjnych. Wnioskodawca jako podmiot przejmujący w ramach sukcesji generalnej ustanowionej w art. 494 § 1 KSH wstąpi w ogół praw i obowiązków spółki przejmowanej (tj. D), w skład których wchodzi m.in. przedmiotowe zobowiązanie do wypłaty earn-out.

Ponadto należy zwrócić uwagę na fakt, że przejęcie zobowiązania do wypłaty wynagrodzeń w ramach mechanizmu earn-out, a następnie brak jego spłaty, rodziłby po stronie Spółki negatywne konsekwencje związane z potencjalnymi roszczeniami ze strony Poprzednich Wspólników względem Spółki będącej następcą prawnym spółki przejmowanej, które w dalszej perspektywie mogłyby negatywnie wpływać na płynność finansową Spółki.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy wydatki z tytułu spłaty przez Spółkę przejętego od spółki przejmowanej zobowiązania mogą stanowić dla Spółki pośredni koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, który powinien zostać potrącony w dacie poniesienia (tj. wypłaty wynagrodzenia w ramach mechanizmu earn-out) zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 4d ustawy o CIT.

Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości jej stanowiska w opisanej powyżej sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). 

Wskazać należy, że:

   - za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

   - za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” - brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach, których wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług.

Natomiast pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Stąd nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Z powyższego wynika więc, że nie można uznać za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce, jednakże wydatki takie są kosztem uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wynagrodzenia dodatkowe w ramach mechanizmu earn-out wypłacane przez Spółkę po dniu połączenia na podstawie klauzuli zawartej w umowie sprzedaży udziałów będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów. Przedmiotem wątpliwości jest również ustalenie, czy wydatki te stanowią/będą stanowić koszt uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, a więc koszt inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami, który powinien zostać potrącony w dacie jego poniesienia.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że pojęcie „wydatki” nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT, należy odnieść się do jego językowego znaczenia. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pod red. Prof. M. Szymczaka, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 1998, „wydatek” to: suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś, przy czym „wydać” oznacza: wyłożyć, wydatkować pieniądze na coś, zapłacić za coś. „Zapłacić” zaś to: dać pieniądze jako należność za pracę, za towar; wynagrodzić w pieniądzach (także w naturze); uiścić należność.

Zgodnie z przytoczonymi definicjami słownikowymi należy uznać, że pojęcie „wydatek” ma na gruncie ustawy o CIT bardzo szerokie znaczenie i powinno być rozumiane jako uiszczanie należności za coś - zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. Jednocześnie należy podkreślić, że żaden z przepisów ustawy nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu nabywającego składniki majątkowe.

Tak więc sformułowanie „wydatków na objęcie lub nabycie” zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych bezpośrednio warunkujących nabycie udziałów/akcji spółki, które są następnie zbywane, tj. wydatków, bez których poniesienia skuteczne nabycie tychże składników nie byłoby możliwe.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

   Połączenie może być dokonane:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

W myśl art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

  Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z  art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

W rozpatrywanej sprawie wydatek na wynagrodzenie earn-out stanowi jedno z postanowień zawartych w ramach umowy sprzedaży udziałów. Postanowienie przewidujące dodatkowe, obok zapłaty ceny za zbywane udziały, wynagrodzenie dla Poprzednich Wspólników ustalone jako tzw. „earn-out, stanowi odroczoną płatność, której wypłata na rzecz Poprzednich Wspólników uzależniona została od realizacji określonych w umowie wskaźników.

Skoro, jak sami Państwo wskazali w opisie sprawy, wypłata wynagrodzenia w ramach mechanizmu earn-out jest dodatkową płatnością ustaloną przez strony umowy sprzedaży udziałów o charakterze warunkowym, uznać należy, że jest elementem kształtującym ostateczną cenę udziałów.

Z powyższego można wysunąć wniosek, że nie doszłoby do nabycia udziałów gdyby umowa nie przewidywała tego dodatkowego wynagrodzenia czyli wynagrodzenie to warunkuje zawarcie umowy sprzedaży udziałów, zatem stanowi „wydatki na nabycie udziałów”.

W konsekwencji, wydatki te nie stanowią/nie będą stanowić kosztu uzyskania przychodów w dacie poniesienia, z uwagi na treść art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, który to przepis wyłącza wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji). Momentem, w którym wydatki te uzyskują status „kosztów uzyskania przychodów” jest odpłatne zbycie tych udziałów.

Z powołanego wcześniej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wynika bowiem jednoznacznie, że wydatki na nabycie udziałów (a takie w przedmiotowej sprawie należy uznać wydatki poniesione tytułem wynagrodzenia dodatkowego należnego Poprzednim Wspólnikom) są kosztami uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Z wniosku wynika bowiem, że Spółka z dniem połączenia wstąpiła zgodnie z art. 494 § 1 KSH we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej i w ramach połączenia Spółka przejęła w ramach sukcesji uniwersalnej m.in. zobowiązanie D do wypłaty na rzecz Poprzednich Wspólników dodatkowego wynagrodzenia w ramach mechanizmu earn-out, które nie zostało w całości spłacone na dzień połączenia przez spółkę przejmowaną, z uwagi na brak spełnienia warunków do wypłaty zobowiązania.

Z powołanego wcześniej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wynika jednoznacznie, że wydatki na nabycie udziałów - a takie w przedmiotowej sprawie należy uznać wydatki poniesione tytułem wynagrodzenia dodatkowego dla Poprzednich Wspólników - są kosztami uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów. Wnioskodawca przejął zobowiązanie do zapłaty ww. dodatkowego wynagrodzenia tzw. „earn-out” na zasadach sukcesji wynikającej z art. 93 Ordynacji podatkowej.

W związku z powyższym, wydatki na zapłatę dodatkowego wynagrodzenia „earn-out” jako wydatki na nabycie udziałów zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT mogłyby potencjalnie stanowić koszt uzyskania przychodów w momencie zbycia tych udziałów, a nie jak twierdzi Wnioskodawca w dacie jego poniesienia. Sytuacja taka jednak w niniejszej sprawie nie będzie miała miejsca ponieważ jak wynika z wniosku, wynagrodzenie earn-out dotyczy nabycia udziałów Wnioskodawcy, przez spółkę, która następnie zostanie przez Wnioskodawcę przejęta.

Zatem, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.