Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z transakcjami z Podmiotami powiązanymi odpowiadającymi za ponad 50% przychodów, jest wytwarzana inna niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym, przez co będą Państwo uprawnieni do zastosowania ryczałtu od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X Sp. z. o. o. (dalej – „Wnioskodawca”) jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą opodatkowaniu na terenie RP od całości swoich dochodów, tj. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca w ramach działalności operacyjnej oferuje swoim klientom usługi (…). Usługi te wymagają specyficznych zasobów, infrastruktury oraz powierzchni magazynowej, umożliwiających wykonywanie świadczeń na skalę przemysłową.

Udziałowcami Wnioskodawcy posiadającymi 100% udziału w kapitale zakładowym są dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi. Udziałowcy Wnioskodawcy nie posiadają praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym innych niż polska fundacja rodzinna (Udziałowcy Wnioskodawcy obecnie nie są fundatorami/beneficjentami fundacji rodzinnej ale nie jest wykluczone że mogą nimi być w przyszłości).

Wnioskodawca wchodzi w skład grupy (…) zajmującej się produkcją (…) (dalej – „Grupa”). W skład Grupy poza Wnioskodawcą wchodzą również krajowe podmioty specjalizujące się w produkcji (…) (dalej – „Podmioty powiązane”).

Wnioskodawca w toku działalności nie uzyskuje przychodów przekraczających ponad 50% całości przychodów, pochodzących z:

-wierzytelności,

-odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

-części odsetkowej raty leasingowej,

-poręczeń i gwarancji,

-praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

-zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych.

Wnioskodawca nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Wnioskodawca sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie polskimi przepisami prawa bilansowego w związku z czym nie sporządza sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Wnioskodawca zatrudnia na podstawie umowy o pracę powyżej 3 osób w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami Wnioskodawcy, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym.

Dodatkowo, Wnioskodawca nie jest:

-przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 Ustawy o CIT;

-instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2024 r. poz. 1497 z późn. zm.);

-podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (SSE) lub Polskiej Strefy Inwestycji na podstawie zezwolenia;

-podmiotem postawionym w stan upadłości lub likwidacji.

Kolejno, Wnioskodawca nie powstał w wyniku połączenia lub podziału ani sam nie podlegał tego typu działaniom reorganizacyjnym. Wnioskodawca sam nie wnosił ani nie powstał również w wyniku wniesienia aportu przedsiębiorstwa lub składników majątku, których wartość przekraczała 10 000 EUR lub które uzyskane byłby w wyniku likwidacji innych podatników. Wnioskodawca nie posiada udziałów lub innych praw w innych podmiotach.

Wnioskodawca świadczy swoje usługi zarówno na rzecz podmiotów niepowiązanych jak i na rzecz Podmiotów powiązanych, z czego pomiędzy 70% a 80% sprzedaży usług Wnioskodawcy jest wykonywane do Podmiotów powiązanych.

Wnioskodawca do działalności zarówno na rzecz podmiotów niepowiązanych jak i Podmiotów powiązanych angażuje znaczne aktywa i zasoby, (…) w tym w szczególności:

•grunty;

•budynki i budowle (…);

•urządzenie techniczne i maszyny;

•środki transportu;

•wyposażenie biurowe i techniczne;

•kadry pracownicze;

•wartości niematerialne i prawne;

•know-how;

•środki pieniężne.

Świadczenie usług na rzecz Podmiotów powiązanych odbywa się na zasadach komercyjnych i polega na standardowym świadczeniu usług (…) jak ma to miejsce na rzecz podmiotów niepowiązanych. Takiej funkcji spośród podmiotów Grupy nie pełni inny podmiot.

Wnioskodawca w 2023 r. roku zanotował następujący wynik finansowy: (…)

Wynik finansowy Wnioskodawcy za rok 2024 r. był następujący: (…)

Wnioskodawca pełni w Grupie wyspecjalizowaną funkcję umożliwiającą prowadzenie działalności operacyjnej Grupie jako całości. Jednocześnie usługi te są oferowane i sprzedawane w coraz większym stopniu przez Wnioskodawcę podmiotom niepowiązanym.

W rezultacie, bez usług świadczonych przez Wnioskodawcę nie byłoby możliwe prowadzenie przez Grupę działalności w obszarze produkcji (…) na aktualnym poziomie, co sprawia, że funkcja Wnioskodawcy nie dość, że jest niezwykle istotna, to jest nawet nieodzowna dla prawidłowego funkcjonowania cyklu produkcyjnego Grupy.

Podobnie usługi te są oferowane na rynku i Wnioskodawca dokonuje sprzedaży tych usług dla podmiotów, które wykazują zapotrzebowanie na takie funkcje i usługi.

Z uwagi na planowane zmiany w strukturze Grupy oraz zamiar dalszego rozwijania skali działalności operacyjnej, Wnioskodawca planuje zmianę modelu opodatkowania poprzez przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej - „CIT estoński”).

Wnioskodawca w tym celu złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Powstała jednak wątpliwość po stronie Wnioskodawcy, odnośnie spełniania warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, w szczególności w związku z fragmentem tekstu ustawy obejmujący zagadnienie „transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma”.

Pytanie

Czy w przypadku Wnioskodawcy, w związku z transakcjami z Podmiotami powiązanymi odpowiadającymi za ponad 50% przychodów, jest wytwarzana inna niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym, przez co Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania ryczałtu od dochodów spółek (estoński CIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w przedmiotowym stanie faktycznym, w związku z transakcjami z Podmiotami powiązanymi odpowiadającymi za ponad 50% przychodów Wnioskodawcy, jest wytwarzana istotna (inna niż znikoma) wartość dodana pod względem ekonomicznym, przez co Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania ryczałtu od dochodów spółek (CIT estońskiego).

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z postanowieniami art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1)(uchylony)

2)mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a)z wierzytelności,

b)z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c)z części odsetkowej raty leasingowej,

d)z poręczeń i gwarancji,

e)z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f)ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g)z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3)podatnik (…).

Kolejno, zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

a)podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b)podmioty, na które wywiera znaczący wpływ: - ten sam inny podmiot lub - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c)spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d)podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Zgodnie ze wskazanymi powyżej przepisami ustawy o CIT, w przypadku, gdy 50% lub więcej przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT - warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT jest spełniony, o ile w związku z tymi transakcjami jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym, która to wartość nie jest znikoma.

Wytwarzanie wartości dodanej pod względem ekonomicznym, która to wartość nie jest znikoma ma miejsce wówczas, gdy w związku z dokonywanymi transakcjami podatnik pełni znaczące funkcje oraz ponosi istotne ryzyka i w wyniku działań podejmowanych przez podatnika powstaje usługa, rzecz lub prawo, która odznaczać się będzie takimi cechami czy właściwościami, które skutkują zwiększeniem wartości pod względem ekonomicznym.

Wartość dodana to przyrost wartości dóbr w wyniku procesów zachodzących w przedsiębiorstwie. W powyższym zakresie należy wskazać, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji „wartości dodanej” pod względem ekonomicznym.

W rezultacie, zgodnie z naczelnymi zasadami prawa podatkowego i prymatem wykładni literalnej, w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia.

Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania „ekonomiczna wartość dodana” obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt.

Wykorzystanie powyżej wskazanego źródła bazy definicyjnej potwierdza między innymi interpretacja indywidulana Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 lipca 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.183.2023.1.AW, w której Organ wskazał, że: „Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy.

Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt (https://mfiles.pl/pl/index.php/Ekonomiczna_warto%C5%9B%C4%87_dodana).”

Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, naliczany dla usług narzut (różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży, a kosztem pozyskania koniecznych nakładów bezpośrednich) nie stanowi jedynego wyznacznika kalkulacji wartości dodanej pod względem ekonomicznym, gdyż istnieje możliwość, że przy dodatniej marży ekonomiczna wartość dodana nie powstanie lub będzie znikoma.

Analogicznie, zgodnie z podejściem prezentowanym przez organy podatkowe, w praktyce interpretacyjnej pojęcie „znikomy”, zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego, oznacza: „bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia”.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowym stanie faktycznym Podmioty powiązane oraz Wnioskodawca będą stanowiły podmioty, o których mowa w art. 11a ust. 4 ustawy o CIT. Niemniej jednak, Wnioskodawca w związku z prowadzoną działalnością operacyjną w segmencie świadczenia usług (…), w tym również na rzecz Podmiotów powiązanych, jak i niepowiązanych, wytwarza istotną pod względem ekonomicznym wartość dodaną.

Wnioskodawca pełni w Grupie wyspecjalizowaną funkcję umożliwiającą prowadzenie działalności operacyjnej Grupie jako całości. W rezultacie, bez usług świadczonych przez Wnioskodawcę nie byłoby możliwe prowadzenie przez Grupę działalności w obszarze produkcji (…), co sprawia, że funkcja Wnioskodawcy nie dość, że jest niezwykle istotna, to jest nawet nieodzowna dla prawidłowego funkcjonowania cyklu produkcyjnego Grupy.

Podobnie usługi te są oferowane na rynku i Wnioskodawca dokonuje sprzedaży tych usług.

Następnie należy wskazać, że Wnioskodawca do działalności zarówno na rzecz podmiotów niepowiązanych, jak i Podmiotów powiązanych, angażuje znaczne aktywa i zasoby (…), w tym w szczególności:

• grunty;

• budynki i budowle (…);

• urządzenie techniczne i maszyny;

• środki transportu;

• wyposażenie biurowe i techniczne;

• kadry pracownicze;

• wartości niematerialne i prawne;

• know-how;

• środki pieniężne.

Należy również wskazać, że zarówno w stosunku do podmiotów niepowiązanych, jak i Podmiotów powiązanych, Wnioskodawca ponosi standardowe ryzyko rynkowe, gospodarcze, kredytowe, regulacyjne, prawne czy kursowe oraz wszelkie inne ryzyko jakie ponoszą standardowi uczestnicy obrotu gospodarczego.

Na istotną wartość dodaną w toku świadczenia usług przez Wnioskodawcę wskazuje również fakt, że Wnioskodawca sukcesywnie osiąga ponadprzeciętne wyniki finansowe oraz wskaźniki ekonomiczne.

Tak jak to zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca w 2024 r. roku zanotował następujący wynik finansowy: (…)

Powyższe dane przekładają się na:

• wskaźnik marży zysku brutto (WF08) na poziomie: 35,70%;

• wskaźnik marży operacyjnej (WF06) na poziomie: 41,82%;

• wskaźnik narzutu zysku brutto (WF09) na poziomie: 55,53%.

Elementem dowodzącym również, że w związku ze świadczeniem przez Wnioskodawcę usług powstaje istotna wartość ekonomiczna jest fakt, że usługi te nabywane są również przez podmioty niepowiązane, a wartość tych usług liczona jest w wartościach milionowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, gdyby usługi Wnioskodawcy nie wiązały się wykreowaniem istotnej wartości dodanej, to podmioty niepowiązane z całą pewnością nie zawierałyby z Wnioskodawcą kontraktów oraz nie realizowałyby płatności na rzecz Wnioskodawcy na ustalonym poziomie.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, w związku ze świadczeniem usług na rzecz Podmiotów powiązanych powstaje istotna wartość dodana w sensie ekonomicznym, w związku z czym przepis art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT wyłączający możliwość zastosowania ryczałtu od dochodów spółek nie znajdzie zastosowania w stosunku do Wnioskodawcy.

W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowym stanie faktycznym mimo realizacji transakcji z Podmiotami powiązanymi odpowiadającymi za ponad 50% przychodów Wnioskodawcy spełnione są wszystkie przesłanki do zastosowania CIT estońskiego, w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania ryczałtu od dochodów spółek (CIT estońskiego).

Stanowisko Wnioskodawcy w powyższym zakresie potwierdzają między innymi następujące interpretacje, których treść Wnioskodawca przyjmuje jako uzasadnienie swojego stanowiska:

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 grudnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.677.2024.1.END: „Biorąc więc pod uwagę rodzaj i zakres czynności jakie są dokonywane w odniesieniu do towarów, zakres zaangażowanych przez nią zasobów, towarzyszących transakcji w postaci powierzchni magazynowych w których towary te są magazynowane jak również pracę personelu Spółki, stwierdzić należy, że dokonywane transakcje niewątpliwie przyczynią się do powstania wartości dodanej, a wartość ta nie będzie znikoma. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz prezentowane dotychczas stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w ocenie Wnioskodawcy, przychody osiągane w transakcjach z Y, pomimo przekroczenia 50% przychodów osiąganych z działalności Spółki, stanowią przychody osiągane z transakcji, w związku z którymi wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta nie jest znikoma w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, co w konsekwencji oznacza, że Spółka będzie uprawniona do opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek na zasadach przewidzianych w rozdziale 6b ustawy CIT.”

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 maja 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.142.2024.2.AW: „Biorąc pod uwagę rodzaj i zakres usług oraz zaangażowanie zasobów Spółki towarzyszących transakcjom stwierdzić należy, że świadczone usługi niewątpliwie przyczynią się do powstania wartości dodanej, a wartość ta nie będzie znikoma. Ponadto z wniosku wynika, iż prowadzą Państwo aktywną działalność gospodarczą w zakresie usług najmu maszyn i urządzeń budowlanych. Przypomnieć należy, że warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Powyższa sytuacja nie będzie miała miejsca w omawianej sprawie. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego stwierdzić należy, że przychodów osiąganych tytułem opisanej powyżej transakcji dokonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego nie należy rozumieć jako przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT.”

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 lipca 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.183.2023.1.AW: „W ramach prowadzonej działalności Spółka ponosi ryzyko biznesowe, rynkowe, operacyjne oraz prawne (regulacyjne). Ponadto Wnioskodawca angażuje aktywa w postaci środków pieniężnych, kapitału ludzkiego oraz know-how, a także ponosi szereg kosztów związanych z podejmowanymi czynnościami w celu przygotowania nieruchomości do realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego. Powyższe okoliczności świadczą, że w transakcjach dokonywanych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym i nie jest ona znikoma.”

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.38.2024.1.AS, w której organ wskazał, że: „Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że w przedstawionych we wniosku okolicznościach nie można uznać, że świadczone przez Państwa na rzecz podmiotu powiązanego usługi najmu stanowią transakcje, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Wskazane usługi najmu nie stanowią bowiem dla podmiotu powiązanego z Państwem (Usługobiorcy) - którego przedmiotem działalności jest m.in. produkcja (...) kosmetyków - usług wspomagających. Usług tych nie można również uznać za usługi rutynowe, łatwo dostępne oraz charakteryzujące się niskim poziomem ryzyka. Usługi te niewątpliwie przyczynią się do powstania wartości dodanej zarówno dla Usługodawcy (Wnioskodawcy) jak i Usługobiorcy (Najemcy) a wartość ta nie będzie znikoma. Należy zatem przyjąć, że spełniają Państwo warunek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wskazany w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, ponieważ transakcje dokonywane przez Spółkę z Najemcą na podstawie zawartych umów najmu nie kwalifikują się do transakcji wymienionych w tym przepisie.”

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 października 2023 r. sygn. 0111-KDWB.4010.78.2023.1.BB, w której organ wskazał, że: „Również w przypadku podmiotu powiązanego prowadzącego działalność medyczną z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej oraz poradni specjalistycznych, świadczone przez Spółkę usługi najmu nie stanowią usług wspomagających. Usług tych nie można również uznać za usługi rutynowe, łatwo dostępne oraz charakteryzujące się niskim poziomem ryzyka. Usługi te niewątpliwie przyczynią się do powstania wartości dodanej zarówno dla Spółki jak i podmiotów z nią powiązanych (Y, X) a wartość ta nie będzie znikoma. Należy zatem przyjąć, że przychody pochodzące z transakcji z podmiotami powiązanymi ze Spółką nie stanowią i nie będą stanowiły w przyszłości (jeśli sytuacja Spółki i obowiązujące prawo nie zmienią się) transakcji wymienionych w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g u.p.d.o.p.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania), tj. w zakresie ustalenia, czy w związku z transakcjami z Podmiotami powiązanymi odpowiadającymi za ponad 50% przychodów, jest wytwarzana inna niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym, a co za tym idzie czy spełniając pozostałe warunki opodatkowania ryczałtem od spółek – mogą Państwo wybrać tę formę opodatkowania.

Interpretacja nie rozstrzyga czy spełniają Państwo wskazane pozostałe warunki opodatkowania wskazane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, jak również czy nie podlegają Państwo wyłączeniom, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT. Państwa wskazanie w tym zakresie Organ uznał za element niepodlegający ocenie.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnik, aby móc wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT (tzw. estoński CIT), jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Zgodnie z art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w  zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z tej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a  swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (lit. g) – transakcje te ograniczone są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT ustawodawca wyklucza bowiem możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodu spółek przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi ale wyłącznie w sytuacji, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w ramach działalności operacyjnej oferują Państwo swoim klientom usługi (…). Usługi te wymagają specyficznych zasobów, infrastruktury oraz powierzchni magazynowej, umożliwiających wykonywanie świadczeń na skalę przemysłową. Wchodzą Państwo w skład Grupy zajmującej się produkcją (…), w skład której wchodzą również Podmioty powiązane. Świadczą Państwo swoje usługi zarówno na rzecz podmiotów niepowiązanych, jak i na rzecz Podmiotów powiązanych, z czego między 70% a 80% sprzedaży usług  jest wykonywane przez Państw do Podmiotów powiązanych. Do działalności zarówno na rzecz podmiotów niepowiązanych, jak i Podmiotów powiązanych angażują Państwo znaczne aktywa i zasoby (…), w tym m.in. grunty, budynki i budowle (…), urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu, wyposażenie biurowe i techniczne, kadry pracownicze, know-how, itp. Świadczenie usług na rzecz Podmiotów powiązanych odbywa się na zasadach komercyjnych i polega na standardowym świadczeniu usług (…), tak, jak w przepadku podmiotów niepowiązanych. Takiej funkcji spośród podmiotów Grupy nie pełni inny podmiot. W Grupie pełnią Państwo wyspecjalizowaną funkcję umożliwiającą prowadzenie działalności operacyjnej Grupie jako całości. Bez usług świadczonych przez Państwa nie byłoby możliwe prowadzenie przez Grupę działalności w obszarze produkcji (…) na aktualnym poziomie. Usługi świadczone przez Państwa w Grupie są nieodzowne dla prawidłowego funkcjonowania cyklu produkcyjnego Grupy. Jednocześnie swoje usługi oferują i sprzedają Państwo w coraz większym stopniu podmiotom niepowiązanym, które wykazują na nie zapotrzebowanie.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w związku z transakcjami z Podmiotami powiązanymi odpowiadającymi za ponad 50% przychodów, jest wytwarzana inna niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym, przez co będą Państwo uprawnieni do zastosowania ryczałtu od dochodów spółek.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT wynika, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to, aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z  uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i  usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem, w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania – ekonomiczna wartość dodana (EVA – Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt (https://mfiles.pl/pl/index.php/Ekonomiczna_warto%C5%9B%C4%87_dodana).

Zaznaczyć przy tym należy, że osiągana na danej transakcji marża nie będzie jedynym wyznacznikiem/elementem kalkulacji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Istnieje bowiem możliwość, że przy dodatniej marży ekonomiczna wartość dodana nie powstanie lub będzie znikoma.

Natomiast, odnosząc się do pojęcia „znikomy” wskazać należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego, znikomy, to «bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl).

Natomiast przez usługi o niskiej wartości dodanej należy rozumieć usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólnie lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Będą to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji.

Biorąc pod uwagę przytoczone przepisy prawa, okoliczności przedstawione w opisie sprawy oraz rodzaj i zakres czynności jakie są dokonywane, a także zakres zaangażowanych przez Spółkę zasobów nie można uznać, że świadczone przez Państwa na rzecz Podmiotów powiązanych usługi stanowią transakcje, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Wskazane usługi (…) nie stanowią bowiem dla Podmiotów powiązanych z Państwem (Usługobiorców) – których przedmiotem działalności jest produkcja (…) – usług wspomagających. Usług tych nie można również uznać za usługi rutynowe, łatwo dostępne oraz charakteryzujące się niskim poziomem ryzyka. Usługi te niewątpliwie przyczynią się do powstania wartości dodanej zarówno dla Państwa jako Usługodawcy, jak i dla Podmiotów powiązanych jako Usługobiorców, a wartość ta nie będzie znikoma.

Należy zatem przyjąć, że spełniają Państwo warunek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wskazany w  art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, ponieważ transakcje dokonywane przez Spółkę z Podmiotami powiązanymi nie kwalifikują się do transakcji wymienionych w tym przepisie.

Z opisu sprawy wynika, że spełniają Państwo również pozostałe warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz nie podlegają wyłączeniom, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT – mogą więc Państwo wybrać tę formę opodatkowania. 

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt niniejszej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.