Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 17 kwietnia 2025 r. dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie oceny skutków podatkowych planowanego połączenia spółek.

Uzupełnili go Państwo pismem z 16 czerwca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

W opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) użyto następujących skrótów:

a)A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS (…), NIP (…), REGON (…), adres siedziby (…) lok. (…), (…), zarazem Wnioskodawczyni w tej sprawie,

b)B z siedzibą w (…) (spółka akcyjna), posiadająca polskie numery identyfikacyjne KRS nr (…), NIP (…), REGON (…) oraz posiadająca oddział w Polsce pod adresem (…), (…),

c)C Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod (…) lok. (…), (…), KRS (…), NIP (…), REGON (…),

d)Z W – osoba fizyczna, wyłączny udziałowiec B.

C oraz dalej A (wnioskodawczyni) są polskimi rezydentami podatkowymi – spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Ich jedynym (wyłącznym) udziałowcem jest spółka akcyjna prawa księstwa Liechtenstein – B, mająca również oddział w Polsce zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców oraz posiadający NIP dla celów podatkowych na terytorium Polski. Wszystkie trzy podmioty posiadają nieruchomości na terytorium Polski.

Wyłącznym (jedynym) udziałowcem B jest osoba fizyczna – Z W, który jest osobą fizyczną oraz rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii.

Aktualnie planowane jest połączenie transgraniczne wszystkich trzech opisanych wyżej spółek, to jest:

1. C,

2. A

oraz

3. B,

w trybie połączenia przez przejęcie całości majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, gdzie:

a)Spółką przejmującą jest A,

b)Spółkami przejmowanymi są C oraz B,

– w rezultacie połączenia w obrocie prawnym pozostanie jeden podmiot – A.

Z tytułu połączenia, Z W w zamian za umarzane (unicestwiane) jego udziały w Spółce przejmowanej – B zostaną wyemitowane nowe udziały w Spółce przejmującej A. Po połączeniu Z W stanie się jednoosobowym udziałowcem Spółki przejmującej A.

Aktualnie wszystkie trzy podmioty:

a)Spółka przejmująca A,

b)Spółki przejmowane – C oraz B

– powadzą faktycznie działalność gospodarczą poprzez utworzone przez siebie (w strukturach tychże spółek) rzeczywiste i funkcjonujące przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, które w rezultacie połączenia przejdą na Spółkę przejmującą A. Aktualnie przedmiotem faktycznej działalności wszystkich trzech podmiotów jest wynajem nieruchomości stanowiących majątek tych podmiotów.

Przyczyną połączenia jest wola zaoszczędzenia kosztów prowadzenia odrębnych działalności, kumulacją tychże w jednym podmiocie – co ułatwi zarządzanie, a także zmniejszenie kosztów administracyjnych w księstwie Liechtenstein, co obciąża Spółkę B. W Polsce koszty te są niższe, a rodzaj prowadzonych przez dotychczasowe podmioty działalności nie różni się na tyle, by uzasadniało to ich odrębny byt – działalności te mogą być prowadzonej w jednym podmiocie, bez istotnego uszczerbku dla efektywności. Wszystko to zdeterminowało decyzję o połączeniu.

Spółka przejmująca dokona przejęcia majątku Spółek przejmowanych według historycznych wartości początkowych składników tego majątku, ujętych w księgach tych spółek przejmowanych dla celów amortyzacji podatkowej. Spółka przejmująca będzie w całości kontynuować plan amortyzacji podatkowej prowadzonej dotychczas w Spółkach przejmowanych i według wartości odpisów amortyzacyjnych dokonywanych zgodnie z tymi planami. Po połączeniu składniki majątku Spółek przejmowanych zostaną przypisane dotychczasowym działalnościom tych Spółek przejmowanych, prowadzonym już w ramach Spółki przejmującej, w całości na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Co do osób:

a)udziałowca obu Spółek – Spółki B, udziały tego udziałowca w obu ww. Spółkach stanowią jej majątek własny oraz nie zostały objęte przez tę Spółkę ani w ramach wymiany udziałów, ani w ramach wcześniejszego połączenia spółek z jej udziałem.

b)Z W jako bezpośredniego udziałowca B – udziały tego udziałowca w ww. Spółce stanowią majątek własny tego udziałowca oraz nie zostały objęte przez niego ani w ramach wymiany udziałów, ani w ramach wcześniejszego połączenia jakichkolwiek spółek z jego udziałem.

Spółka przejmująca – A – będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonych przed połączeniem przez obie Spółki przejmowane, w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem przeniesienia na Spółkę przejmującą oraz (i) będzie kontynuowała te działalności po realizacji połączenia, chyba że uwarunkowania pozwalające na ich prowadzenie ulegną istotnej zmianie po dniu połączenia.

Ustalona – na dzień poprzedzający dzień połączenia – sumaryczna wartość rynkowa majątku Spółek przejmowanych, a przejmowanego przez Spółkę przejmującą w ramach realizacji procesu połączenia – będzie przewyższać sumaryczną wartość podatkową składników tego majątku w Spółkach przejmowanych, tj. przyjmowaną (przez Spółki przejmowane) wartość tego majątku dla celów podatkowych w tych Spółkach przejmowanych; ta ostatnia wartość nie jest wyższa od wartości rynkowej tych składników.

Ustalona, na dzień poprzedzający dzień połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej B (w której bezpośrednim udziałowcem jest Z W) – gdzie majątek ten w wyniku połączenia otrzyma Spółka przejmująca – będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych temu udziałowcowi Spółki przejmowanej B w zamian za jego udziały w tej Spółce, unicestwiane w wyniku połączenia i nie będzie wyższa od tej ostatniej wartości. Przez wartość emisyjną udziałów Wnioskodawczyni rozumie cenę (wartość), po jakiej obejmowane są te udziały przez udziałowca Spółki przejmowanej, zgodnie z art. 4a pkt (16a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz – analogicznie – art. 5a pkt (29a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wartość składników majątkowych w Spółkach przejmowanych, otrzymanych przez Spółkę przejmującą w drodze połączenia, Spółka przejmująca:

a)przyjmie – dla celów podatkowych – w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek przejmowanych,

b)przypisze w całości do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Przyjęta przez Z W – dla celów podatkowych – wartość przyszłych udziałów w Spółce przejmującej, a planowanych przez tę Spółkę do przydzielenia temu udziałowcowi w jej kapitale zakładowym, w rezultacie połączenia – nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce przejmowanej, przyjmowana przez tego udziałowca dla celów podatkowych, bez uwzględnienia transakcji połączenia.

Doprecyzowując – przyjmowana (dla celów podatkowych) wartość udziałów w Spółce przejmującej A przydzielanych temu wspólnikowi, w rezultacie planowanej transakcji połączenia – w miejsce dotychczasowych udziałów tego wspólnika w Spółce przejmowanej B, a unicestwianych na skutek transakcji połączenia – nie będzie wyższa niż przyjmowana (dla celów podatkowych) wartość aktualnie posiadanych przez wspólnika udziałów w Spółce przejmowanej B, bez uwzględnienia transakcji połączenia.

Poza czynnościami ww. Spółek, w połączeniu bierze udział Z W, jako udziałowiec B (jednej ze Spółek przejmowanych). W tym zakresie – aby połączenie doszło do skutku – Z W jako uczestnik zgromadzenia udziałowców B popiera uchwałę w przedmiocie połączenia i oddaje głos za uchwałą w przedmiocie połączenia, a ponadto składa oświadczenie w przedmiocie udzielenia zgody na umorzenie jego udziałów w B (jednej ze Spółek przejmowanych) oraz objęcie nowych udziałów w A (Spółce przejmującej) w zamian za umarzane udziały w B (jednej ze Spółek przejmowanych) zgodnie z opisem powyżej oraz transgranicznym planem połączenia.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 16 czerwca 2025 r.:

Na pytanie: Czy połączenie Spółki Przejmującej (A) ze Spółkami Przejmowanymi (C oraz B) nastąpi w jednym momencie? Jeżeli nie, to prosimy o wskazanie, czy Spółka Przejmująca wyda udziały wspólnikowi Spółki C, tj. Spółce B i w związku z tym, czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (C) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą przewyższa wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki łączonej (B)?

Udzieli Państwo odpowiedzi: Połączenie Spółki Przejmującej (A) ze Spółkami Przejmowanymi (C oraz B) nastąpi w jednym momencie i nie wystąpi żaden etap pośredni polegający na sukcesywnym (etapowym) przejmowaniu Spółek, tj. najpierw C, a kolejno B. W żadnym momencie nie wystąpi sytuacja, gdy w obrocie prawnym będą pozostawały tylko dwie spółki, to jest Spółka Przejmująca (A) oraz Spółka Przejmowana (B) - po przejęciu C, a przed przejęciem B. W związku z powyższym dalsza odpowiedź na pytanie Organu w pkt II (1) jest bezprzedmiotowe – jedyne udziały wyemitowane przez Spółkę Przejmującą A w zamian za majątek obu Spółek Przejmowanych (C oraz B) zostaną w całości przydzielone Panu Z W - jako jedynemu udziałowcowi B (spółki „matki” pozostałych spółek), a ich wartość emisyjna będzie w całości uwzględniała wartość rynkową majątku obu Spółek Przejmowanych.

Na pytanie: Czy opisane we wniosku połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Udzieli Państwo odpowiedzi: Planowane Połączenie jest przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego ani głównym, ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Jest ono podyktowane wolą zminimalizowania kosztów zarządzania, w szczególności dotyczących spółki B, albowiem koszty zarządu spółki z siedzibą w Liechtenstein są znaczne i niecelowe. Ponadto połączenie wszystkich rodzajów działalności w jednym podmiocie, dotychczas rozproszonymi w różnych podmiotach, przyczyni się do uproszczenia zarządzania.

Pytanie

Czy na gruncie tak opisanego stanu faktycznego w wyniku połączenia transgranicznego (i) u Wnioskodawczyni (spółce przejmującej A) powstanie dochód do opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych skutkujący powstaniem obowiązku podatkowego w tym podatku oraz (ii) czy na Wnioskodawczynię zostanie nałożony obowiązek zapłaty tego podatku z tytułu planowanego połączenia? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, na skutek połączenia w spółce przejmującej nie powstanie dochód do opodatkowania skutkujący obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych ani nie powstanie u Wnioskodawczyni obowiązek zapłaty tego podatku. Połączenie zostanie dokonane z zachowaniem wskazanych we wniosku przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które warunkują wyłączenie z opodatkowania spółek uczestniczących w podziale (winno być w podziale).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

1)przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2)dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy na gruncie tak opisanego stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) w wyniku połączenia transgranicznego u Wnioskodawcy (spółce przejmującej A) powstanie dochód do opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych skutkujący powstaniem obowiązku podatkowego w tym podatku oraz czy na Wnioskodawcę zostanie nałożony obowiązek zapłaty tego podatku z tytułu planowanego połączenia.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wynika że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

We wniosku wskazujecie Państwo, że ustalona – na dzień poprzedzający dzień połączenia – sumaryczna wartość rynkowa majątku Spółek przejmowanych, a przejmowanego przez Spółkę przejmującą w ramach realizacji procesu połączenia – będzie przewyższać sumaryczną wartość podatkową składników tego majątku w Spółkach przejmowanych, tj. przyjmowaną (przez Spółki przejmowane) wartość tego majątku dla celów podatkowych w tych Spółkach przejmowanych; ta ostatnia wartość nie jest wyższa od wartości rynkowej tych składników.

Zatem w Państwa sytuacji powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, która co do zasady będzie stanowić przychód podatkowy.

Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sprawie, Spółka Przejmująca spełni obydwie ww. przesłanki, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że wartość składników majątkowych spółek przejmowanych, otrzymanych przez Spółkę Przejmującą w drodze połączenia, Spółka Przejmująca przyjmie – dla celów podatkowych – w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółek przejmowanych oraz przypisze w całości do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Tym samym, w opisywanej sytuacji, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ze względu na zastosowanie wyłączenia, o którym mowa w powyżej cytowanym art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie przepisu z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że na skutek połączenia w Spółce Przejmującej nie powstanie dochód do opodatkowania skutkujący obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Wskazać należy, że z cytowanego już art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że jedyne udziały wyemitowane przez Spółkę Przejmującą A w zamian za majątek obu Spółek Przejmowanych (C oraz B) zostaną w całości przydzielone Panu Z W - jako jedynemu udziałowcowi B (spółki „matki” pozostałych spółek), a ich wartość emisyjna będzie w całości uwzględniała wartość rynkową majątku obu Spółek Przejmowanych.

Wobec powyższego, na podstawie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie powstanie dla Państwa jako Spółki Przejmującej przychód podatkowy w związku z przejęciem Spółki B oraz Spółki C, ponieważ ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku obu Spółek Przejmowanych nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w całości jedynemu udziałowcowi B, tj. Panu Z W.

Tym samym, po stronie Państwa Spółki, jako Spółki Przejmującej na skutek planowanego połączenia ze Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W odniesieniu natomiast do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że z informacji zawartych we wniosku wynika, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych. Zatem, mając na uwadze powyższe, w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że na skutek połączenia w Spółce Przejmującej nie powstanie dochód do opodatkowania skutkujący obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych ani nie powstanie u Wnioskodawcy obowiązek zapłaty tego podatku.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w zdarzeniu przyszłym łączenie spółek oparte jest na przesłankach ekonomicznych i nie będzie dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

W zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.