Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Spółka Przekształcona będzie uprawniona do obniżenia dochodu o wysokość straty poniesionej przed dokonaniem transgranicznego przekształcenia na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 9 czerwca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka działa w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka jest w trakcie realizacji inwestycji (…) zlokalizowanej przy ulicy (…) w (…) [dalej: „Inwestycja”]. Głównym przedmiotem prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności (wskazanym również w KRS, jako przedmiot przeważającej działalności) jest (…). Pozostałe obszary działalności Spółki obejmują m.in. (…).

W przyszłości Spółka będzie osiągać dochody z (…).

Wszystkie udziały w Spółce posiada A. [dalej: „Spółka Matka”] - spółka prawa luksemburskiego, posiadająca siedzibę i zarząd na terytorium Luksemburga. Spółka Matka posiada udziały w ośmiu innych spółkach prawa luksemburskiego, które są lub w przyszłości staną się właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości położonych na terytorium Polski.

W celu ujednolicenia portfela posiadanych spółek, planowane jest dokonanie przekształcenia transgranicznego Wnioskodawcy w luksemburski odpowiednik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. Société à responsabilité limitée - S.à r.l. [dalej: „Spółka Przekształcona”]. Przekształcenie transgraniczne zostanie przeprowadzone na podstawie przepisów art. 580¹ i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych [tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”]. Forma prawna Spółki Przekształconej (S.à r.l.) stanowi luksemburski odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to spółka kapitałowa posiadająca osobowość prawną, której wspólnicy co do zasady odpowiadają do wysokości wniesionych wkładów. Podobieństwo S.à r.l. do sp. z o.o. jest zaakcentowane również na gruncie prawa UE, np. w Załączniku II do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, spółka typu S.à r.l. została wymieniona obok sp. z o.o. jako podlegająca tym samym przepisom wskazanej dyrektywy.

Przekształcenie transgraniczne Spółki będzie uzasadnione koniecznością dostosowania struktury Spółki/grupy do której Spółka należy, do już istniejącej i działającej struktury portfela Spółki Matki. Z perspektywy ekonomicznej, przekształcenie transgraniczne umożliwi Spółce lepszy dostęp do źródeł finansowania działalności, ze względu na uzyskanie szerszego dostępu do uznanego na całym świecie i wiodącego rynku finansowego, jakim jest Luksemburg. Dzięki temu, Spółka Przekształcona będzie miała większe możliwości pozyskiwania kapitału inwestycyjnego oraz szersze możliwości wyboru zaawansowanych instrumentów finansowych. Luksemburski rynek finansowy daje ponadto dostęp do korzystnych narzędzi i mechanizmów reinwestycji zysków generowanych przez Spółkę. Krok ten powinien pozytywnie wpłynąć na wiarygodność Spółki zarówno wobec obecnych, jak i potencjalnych wierzycieli.

W wyniku dokonania przekształcenia transgranicznego zmianie ulegnie rezydencja podatkowa Spółki, a także nastąpi przeniesienie miejsca jej zarządu do Luksemburga. Nie dojdzie natomiast do zbycia praw lub obowiązków Spółki, ponieważ ich posiadaczem pozostanie ten sam podmiot. W szczególności przekształcenie transgraniczne Spółki spowoduje, że Spółka Przekształcona będzie uprawniona do wszystkich praw i obowiązków Spółki:

I.wszystkie aktywa i pasywa Spółki, w tym umowy, pożyczki, prawa i obowiązki, staną się aktywami i pasywami Spółki Przekształconej,

II.wspólnik Spółki pozostanie wspólnikiem Spółki Przekształconej,

III.prawa i obowiązki Spółki wynikające z umów o pracę lub stosunków pracy istniejących w dniu wejścia w życie przekształcenia transgranicznego staną się prawami i obowiązkami Spółki Przekształconej.

Spółka Przekształcona będzie prowadzić swoją działalność gospodarczą w zakresie Inwestycji w sposób niezmieniony, jej celem będzie realizacja Inwestycji, a następnie uzyskiwanie przychodu na terytorium Polski z (…).

Działalność gospodarcza Spółki Przekształconej wykonywana na terytorium Polski będzie stanowiła zakład zagraniczny w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o CIT. W tym zakresie, Spółka Przekształcona zarejestruje oddział w Polsce, za pośrednictwem którego będzie prowadzić zasadniczą część swojej działalności. Zyski przypisane temu zakładowi zgodnie z art. 7 ust. 2 konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r. [Dz. U. z 1996 r. Nr 110, poz. 527; dalej: „UPO PL-LUX”] będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce. Działalność operacyjna Spółki Przekształconej będzie skoncentrowana w Polsce, przy czym nie można całkowicie wykluczyć aktywności gospodarczej Spółki Przekształconej w Luksemburgu.

Zgodnie z art. 552 KSH, po przekształceniu transgranicznym w Spółkę Przekształconą, Spółka zostanie wykreślona z KRS.

Spółka dotychczas podlegała rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych [dalej: „CIT”] jako rezydent podatkowy w Polsce. W latach 2020-2024, w związku z prowadzoną działalnością operacyjną, Spółka ponosiła straty, które były wykazywane w rocznych deklaracjach CIT-8.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka Przekształcona będzie uprawniona do obniżenia dochodu o wysokość straty poniesionej przed dokonaniem transgranicznego przekształcenia na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka Przekształcona będzie uprawniona do obniżenia dochodu o wysokość straty poniesionej przed dokonaniem transgranicznego przekształcenia w ramach tego samego źródła przychodów, w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z zastrzeżeniem, że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, bądź też do jednorazowego obniżenia dochodu uzyskanego z tego źródła w jednym z najbliższych pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, z tym, że nieodliczona kwota będzie podlegała rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, przy zachowaniu ograniczenia, zgodnie z którym kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

1.Transgraniczne przekształcenie a sukcesja podatkowa

Jak stanowi art. 551 § 1¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”), spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą być przekształcone w spółkę zagraniczną mającą formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, podlegającą prawu państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym [dalej: „Dyrektywa”], z jednoczesnym przeniesieniem co najmniej siedziby statutowej do tego państwa (przekształcenie transgraniczne).

W odniesieniu do opisywanego zdarzenia przyszłego, forma prawna, którą przyjmie Spółka po dokonaniu przekształcenia transgranicznego - Société à responsabilité limitée (S.à r.l) - została wymieniona we wskazanym w ww. przepisie załączniku II do Dyrektywy. Nie ma więc wątpliwości, że Spółka może dokonać w tym zakresie przekształcenia transgranicznego.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że wszystkie warunki dokonania przekształcenia zostaną spełnione przez Spółkę przed dokonaniem przekształcenia transgranicznego w Spółkę Przekształconą.

W kontekście opisanego przez Wnioskodawcę zdarzenia przyszłego, szczególne znaczenie ma art. 553 § 1 KSH, według którego spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Przepis ten wskazuje więc na zasadę kontynuacji praw i obowiązków spółki przekształcanej w spółce przekształconej.

Znajduje to potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, [dalej: „NSA”], gdzie podkreśla się, że instytucja przekształcenia wskazana w art. 553 § 1 KSH oznacza kontynuację bytu osoby prawnej. W wyroku z 26 czerwca 2024 r., sygn. III FSK 1234/22, gdzie NSA wskazał, że: „Zważyć należy na to, że istotą przekształcenia przewidzianego w art. 551 i nast. k.s.h. jest to, że nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, lecz jedynie do zmiany jego formy prawnej (zasada kontynuacji). Pogląd ten jest przyjmowany powszechnie, czemu dał wyraz m.in. A. Kidyba pisząc: "Obecna regulacja zawarta w przepisach kodeksu spółek handlowych daje podstawę, aby przyjąć, że mamy tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a jedynie zmienia się forma prawna tego podmiotu." (A. Kidyba (w:) Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 553; podobnie M. Dumkiewicz (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 553). Wniosek taki formułowany jest w oparciu o art. 553 k.s.h.”.

Analogicznie, w wyroku z 21 września 2021 r., sygn. I FSK 1615/19, NSA wskazał, że: „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego słusznie Sąd pierwszej instancji wskazał, odnosząc się do poglądów wyrażanych w judykaturze oraz orzecznictwie, że istotą przekształcenia (transformacji) jest zmiana formy prawnej, w której funkcjonuje dany podmiot. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego samego majątku, będzie kontynuowana w innej formie prawnej przez tenże podmiot. W związku z tym na gruncie prawa prywatnego sformułowano pogląd, zgodnie z którym w wyniku przekształcenia następuje kontynuacja, a nie następstwo prawne, bowiem tylko sam podmiot podlega zmianie, a nie zamianie na inny podmiot”.

W cytowanym wyżej wyroku, NSA zaaprobował także argumentację wykorzystaną przez Sąd Najwyższy [dalej: „SN”] przedstawioną w uchwale SN z 29 listopada 2017 r., sygn. III CZP 68/17, w której to uchwale SN stwierdził, że: "normatywna konstrukcja przekształcenia spółek handlowych (tzw. przekształcenie sensu stricto) opiera się na realizacji zasady kontynuacji (ciągłości). Z zasady tej, wyrażonej w art. 553 § 1-3 k.s.h., eksponującej sferę podmiotową przekształcenia wynika, że spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym podmiotem, a na skutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej działalności. Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. W wypowiedziach przedstawicieli doktryny podkreśla się, że zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną ("szatę prawną") na inny ustawowy typ spółki. Tym założeniom konstrukcyjnym nie przeczy przyjęte w ustawie rozróżnienie terminologiczne pomiędzy "spółką przekształcaną" a "spółką przekształconą", służy bowiem ono jedynie zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki przed i po przekształceniu, nie zaś akcentowaniu odrębności podmiotowo- organizacyjnej pomiędzy spółkami uczestniczącymi w procesie transformacyjnym".

Należy wskazać na art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”), zgodnie z którym osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Przepis ten wskazuje więc na sukcesję uniwersalną praw i obowiązków podatkowych spółki przekształcanej do spółki przekształconej.

W związku z sukcesją uniwersalną na Spółkę Przekształconą przejdą wszystkie prawa i obowiązki przysługujące / nałożone na Spółkę, także te wynikające z prawa podatkowego. Sukcesja uniwersalna co do zasady dotyczy wszystkich praw i obowiązków podmiotu będącego poprzednikiem prawnym sukcesora, a więc również obejmuje sukcesję podatkową przysługujących poprzednikowi przyznanych praw i obowiązków na niego nałożonych na podstawie przepisów prawa podatkowego (sukcesja podatkowa). W konsekwencji można wywnioskować, że prawo podatkowe przyjmuje możliwość korzystania przez spółkę przekształconą z uprawnienia nadanego ustawą podatkową spółce przekształcanej.

O sukcesji podatkowej przy przekształceniach spółek wielokrotnie wypowiadał się NSA, potwierdzając powyższe wnioski. Przykładowo, w wyroku z 25 sierpnia 2020 r., sygn. II FSK 951/18 NSA podkreślał, że: „W pierwszej kolejności należy wskazać, że nie jest kwestionowane w orzecznictwie, iż w art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, podobnie jak w innych przypadkach rozdział 14 działu III Ordynacji podatkowej dotyczących następstwa prawnego (art. 93 co do łączenia i art. 93c co do podziału osób prawnych) wprowadzono do prawa podatkowego zasadę sukcesji generalnej (por. np. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 30 maja 2017 r., sygn. akt II FSK 1224/15 oraz z dnia 28 września 2017 r., sygn. akt I FSK 1182/17, publ. w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, https://orzeczenia.nsa.gov.pl, dalej zwana: "CBOSA"). Podkreślenia wymaga, że ustawodawca w art. 93a § 1 in fine Ordynacji podatkowej posłużył się sformułowaniem dotyczącym wstąpienia przez osobę prawną zawiązaną (powstałą) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej "we wszelkie" przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Co zasady, wobec tego następstwo to nie powinno być ograniczane tylko do takich praw lub obowiązków publicznoprawnych, które "zaistniały" w momencie przekształcenia danego podmiotu, bez wyraźnego zapisu ustawowego, który modyfikowałby ten rodzaj sukcesji uniwersalnej w prawie podatkowym”.

Wykładnia ta znajduje poparcie doktrynalne, gdzie wskazuje się na tożsamość skutków kontynuacji po przekształceniu według przepisów KSH oraz sukcesji podatkowej na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej: „Jednym z najistotniejszych skutków dla spółek transformowanych (a można przyjąć, że w ogóle umożliwiającym stosowanie bez negatywnych konsekwencji) są skutki podatkowe. Bez odpowiedniej regulacji sukcesji, kontynuacji praw i obowiązków z zakresu prawa podatkowego, przepisy kodeksu spółek handlowych o połączeniu, podziale, przekształceniu, byłyby martwe. Artykuł 93 ordynacji podatkowej wyraźnie przewiduje wstąpienie we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki połączonych i przekształcanych spółek. W przypadku przekształcenia spółek zasada jest taka sama. Oznacza to, że zarówno przekształcenie spółek osobowych w osobowe, kapitałowych w osobowe, jak i osobowych w kapitałowe i kapitałowych w kapitałowe (por. art. 93a § 2 ordynacji podatkowej w zw. z art. 93a § 1 ordynacji podatkowej) powoduje wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązki z zakresu prawa podatkowego” (A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2015, art. 608).

Powyższe potwierdzają stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: „DKIS”] prezentowane w różnych stanach faktycznych oraz zdarzeniach przyszłych odnoszących się do problematyki przekształceń spółek, m. in.:

i.w interpretacji indywidualnej z 4 listopada 2022 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.521.2022.2.AW, DKIS podsumował: „Zmiana formy prawnej nie wiąże się z koniecznością likwidacji albo rozwiązania spółki przekształcanej. Potwierdza to m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 30 marca 2016 r. sygn. akt II FSK 216/14, w którym skonstatował, że: "sukcesja uniwersalna w rozumieniu k.s.h., jak i sukcesja podatkowa (art. 93a Ordynacji podatkowej) zakładają, że spółka przekształcana nie jest traktowana jak podmiot likwidowany, lecz przewidują tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a zmianie ulega jedynie forma prawna tego podmiotu". Istotą przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową jest kontynuacja, która na gruncie prawa podatkowego oznacza zachowanie ciągłości istnienia podmiotu w nowej formie prawnej. Zasadę sukcesji praw i obowiązków w przypadku planowanego przekształcenia oddaje art. 93a § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1545 z późn. zm.., dalej jako: "Op"). Zgodnie z tym przepisem osoba prawna zawiązana w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształconej spółki. Spółka przekształcona jest zatem na gruncie przepisów podatkowych traktowana jako sukcesor podatkowy spółki przekształcanej”,

ii.analogiczne stanowisko DKIS przyjął w interpretacji indywidualnej z 24 sierpnia 2022 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.110.2022.1.AW, gdzie posłużył się taką samą argumentacją,

iii.w interpretacji indywidualnej z 27 sierpnia 2021 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.238.2021.2.EJ, dotyczącej przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną: „Sukcesja podatkowa na gruncie podatków dochodowych oznacza, że na spółkę przekształconą przejdą skutki podatkowe zdarzeń zaistniałych w spółce przekształcanej i ujętych w prowadzonych przez nią ewidencjach dla celów podatkowych, które wystąpiłyby w tej spółce, gdyby przekształcenie nie miało miejsca. Należy jednak zwrócić uwagę, iż zarówno sukcesja uniwersalna w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, jak i sukcesja podatkowa regulowana Ordynacją podatkową zakładają, że spółka przekształcana nie jest traktowana jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona działalność gospodarcza przy wykorzystaniu tego samego majątku będzie kontynuowana przez następcę prawnego. Biorąc zatem pod uwagę powyższe rozważania oraz okoliczność, iż jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w wyniku zmiany formy prawnej Wnioskodawcy, na moment przekształcenia zmianie nie ulegnie skład wspólników Spółki, jak również proporcje w jakich uczestniczą oni w zysku Spółki należy stwierdzić, iż podmiotem właściwym do złożenia informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy CIT będzie Wnioskodawca jako spółka przekształcana”.

Wnioskodawca podkreśla, że na gruncie wyżej przytoczonych przepisów oraz orzecznictwa nie ma powodu do traktowania przekształcenia transgranicznego jako odrębnego typu restrukturyzacji od przekształcenia spółek krajowych. W szczególności, takiego rozróżnienia nie dokonują przepisy KSH, a zgodnie z art. 580¹ KSH, do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Również przepisy Ordynacji podatkowej nie wskazują na wyodrębnienie przekształcenia transgranicznego od szerszej kategorii przekształceń.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w sferze prawnopodatkowej spółka przekształcona w wyniku przeprowadzenia przekształcenia transgranicznego wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (również podatkowe). W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka Przekształcona powinna mieć możliwość do skorzystania ze wszystkich praw przysługujących Spółce, w tym także praw przyznanych na gruncie ustaw podatkowych.

Zgodnie z art. 93e OP, przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Z treści art. 93e OP wynika, że przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) stanowią lex specialis do przepisów OP. Zatem, regulacje dotyczące przekształceń spółek zawarte w art. 93a OP należy odczytywać łącznie z art. 4a ustawy o CIT, a w zakresie rozliczenia strat podatkowych również z art. 7 Ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przekształcona będzie mogła skorzystać z prawa do rozliczenia straty przysługującego Spółce przed dokonaniem przekształcenia transgranicznego, po spełnieniu wszystkich warunków i braku spełnienia przesłanek negatywnych zawartych w Ustawie o CIT.

2.Warunki obniżenia dochodu o wysokość poniesionej straty

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W myśl art. 7 ust. 5 Ustawy CIT, o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, może:

i.obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym, że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo

ii.obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym, że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

Na podstawie powyższych przepisów, możliwość obniżenia dochodu o wysokość poniesionej straty jest uwarunkowana:

i.poniesieniem straty ze źródła przychodów,

ii.poniesieniem straty z tego samego źródła przychodu, co przychód składający się na obniżany dochód,

iii.   ograniczeniem okresu, w którym istnieje możliwość obniżenia dochodu o wysokość poniesionej straty do najbliższych kolejno następujących po sobie pięciu latach podatkowych, z czego w każdym z tych lat kwota obniżenia nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty,

albo,

      ograniczeniem okresu, w którym istnieje możliwość obniżenia dochodu o wysokość poniesionej straty do jednego z najbliższych kolejno następujących po sobie pięciu latach podatkowych jednorazowo o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, gdzie nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu oraz nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że Spółka Przekształcona będzie spełniać wyżej wymienione warunki. Strata została poniesiona z działalności operacyjnej Spółki, a okres pięcioletni do jej rozliczenia nie upłynął na moment składania przedmiotowego wniosku.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka po dokonaniu przekształcenia transgranicznego będzie w dalszym ciągu prowadziła działalność gospodarczą w zakresie realizacji Inwestycji i następnie czerpania przychodów z wynajmu apartamentów po jej ukończeniu. W związku z tym, w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka Przekształcona będzie posiadać zakład zagraniczny na terytorium Polski w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o CIT. Wraz z dniem dokonania przekształcenia transgranicznego dla Spółki Przekształconej powstanie oddział w Polsce, przez który wyżej opisaną działalność Spółka Przekształcona będzie prowadzić.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podatnikiem będzie zatem Spółka Przekształcona, w zakresie ograniczonego obowiązku podatkowego, który będzie na niej ciążył w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej na terytorium Polski w zakresie realizacji oraz późniejszego wykorzystywania Inwestycji.

Zgodnie z postanowieniami art. 5 konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r. (Dz. U. z 1996 r. Nr 110 poz. 527, dalej: „UPO PL-LUX”), Spółka Przekształcona będzie posiadać zakład na terytorium Polski, a przychód (strata) związany z tym zakładem będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce.

Jak wynika z art. 1 ust. 1 Ustawy o CIT, opodatkowaniu CIT podlegają osoby prawne i spółki kapitałowe w organizacji, co oznacza, że aby podlegać opodatkowaniu CIT, należy spełnić przesłankę podmiotową - dany podmiot musi posiadać status osoby prawnej lub spółki kapitałowej w organizacji. Jak ustalono wyżej, Spółka Przekształcona będzie osobą prawną działającą w formie spółki prawa luksemburskiego, w związku z czym spełni przesłankę podmiotową z ww. przepisu.

Ustawa o CIT rozróżnia dwa rodzaje obowiązku podatkowego w CIT:

i.nieograniczony obowiązek podatkowy, obejmujący polskich rezydentów podatkowych oraz

ii.ograniczony obowiązek podatkowy, opisany w przywołanym wyżej art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, mający zastosowanie do nierezydentów, w odniesieniu do dochodów osiąganych na terytorium Polski.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Przekształcona będzie osiągać w przyszłości dochody w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną na terytorium Polski poprzez zakład zagraniczny, zarejestrowany jako jej polski oddział. Konsekwentnie, Spółka Przekształcona będzie podatnikiem CIT podlegającym ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie dochodu uzyskanego przez jej polski oddział. Tym samym Spółce Przekształconej powinno przysługiwać prawo do rozliczenia straty pochodzącej z tego samego źródła co dochód przypisany do oddziału, na zasadach analogicznych jak w przypadku innych nierezydentów.

Odmowa prawa do rozliczenia strat podatkowych w przypadku transgranicznego przekształcenia spółki, przy jednoczesnym dopuszczaniu takiej możliwości w przypadku przekształceń krajowych, może stanowić przejaw dyskryminacji wobec podmiotów z innych państw członkowskich UE. Tego rodzaju ograniczenie może naruszać fundamentalną zasadę swobody przedsiębiorczości (freedom of establishment), wynikającą z art. 49 oraz art. 54 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej [dalej: „TFUE”]. Dyrektywa Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznych przekształceń, połączeń i podziałów (tzw. Dyrektywa mobilności) - wskazuje na obowiązek niedyskryminacyjnego traktowania transgranicznych reorganizacji w UE oraz zapewnienia ciągłości prawnej (w tym podatkowej). W świetle powyższego, odmowa możliwości rozliczenia strat podatkowych przez spółkę przekształconą transgranicznie (np. z Polski do Luksemburga), w sytuacji, gdy analogiczne rozliczenie byłoby dopuszczalne w przypadku przekształcenia krajowego, powinna być uznana za naruszenie zasady równego traktowania oraz swobody przedsiębiorczości.

Wnioski takie wspiera także orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej [dalej: „TSUE”], m.in. w wyroku z 15 maja 2008 r., sygn. C-414/06 (Lidl Belgium GmbH & Co. KG v Finanzamt Heilbronn), gdzie TSUE wskazał na występowanie ograniczenia zasady swobody przedsiębiorczości, w sytuacji braku możliwości rozliczenia przez spółkę straty powstałej w jej zakładzie zagranicznym, jeżeli prawo takie przysługuje w stosunku do straty powstałej w kraju: „W odniesieniu do systemu podatkowego będącego przedmiotem postępowania przed sądem krajowym, należy zauważyć, że przepis pozwalający na uwzględnienie strat stałego zakładu do celów określenia zysków i obliczenia podlegającego opodatkowaniu dochodu spółki głównej ustanawia ulgę podatkową. Taka ulga podatkowa nie jest natomiast przyznawana, na podstawie przepisów rzeczonego systemu podatkowego, gdy straty związane są z działalnością stałego zakładu położonego w państwie członkowskim innym niż to, w którym siedzibę ma spółka główna. W takich okolicznościach sytuacja podatkowa spółki mającej statutową siedzibę w Niemczech i posiadającej stały zakład w innym państwie członkowskim jest mniej korzystna niż byłaby w przypadku, gdyby zakład ten był położony w Niemczech. Z powodu tej różnicy w traktowaniu pod względem podatkowym spółka niemiecka może zostać zniechęcona do wykonywania działalności za pośrednictwem stałego zakładu położonego w innym państwie członkowskim. Należy stwierdzić, że system podatkowy będący przedmiotem postępowania przed sądem krajowym zawiera ograniczenie swobody przedsiębiorczości”.

Analogicznie, w wyroku z 13 grudnia 2005 r., sygn. C-446/03 (Marks & Spencer plc v David Halsey (Her Majesty's Inspector of Taxes), który odnosi się do sytuacji braku możliwości rozliczenia straty zagranicznej spółki zależnej TSUE wskazał, że tego rodzaju organicznie jest niezgodne z zasadą swobody przedsiębiorczości: „Ulga grupowa, taka jak ta, której dotyczy postępowanie przed sądem krajowym, stanowi dla zainteresowanych spółek ulgę podatkową. Przyspieszając rozliczenie strat deficytowych spółek poprzez ich bezpośrednie pokrycie z dochodów innych spółek należących do grupy, poprawia ona ich płynność finansową. Wyłączenie takiej ulgi w zakresie strat poniesionych przez spółkę zależną mającą siedzibę w innym państwie członkowskim, która nie wykonuje żadnej działalności gospodarczej w państwie członkowskim spółki dominującej, ogranicza korzystanie przez tę ostatnią ze swobody działalności gospodarczej, zniechęcając ją do tworzenia spółek zależnych w innych państwach członkowskich. Stanowi ono zatem ograniczenie swobody działalności gospodarczej w rozumieniu art. 43 WE i 48 WE, ponieważ wprowadza rozróżnienie w zakresie skutków podatkowych między stratami poniesionymi przez spółkę zależną będącą rezydentem a stratami poniesionymi przez spółkę zależną niebędącą rezydentem”.

Zacytowane orzecznictwo TSUE co prawda nie odnosi się do sytuacji tożsamej z przedstawioną w przedmiotowym wniosku, ale jednocześnie wyraźnie wskazuje, że nieuzasadnione wykluczenie możliwości rozliczenia straty powstałej państwie członkowskim UE przez nierezydenta podatkowego, kiedy prawo takie przysługuje rezydentowi, stanowi ograniczenie zasady swobody przedsiębiorczości i jako takie jest niezgodne z art. 49 TFUE.

W ocenie Wnioskodawcy, do Spółki Przekształconej znajdzie zastosowanie przepis art. 7 ust. 5 Ustawy o CIT z powodu przeniesienia prawa do rozliczenia straty w wyniku sukcesji podatkowej po przekształceniu transgranicznym ze Spółki. Spółka Przekształcona będzie spełniać przesłanki wskazane w tym przepisie, dzięki czemu będzie miała możliwość obniżenia dochodu o wysokość straty poniesionej z tego samego źródła przychodów (działalność operacyjna), którą poniosła Spółka.

3.Brak spełnienia przesłanek negatywnych obniżenia dochodu o wysokość poniesionej straty

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę.

Natomiast art. 7 ust. 4 Ustawy o CIT stanowi, że przy ustalaniu straty nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 3, a w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, także straty przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek przekształconych w inne spółki.

Na podstawie art. 4a pkt 21 Ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to m.in. spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251).

Wyżej zacytowane ograniczenia przedstawione w art. 7 ust. 4 oraz ust. 3 pkt 4 Ustawy p CIT obejmują więc wyłączenia ich stosowania w przypadku przekształcenia „spółki” w rozumieniu Ustawy o CIT, a więc mają one zastosowanie również do spółek będących osobami prawnymi powstałymi według prawa innych państw członkowskich UE - w tym także spółki luksemburskiej, działającej w formie prawnej S.à r.l.

W konsekwencji, w przedstawionym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego zastosowanie znajdzie wyjątek od ograniczenia przewidzianego wart. 7 ust. 3 pkt 4 oraz ust. 4 Ustawy o CIT, ponieważ podmiot przekształcany - Spółka - jest spółką w rozumieniu art. 4a pkt 21 Ustawy o CIT i zostanie przekształcona w spółkę prawa luksemburskiego. Zatem Wnioskodawca zostanie przekształcony ze spółki w inną spółkę w rozumieniu art. 7 ust. 3 pkt 4 oraz ust. 4 Ustawy o CIT.

Przychody osiągnięte przez Spółkę stanowią przychody z działalności operacyjnej podlegające opodatkowaniu CIT według zasad ogólnych, nie podlegają one zwolnieniu. Z tego powodu powyższe ograniczenie również nie znajdzie zastosowania.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach DKIS dotyczących przekształceń spółek handlowych prawa polskiego, m.in. w:

i.interpretacji indywidualnej DKIS z 21 kwietnia 2023 r., znak 0111-KDIB1- 1.4010.732.2022.1.AND: „Z treści art. 93e Op wynika, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowią lex specialis do przepisów Ordynacji podatkowej. Zatem, regulacje dotyczące przekształceń spółek zawarte w art. 93a Op należy odczytywać łącznie z art. 4a ustawy o CIT, a w zakresie rozliczenia strat podatkowych również z art. 7 ustawy o CIT. W związku z powyższym, wskazany w art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT wyjątek będzie miał zastosowanie w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, ponieważ podmiot przekształcany - spółka komandytowa - był spółką w rozumieniu art. 4a ustawy o CIT i 17 maja 2022 r. został przekształcony w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zatem Wnioskodawca został przekształcony ze spółki w inną spółkę”,

ii.interpretacji indywidualnej DKIS z 15 stycznia 2019 r., znak 0114-KDIP2- 3.4010.263.2018.4.MS: „W świetle art. 7ust. 2 i 5 u.p.d.o.p. w zw. z art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej spółka powstała w wyniku przekształcenia ze spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podlega sukcesji podatkowej podobnie jak spółka kapitałowa przekształcona w inną spółkę kapitałową. Przysługuje jej prawo do odliczenia od dochodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe straty podatkowej poniesionej z tego samego źródła przez spółkę komandytowo-akcyjną w latach podatkowych poprzedzających przekształcenie”.

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze przytoczone przepisy prawne oraz orzecznictwo, różne traktowanie przekształcenia transgranicznego od przekształcenia podmiotów krajowych w kontekście prawa do rozliczania straty spółki przekształcanej jest niedopuszczalne. Świadczy o tym nie tylko dorobek orzeczniczy NSA oraz zasada swobody przedsiębiorczości z art. 49 TFUE, ale również literalna wykładnia przepisów Ustawy o CIT oraz wyżej wskazane stanowiska prezentowane w interpretacjach indywidualnych DKIS.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka Przekształcona będzie uprawniona do obniżenia dochodu o wysokość straty poniesionej przed dokonaniem transgranicznego przekształcenia w ramach tego samego źródła przychodów, w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z zastrzeżeniem, że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, bądź też do jednorazowego obniżenia dochodu uzyskanego z tego źródła w jednym z najbliższych pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, z tym że nieodliczona kwota będzie podlegała rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, przy zachowaniu ograniczenia, zgodnie z którym kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

4.Uzasadnienie ekonomiczne przekształcenia transgranicznego Spółki

Jak Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, przekształcenie transgraniczne Spółki znajduje swoje uzasadnienie w potrzebie dostosowania jej struktury organizacyjnej do istniejącego już modelu funkcjonowania portfela inwestycyjnego Spółki Matki.

Z perspektywy ekonomicznej, przekształcenie transgraniczne umożliwi Spółce szerszy dostęp do źródeł finansowania działalności, ze względu na uzyskanie szerszego dostępu do uznanego na całym świecie i wiodącego rynku finansowego, jakim jest Luksemburg. Dzięki temu, Spółka Przekształcona będzie miała większe możliwości pozyskiwania kapitału inwestycyjnego oraz szersze możliwości wyboru zaawansowanych instrumentów finansowych. Luksemburski runek finansowy daje ponadto dostęp do korzystnych narzędzi i mechanizmów reinwestycji zysków generowanych przez Spółkę. Przekształcenie transgraniczne umożliwi również skorzystanie z dużej elastyczności luksemburskiego prawa spółek.

Jak wskazano wyżej w uzasadnieniu, na Spółkę Przekształcaną przejdą wszystkie prawa, ale również obowiązki Spółki, także cywilnoprawne, co akcentował w wyżej przywołanej uchwale SN (sygn. III CZP 68/17). Dzięki temu w drodze przekształcenia transgranicznego chronione są prawa wierzycieli spółki przekształcanej. Ze względu na tą cechę, w praktyce przekształcenie transgraniczne jest optymalną metodą osiągnięcia celów Spółki zapewniającą równoczesną akceptację wierzycieli Spółki. Ponadto metoda ta powinna pozytywnie wpłynąć na wiarygodność Spółki zarówno wobec obecnych, jak i potencjalnych wierzycieli.

Z powyższych powodów, dokonanie przekształcenia transgranicznego jest dla Spółki optymalnym ekonomicznie wyborem w zakresie przeniesienia jej siedziby do innej jurysdykcji w UE (Luksemburg).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.