Interpretacja indywidualna

- stanowisko  prawidłowe

Szanowni Państwo,                          

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 23 czerwca 2025 r. (wpływ: 24 czerwca 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka powstała (…) z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej) spełnia warunki uprawniające do stosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek zgodnie z art. 28j ustawy o CIT, nie zachodzą w jej przypadku przesłanki negatywne wykluczające ryczałt zgodnie z art. 28k i art. 28l ustawy o CIT oraz złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT) od 1 lutego 2024 r.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) oraz roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD (41.20.Z).

Spółka posiada na terenie Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy, nie posiada udziałów, akcji w kapitale jakiejkolwiek innej spółki, nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Wspólnikami Spółki są: B posiadający 60% udziałów, pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz C posiadająca 40% udziałów, pełniąca funkcję Wiceprezesa Zarządu. Spółka jest podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych z inną spółką X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnikami są te same osoby fizyczne, tj. B posiadający 60% udziałów, pełniący funkcję Prezesa Zarządu w tej Spółce oraz C posiadająca 40% udziałów i pełniąca funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Spółka A Sp. z o.o. wynajmuje kilka nieruchomości podmiotowi powiązanemu X Sp. z o.o. celem prowadzenia w nich działalności produkcyjnej i handlowej (X Sp. z o.o. nie posiada własnych nieruchomości, w których mogłaby prowadzić swoją działalność na szeroką skalę - jest jedynie w posiadaniu jednego budynku posadowionego na obcym gruncie, w którym prowadzony jest jeden z etapów procesu produkcyjnego).

Obecnie planuje się dokonanie transakcji kupna - sprzedaży kilku nieruchomości, w których prowadzona jest działalność produkcyjna i handlowa X Sp. z o.o. pomiędzy A Sp. z o.o. a X Sp. z o.o. Sprzedaż zostanie poprzedzona wyceną nieruchomości przez rzeczoznawcę majątkowego. Umowa sprzedaży zostanie zawarta na warunkach jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, z uwzględnieniem wyceny rzeczoznawcy. Powiązanie podmiotów nie będzie miało wpływu na ustalenie ceny transakcji, będzie ona zgodna ze wspomnianą wyceną.

Przewiduje się, iż przychód wygenerowany z tytułu tej transakcji będzie stanowił więcej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym. Ze wstępnych szacunków zakłada się, iż cena uzyskana w ramach sprzedaży nieruchomości podmiotowi powiązanemu będzie wyższa (od pięćdziesięciu do kilkuset procent), niż cena nabycia bądź koszt wytworzenia tych nieruchomości, tak więc zostanie wygenerowany istotny narzut brutto na sprzedaży.

Uzupełnienie wniosku

Spółka posiada nieruchomości zlokalizowane nie tylko w (…) (nieruchomości będące przedmiotem wniosku), ale również w (…) i okolicach i tutaj właśnie osiąga większość przychodów z działalności i zamierza osiągać również w przyszłości. Są to przychody z tytułu najmu i sprzedaży nieruchomości. W związku z tym nie wyklucza przeniesienia tam ośrodka swoich interesów na stałe. Prowadzenie tego rodzaju działalności wymaga dużego zaangażowania, dlatego też podjęto decyzję o sprzedaży nieruchomości znajdujących się w (…), aby skupić się na inwestycjach zlokalizowanych w (…) i okolicach.

Wybór nabywcy podyktowany był kilkoma czynnikami. Podmiot powiązany X Spółka z o.o. od 2014 roku wynajmuje nieruchomości w (…), jest właścicielem inwestycji posadowionej na gruncie będącym własnością A Sp. z o.o. (budynek wykorzystywany jako (…), ściśle związany z prowadzoną działalnością). Zarząd X Sp. z o.o. monitorując na bieżąco sytuację gospodarczą i polityczną, która w ostatnim czasie jest dość niestabilna, bierze pod uwagę możliwość bądź nawet konieczność rozszerzenia prowadzonej działalności lub przynajmniej częściową zmianę jej profilu, co z dużym prawdopodobieństwem wiązało się będzie z koniecznością przeprowadzenia prac modernizacyjnych w budynkach i ewentualnym przystosowaniem ich do zmian. Ponoszenie nakładów inwestycyjnych jest ekonomicznie korzystniejsze dla podmiotu będącego właścicielem nieruchomości niż najemcą (w tych przypadkach X Sp. z o.o.), stąd decyzja o przeprowadzeniu transakcji kupna - sprzedaży pomiędzy podmiotami.

Transakcja sprzedaży nie jest formą dokapitalizowania podmiotu powiązanego. A Sp. z o.o. na bieżąco osiąga przychody z tytułu wynajmu nieruchomości w (…) (między (…) miesięcznie). Dodatkowo jeszcze w tym roku zamierza oddać do użytkowania i sprzedać lokale (23 mieszkalne i 3 użytkowe) wybudowane w (…). Środki pozyskane w ten sposób są na chwilę obecną wystarczające na prowadzenie bieżącej działalności i podjęcie dalszej aktywności inwestycyjnej.

Cena sprzedawanych nieruchomości, o których mowa we wniosku, będzie odpowiadać ich wartości rynkowej i będzie zgodna z wyceną powołanego rzeczoznawcy majątkowego.

Pytanie

Czy transakcje sprzedaży nieruchomości na rzecz podmiotu powiązanego będą stanowiły transakcje, w związku z którymi wytwarzana będzie większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT przy założeniu, że wartość przychodów wygenerowanych z tej transakcji przekroczy 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym (liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług) oraz, że cena sprzedaży, wynikająca z wyceny rzeczoznawcy majątkowego zdecydowanie będzie przekraczać cenę nabycia lub koszt wytworzenia poszczególnych nieruchomości, a tym samym czy Spółka A Sp. z o.o. w dalszym ciągu będzie uprawniona do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w 2026 roku?

Państwa stanowisko w sprawie

A Sp. z o.o. stoi na stanowisku, iż transakcje sprzedaży nieruchomości na rzecz podmiotu powiązanego będą stanowiły transakcje w związku z którymi jest wytwarzana większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, a tym samym Spółka w kolejnym roku (przy spełnieniu pozostałych warunków wynikających z ustawy) będzie uprawniona do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT).

W przepisach podatkowych brak jest definicji wartości dodanej, jednak powołując się na definicje funkcjonujące w ekonomii, wartość dodaną można określić jako:

   - przyrost wartości dóbr w wyniku procesu produkcji (E. Kubiak, H. Nakonieczna - Kisiel 1999, s. 43);

   - różnica pomiędzy utargiem przedsiębiorstwa a kosztami zakupu materiałów i usług od innych firm, zatem jest to różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztem pozyskania koniecznych nakładów; różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztem nabycia dóbr i usług od innych firm (R. Barro 1997, s. 59);

   - wartość dodana stanowi różnicę pomiędzy wartością rynkową produktu lub usługi a kosztami wytworzenia (W. Smid 2012, s. 576).

Odnosząc się do wyjaśnienia pojęcia „znikomy” wskazać należy, że zgodnie ze Słownikiem języka polskiego „znikomy” to bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia.

Biorąc pod uwagę powyższe, tj. definicje znikomej wartości dodanej, wartość planowanej transakcji (cena rynkowa wynikająca z wyceny rzeczoznawcy majątkowego znacznie przewyższająca ceny nabycia i koszt wytworzenia przedmiot transakcji) Spółka stoi na stanowisku, iż wskazane we wniosku transakcje z podmiotem powiązanym wygenerują większą niż znikoma wartość dodaną i tym samym po spełnieniu pozostałych warunków Spółka w kolejnym roku nadal będzie mogła stosować opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Na poparcie stanowiska warto przytoczyć interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB2-1.4010.152.2023.1.AR z 1 czerwca 2023 r. wydaną w podobnej sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Stąd przedmiotem interpretacji nie jest ocena, czy Spółka będzie spełniała pozostałe warunki do skorzystania z ryczałtu od dochodów spółek.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia m.in. łącznie następujące warunki: mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

 a) z wierzytelności,

 b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

 c) z części odsetkowej raty leasingowej,

 d) z poręczeń i gwarancji,

 e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

  f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

 g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

W omawianej sprawie zauważyć dodatkowo należy, iż wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z tej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (lit. g) - transakcje te ograniczone są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT wynika, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to, aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z  uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i  usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT - w przypadku gdy w  związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem, w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt.

Zaznaczyć przy tym należy, że osiągana na danej transakcji marża nie będzie jedynym wyznacznikiem/elementem kalkulacji wartości dodanej pod względem ekonomicznym.

Istnieje bowiem możliwość, że przy dodatniej marży ekonomiczna wartość dodana nie powstanie lub będzie znikoma.

Natomiast, odnosząc się do pojęcia „znikomy” wskazać należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego, znikomy, to «bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że przedmiotem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Spółka na bieżąco osiąga przychody z tytułu wynajmu nieruchomości. Spółka wynajmuje kilka nieruchomości podmiotowi powiązanemu X Sp. z o.o. celem prowadzenia w nich działalności produkcyjnej i handlowej. Nieruchomości te Spółka zamierza sprzedać na rzecz podmiotu powiązanego. Sprzedaż wskazanych nieruchomości jest uzasadniona ekonomicznie z uwagi na fakt, że podmiot powiązany bierze pod uwagę możliwość bądź nawet konieczność rozszerzenia prowadzonej działalności lub przynajmniej częściową zmianę jej profilu, co z dużym prawdopodobieństwem wiązało się będzie z koniecznością przeprowadzenia prac modernizacyjnych w budynkach i ewentualnym przystosowaniem ich do zmian. W zawiązku z tym, ponoszenie nakładów inwestycyjnych jest ekonomicznie korzystniejsze dla podmiotu będącego właścicielem nieruchomości niż najemcą, stąd decyzja o przeprowadzeniu transakcji kupna - sprzedaży pomiędzy podmiotami. Umowa sprzedaży zostanie zawarta na warunkach jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, z uwzględnieniem wyceny rzeczoznawcy. Przychód wygenerowany z tytułu tej transakcji będzie stanowił więcej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym. Cena uzyskana w ramach sprzedaży nieruchomości podmiotowi powiązanemu będzie wyższa (od pięćdziesięciu do kilkuset procent), niż cena nabycia bądź koszt wytworzenia tych nieruchomości, w związku z czym zostanie wygenerowany istotny narzut brutto na sprzedaży. Cena sprzedawanych nieruchomości, o których mowa we wniosku, będzie odpowiadać ich wartości rynkowej i będzie zgodna z wyceną rzeczoznawcy majątkowego. Ponadto wskazali Państwo, że transakcja sprzedaży nie jest formą dokapitalizowania podmiotu powiązanego.

Biorąc pod uwagę przytoczone przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w opisie sprawy należy stwierdzić, że wskazana we wniosku transakcja sprzedaży nieruchomości na rzecz podmiotu powiązanego stanowić będzie transakcję, w związku z którą wytworzona zostanie większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym. W ramach ww. transakcji wygenerują Państwo istotny narzut brutto na sprzedaży, bowiem cena uzyskana w ramach sprzedaży nieruchomości podmiotowi powiązanemu będzie wyższa (od pięćdziesięciu do kilkuset procent), niż cena nabycia bądź koszt wytworzenia tych nieruchomości. Ponadto z opisu sprawy wynika, że Spółka będzie prowadziła aktywą działalność gospodarczą, a swoich dochodów nie będzie opierała na pasywnych źródłach przychodów.

Przypomnieć należy, że warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Powyższa sytuacja nie będzie miała miejsca w omawianej sprawie.

Reasumując, zgodzić należy się z Państwem, że transakcje sprzedaży nieruchomości na rzecz podmiotu powiązanego będą stanowiły transakcje w związku z którymi jest wytwarzana większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym, a tym samym Spółka w kolejnym roku (przy spełnieniu pozostałych warunków wynikających z ustawy) będzie uprawniona do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT).

Tym samym państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.