Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy w związku z podziałem zysku i wypłatą dywidendy rzeczowej oraz przeniesieniem części aktywów na rzecz Fundacji Rodzinnej w ramach tej dywidendy, Wnioskodawczyni będzie zobowiązana do pobrania podatku dochodowego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłe

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: Spółka z o.o.), posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Jedynym wspólnikiem Spółki z o.o. jest fundacja rodzinna działająca pod nazwą A. (dalej: Fundacja Rodzinna). Spółka z o.o. planuje podzielić zysk i przeznaczyć dywidendę do wypłaty. Dywidenda na rzecz Fundacji Rodzinnej będzie miała charakter dwuskładnikowy: pieniężny oraz rzeczowy. W ramach dywidendy rzeczowej Fundacja Rodzinna otrzymać ma od Wnioskodawczyni akcje innej spółki, które stanowią obecnie własność Spółki z o.o. Aktywa, które mają zostać przekazane Fundacji Rodzinnej jako dywidenda rzeczowa to (...) akcji spółki B. S.A. (KRS: (...)) o łącznej wartości rynkowej ok. (...) zł. Co istotne, dywidenda rzeczowa nie będzie polegała na przeniesieniu własności wybranych aktywów Spółki z o.o. w miejsce wykonania zobowiązania pieniężnego. W uchwale o podziale zysku zostanie precyzyjnie określone, że podział zysku odbywa się częściowo w formie rzeczowej, ze wskazaniem konkretnych składników podlegających przeniesieniu na rzecz wspólnika – Fundacji Rodzinnej. W uchwale wskazana zostanie również wartość rynkowa aktywa stanowiącego przedmiot wypłaty dywidendy rzeczowej.

Pytanie

Czy w związku z podziałem zysku i wypłatą dywidendy rzeczowej oraz przeniesieniem części aktywów na rzecz Fundacji Rodzinnej w ramach tej dywidendy, Wnioskodawczyni będzie zobowiązana do pobrania podatku dochodowego?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, nie będzie ona zobowiązana do pobrania podatku dochodowego w związku z podziałem zysku w formie dywidendy rzeczowej i przeniesieniem części aktywów na rzecz Fundacji Rodzinnej w ramach tej dywidendy. Jakakolwiek bowiem wypłata dywidendy na rzecz fundacji rodzinnej, również w formie niepieniężnej, zwolniona jest z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn. zm., dalej: ustawa o CIT). Zgodnie z art. 26 ust. 1 zd. pierwsze ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Z kolei art. 22 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Wspomniany wyżej art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT wymienia wśród przychodów z zysków kapitałowych przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym dywidendy. Generalna zasada jest zatem taka, że spółka wypłacając dywidendę pełni rolę płatnika i pobiera zryczałtowany podatek od takiej dywidendy. Jednocześnie, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, fundacja rodzinna zwolniona jest z opodatkowania podatkiem CIT. Zwolnienie to, w myśl art. 6 ust. 7 ustawy o CIT, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r., poz. 326 z późn. zm., dalej: u.f.r.). Zakres tzw. dozwolonej działalności gospodarczej wyznacza katalog z art. 5 u.f.r.

Zgodnie z tym przepisem fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą tylko w zakresie:

1)zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

2)najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

3)przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach

4)nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

5)udzielania pożyczek:

a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c) beneficjentom;

6)obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7)produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;

8)gospodarki leśnej. Przystąpienie do spółki stanowi zatem dozwoloną działalność gospodarczą w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 3 u.f.r.

Tym samym, środki otrzymane przez fundację w ramach statusu wspólnika w spółce z o.o. (w tym dywidenda) stanowić będą przychody fundacji rodzinnej z dozwolonej działalności gospodarczej, które zwolnione będą z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Nie ma przy tym znaczenia, czy dywidenda będzie miała charakter pieniężny, czy też rzeczowy. W każdym przypadku będzie to świadczenie związane z uczestnictwem w spółce, a więc z dozwoloną działalnością gospodarczą.

Odnosząc powyższe do realiów niniejszej sprawy, dywidenda w formie rzeczowej, którą Wnioskodawczyni planuje przekazać Fundacji Rodzinnej nie będzie opodatkowana, a więc Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do pobrania podatku od tej dywidendy. Ustawa o CIT nie wprowadza w odniesieniu do fundacji rodzinnych żadnego rozróżnienia dywidendy pieniężnej i rzeczowej. Należy tym samym uznać, że również dywidenda rzeczowa będzie korzystać ze zwolnienia z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawczyni potwierdza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 grudnia 2024 r. (0111-KDIB1-2.4010.639.2024.1.BD): „Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy Spółka będzie pełniła obowiązki płatnika w przypadku podziału zysku w formie rzeczowej oraz przeniesienia majątku do fundacji rodzinnej w wyniku likwidacji. (…) Jednak fundacja rodzinna co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zakresie działalności określonej w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Zgodnie natomiast z art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą m.in. w zakresie: Przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach. Spółka realizując funkcję płatnika podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu podziału zysku w formie rzeczowej oraz przeniesienia majątku do fundacji rodzinnej w wyniku likwidacji spółki, weryfikuje możliwość zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Prawo do dywidendy (inaczej prawo do zysku) jest jednym z podstawowych uprawnień wspólnika. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnienie to znajduje swoje normatywne podłoże w treści art. 191 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: "ksh"). Zgodnie z brzmieniem wskazanego przepisu: Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1. Z kolei zgodnie z art. 193 § 1 ksh: Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że otrzymanie przez fundację rodzinną dochodu z tytułu dywidendy od spółki, w związku z przysługującym fundacji udziałami w jej zysku, powstaje na skutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w takiej spółce, a więc mieści się w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej określonej w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Ponadto, do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć uzyskanie przychodu w postaci wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki z o.o. Przychód taki powstaje również wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w spółce z o.o. W stosunku do ww. dochodów zastosowanie znajdzie zwolnienie podmiotowe wynikające z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT czego konsekwencją jest brak obowiązku poboru przez Wnioskodawcę jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu zysku przekazanego na rzecz fundacji rodzinnej w formie rzeczowej oraz przeniesienia majątku do fundacji rodzinnej w wyniku likwidacji spółki. Reasumując, Spółka nie będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych jako płatnik tego podatku z tytułu ww. świadczeń na rzecz fundacji rodzinnej. Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.”

Biorąc powyższe pod uwagę, stanowisko Wnioskodawczyni należy uznać za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z podziałem zysku i wypłatą dywidendy rzeczowej oraz przeniesieniem części aktywów na rzecz Fundacji Rodzinnej w ramach tej dywidendy, będą Państwo zobowiązani do pobrania podatku dochodowego.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości należy wskazać, iż zgodnie z art. 4a pkt 36 ustawy o CIT:

W myśl art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT:

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że dla fundacji rodzinnej zostały przewidziane przez ustawodawcę szczególne zasady opodatkowania, w tym preferencja polegająca na zwolnieniu fundacji rodzinnej z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zakresie w jakim fundacja rodzinna realizuje działalność gospodarczą, o której mowa w art. 5 ust. 1 ufr.

Podnieść należy, iż chociaż adresatem ww. zwolnienia jest fundacja to zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT płatnik weryfikuje warunki zastosowania zwolnienia, wynikającego z przepisów szczególnych.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają regulacji, która wprost zwalniałaby płatnika z ww. obowiązków w przypadku, gdy odbiorcą dywidendy jest fundacja rodzinna. Jednak fundacja rodzinna co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w zakresie działalności określonej w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej.

Zgodnie natomiast z art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą m.in. w zakresie:

Spółka realizując funkcję płatnika podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu podziału zysku i wypłaty dywidendy o charakterze pieniężnym oraz rzeczowym na rzecz Fundacji Rodzinnej, weryfikuje możliwość zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Prawo do dywidendy (inaczej prawo do zysku) jest jednym z podstawowych uprawnień wspólnika. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnienie to znajduje swoje normatywne podłoże w treści art. 191 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”). Zgodnie z brzmieniem wskazanego przepisu:

Z kolei zgodnie z art. 193 § 1 ksh:

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że otrzymanie przez fundację rodzinną dochodu z tytułu dywidendy od spółki, w związku z przysługującym fundacji udziałami w jej zysku, powstaje na skutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w takiej spółce, a więc mieści się w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej określonej w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Okoliczność, że fundacja rodzinna będzie otrzymywała dochody z dywidendy, przyjęto jako element opisu sprawy, niepodlegający ocenie.

W stosunku do dochodów z dywidendy zastosowanie znajdzie zwolnienie podmiotowe wynikające z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT czego konsekwencją jest brak obowiązku poboru przez wnioskodawcę jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaconych na rzecz fundacji rodzinnej dywidend.

Reasumując, Spółka nie będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych jako płatnik tego podatku z tytułu wypłacanych dywidend na rzecz fundacji rodzinnej.

Zatem Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnej, wskazać należy, że interpretacje są wydawane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem tego wniosku. Są wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.