Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowana będąca stroną postępowania:

X.

ul. (...)

NIP: (...)

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A.A

ul. (...)

3.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B

ul. (...)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania – X. („Spółka”) jest polską spółką z branży (...). Spółka wdrożyła system wynagradzania – akcyjny program motywacyjny skierowany do członków zarządu Spółki („Program”).

Zainteresowani niebędący stroną postępowania – Pan B.B i Pan A.A – pełnią funkcję członków zarządu Spółki na podstawie powołania i zostali objęci Programem (łącznie jako „Zainteresowani” – Spółka i Zainteresowani dalej łącznie jako „Wnioskodawcy”).

Każdy z Zainteresowanych ma zawartą ze Spółką umowę o pracę i otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tego tytułu. Zainteresowani są zatem osobami otrzymującymi od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych („Ustawa o PIT”). Każdy z Zainteresowanych podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT.

Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z (...) 2025 r., podjętej w sprawie utworzenia systemu wynagradzania – programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT („Uchwała WZA”).

Uchwała WZA kompleksowo określa ogólne zasady Programu, tj. w szczególności:

-cele Programu,

-krąg uczestników Programu i warunki przystąpienia do Programu,

-formę rozliczenia Programu,

-sposób ustalenia ceny objęcia lub nabycia akcji Spółki („Akcje”) w ramach Programu,

-warunki rozliczenia Programu,

-czas trwania Programu i harmonogram rozliczenia,

-pulę Akcji przeznaczoną na realizację Programu.

W treści Uchwały WZA zawarto upoważnienie dla rady nadzorczej Spółki do przyjęcia regulaminu Programu, uszczegóławiającego zasady Programu w granicach wyznaczonych Uchwałą WZA („Regulamin”). Na podstawie i w granicach ww. upoważnienia, (...) 2025 r. rada nadzorcza Spółki uchwaliła Regulamin.

Celem Programu jest umożliwienie członkom zarządu Spółki, jako osobom niezbędnym dla realizacji strategii Spółki, partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i poprzez to umocnienie ich relacji ze Spółką, a tym samym zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki. Program ma na celu zachęcenie i zmotywowanie członków zarządu do działania w interesie Spółki oraz akcjonariuszy Spółki poprzez umożliwienie członkom zarządu objęcia lub nabycia Akcji.

Udział w Programie jest dobrowolny. Warunkiem przystąpienia do Programu jest zakwalifikowanie do udziału w Programie przez radę nadzorczą Spółki i zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie. Program polega na przyznaniu Zainteresowanym akcji Spółki.

Na warunki przyznania Akcji Zainteresowanym składają się:

-wyznaczone warunki lojalnościowe, tj. utrzymanie współpracy ze Spółką przez 3 kolejne 5-cio letnie okresy rozliczeniowe („Okresy rozliczeniowe”) oraz

-warunki dotyczące osiągnięcia wyznaczonych celów finansowych oraz realizacji określonych projektów Spółki.

Rozliczenie Programu następuje po zakończeniu każdego Okresu rozliczeniowego, o ile dojdzie do spełnienia ww. warunków rozliczenia. Rozliczenie Programu polega na umożliwieniu Zainteresowanym bezpośredniego objęcia lub nabycia określonej puli Akcji. Objęcie Akcji nastąpi po cenie emisyjnej, na którą składa się cena nominalna Akcji oraz koszty emisji przypadające proporcjonalnie na liczbę obejmowanych Akcji. Koszty emisji obejmują koszty notarialne, koszty obsługi prawnej, opłaty sądowe, koszty domu maklerskiego, itp. W przypadku rozliczenia Programu poprzez umożliwienie Zainteresowanym nabycia Akcji, bazową ceną będzie cena nominalna Akcji, powiększona o koszty czynności związanych z pozyskaniem Akcji na rozliczenie Programu przypadające proporcjonalnie na jedną Akcję.

Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawcy nie są w stanie przewidzieć, czy cena nabycia/objęcia Akcji będzie niższa od wartości rynkowej Akcji – biorąc pod uwagę, że rozliczenie Programu ma następować co około 5 lat, Wnioskodawcy nie są w stanie przewidzieć sytuacji rynkowej w tak długim okresie. Biorąc pod uwagę cele programu i założenia biznesowe Spółki, Wnioskodawcy za najbardziej prawdopodobny uważają scenariusz, w którym Akcje będą obejmowane/nabywane za cenę poniżej ich wartości rynkowej.

W przypadku zakończenia pełnienia funkcji w zarządzie Spółki przez Zainteresowanego przed zakończeniem danego Okresu rozliczeniowego, niezależnie od przyczyny, przesłanki rozliczenia Programu za dany okres będą uważane za niespełnione, a Zainteresowany utraci wszelkie uprawnienia, które przysługiwałyby mu za ten okres. W wyjątkowych wypadkach, rada nadzorcza może postanowić, że Zainteresowany lub jego spadkobiercy zostaną uprawnieni do objęcia lub nabycia całości lub części Akcji przypadających na dany Okres rozliczeniowy.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku, Zainteresowani przystąpili do udziału w Programie zgodnie z jego zasadami. Rozliczenie żadnego z Okresów rozliczeniowych jeszcze nie nastąpiło.

Na dzień złożenia wniosku Zainteresowani są jedynymi uczestnikami Programu. Spółka nie wyklucza objęcia Programem (zgodnie z jego zasadami) kolejnych uczestników w przyszłości.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym program motywacyjny wdrożony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki akcyjnej, opisany we wniosku (Program), spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, i w konsekwencji na Spółce na żadnym etapie realizacji Programu nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne, a ewentualny przychód w wyniku uczestnictwa w Programie po stronie Zainteresowanych – uczestników Programu, otrzymujących od Spółki świadczenia, o których mowa w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT, na gruncie tej ustawy powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji objętych lub nabytych w ramach Programu (a więc uczestnictwo w Programie nie powoduje powstania przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT na żadnym wcześniejszym etapie) i zostanie zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Opisany w niniejszym wniosku Program motywacyjny stanowi system wynagradzania, o którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Przychód Zainteresowanych z tytułu objęcia/nabycia Akcji w ramach Programu zostanie opodatkowany dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Będzie to wówczas przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany stawką 19%.

W związku z powyższym, na żadnym etapie realizacji Programu na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT.

Również w razie zbycia przez Zainteresowanych Akcji objętych/nabytych w ramach Programu, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT, w tym obowiązek wystawienia informacji PIT-8C. Takie ewentualne transakcje będą realizowane bez udziału i pośrednictwa Spółki (Spółka nie będzie stroną takiej transakcji).

Szczegółowe uzasadnienie

Zgodnie z art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, aby program motywacyjny mógł zostać uznany za program motywacyjny w rozumieniu przepisów tej ustawy, spełnione zostać muszą poniższe przesłanki:

(1) Program powinien być utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez spółkę akcyjną, której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania i powinien stanowić system wynagradzania.

(2) Uczestnik objęty programem otrzymuje od tej spółki akcyjnej obok świadczenia z tytułu programu motywacyjnego również świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT. Program może być także utworzony przez spółkę dominującą, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości, względem spółki, od której uczestnik otrzymuje ww. świadczenia, o ile siedziba lub zarząd tej spółki dominującej także znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

(3) W wyniku realizacji programu uczestnicy nabywają prawo do faktycznego objęcia lub/i nabycia akcji spółki akcyjnej lub spółki względem niej dominującej bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych.

Odnosząc wymienione powyżej kryteria do stanu faktycznego opisanego w niniejszym wniosku, w ocenie Wnioskodawców Program, którego organizatorem jest Spółka, spełnia przesłanki przewidziane dla systemów wynagradzania opartych na akcjach w ustawie o PIT.

Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki. Zainteresowani – uczestnicy Programu – są członkami zarządu Spółki, mają zawarte umowy o pracę ze Spółką oraz otrzymują od Spółki wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. Zainteresowani otrzymują więc od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o PIT.

W ramach rozliczenia Programu, pod warunkiem realizacji wyznaczonych celów (cele lojalnościowe oraz cele finansowe Spółki i dotyczące realizacji projektów Spółki), Zainteresowani nabędą prawo do częściowo odpłatnego objęcia lub nabycia Akcji Spółki.

Zważając na powyższe należy uznać, że Program utworzony przez Spółkę, realizowany poprzez częściowo odpłatne objęcie lub nabycie przez Zainteresowanych Akcji, spełnia definicję systemu wynagradzania z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, a ewentualny przychód po stronie Zainteresowanych w związku z realizacją Programu powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i zostanie zakwalifikowany do przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT.

W przypadku obowiązku opodatkowania przychodu/dochodu na jakimkolwiek wcześniejszym etapie (przed zbyciem Akcji) mogłoby dojść do wielokrotnego opodatkowania tego samego przychodu/dochodu, co byłoby niezgodne z zakazem podwójnego opodatkowania wyrażonym w przepisach Konstytucji RP.

W związku z powyższym, na żadnym etapie realizacji Programu, a także w razie odpłatnego zbycia Akcji uzyskanych w ramach Programu przez Zainteresowanych, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 ust. 1 i art. 41 ust. 1, ani obowiązki informacyjne wskazane w art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 2 i art. 42a ust. 1 ustawy o PIT.

Dochód z tytułu kapitałów pieniężnych rozliczany jest w zeznaniu rocznym PIT-38 składanym do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym dokonano transakcji sprzedaży akcji.

W takim przypadku Zainteresowani, którzy osiągną ww. dochód, będą zobowiązani do jego wykazania i opodatkowania samodzielnie w odrębnym zeznaniu rocznym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT (PIT-38).

Z uwagi na powyższe, również na etapie zbycia Akcji Spółka nie będzie miała obowiązku wystawienia informacji PIT-8C, mając na względzie, że będzie to transakcja realizowana bez jej udziału (Spółka nie będzie stroną tej transakcji) i bez jej pośrednictwa.

Stanowisko, że Program stanowi program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, a w związku z tym na żadnym etapie realizacji Programu poprzez umożliwienie uczestnikom objęcia lub nabycia Akcji, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT, pozostanie aktualne w razie przystąpienia do udziału w Programie (zgodnie z zasadami Programu opisanymi w niniejszym wniosku) kolejnych uczestników, o ile będą to osoby otrzymujące od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT.

Na marginesie warto dodać, że nawet gdyby przepisy art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT nie miały w niniejszej sprawie zastosowania, to realizacja poszczególnych etapów Programu nie prowadzi do realnego przysporzenia – powstania przychodu do opodatkowania po stronie Zainteresowanych.

Z akcją co do zasady związane są prawa niematerialne (niewycenialne, nie niosące za sobą wartości w pieniądzu), jak prawo do udziału oraz oddania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach, prawo do informacji o sytuacji spółki. Wszystkie prawa, które wiążą się z przysporzeniem pieniężnym, jak np. prawo do dywidendy, wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji, cena za zbycie akcji są opodatkowywane oddzielnie jako zyski z kapitałów pieniężnych, na oddzielnych zasadach, z innego tytułu lub są opodatkowywane dopiero w momencie sprzedaży akcji.

Powyższa ocena znajduje oparcie w ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. np. wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 sierpnia 2024 r., sygn. III SA/Wa 1396/24, wyrok WSA w Gliwicach z 26 kwietnia 2023 r., I SA/Gl 1487/22).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciąży obowiązek obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

-określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

-określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji, udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jak stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ww. ustawy:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Z analizy opisu sprawy wynika, że Spółka X., (Zainteresowana będąca stroną postępowania) jest polską spółką działającą w branży (...). Spółka wdrożyła na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy z (...) 2025 r. akcyjny program motywacyjny. Program skierowany jest do członków zarządu – Zainteresowanych niebędących stroną postępowania – zatrudnionych w Spółce. Każdy z Zainteresowanych ma zawartą ze Spółką umowę o pracę i otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tego tytułu. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy kompleksowo określa ogólne zasady Programu, tj. w szczególności: cele Programu, krąg uczestników Programu i warunki przystąpienia do Programu, formę rozliczenia Programu, sposób ustalenia ceny objęcia lub nabycia akcji Spółki („Akcje”) w ramach Programu, warunki rozliczenia Programu, czas trwania Programu i harmonogram rozliczenia, pulę Akcji przeznaczoną na realizację Programu. W treści uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy zawarto upoważnienie dla rady nadzorczej Spółki do przyjęcia regulaminu Programu, uszczegóławiającego zasady Programu w granicach wyznaczonych ww. uchwałą. Na podstawie i w granicach ww. upoważnienia, (...) 2025 r. rada nadzorcza Spółki uchwaliła Regulamin. Celem Programu jest umożliwienie członkom zarządu Spółki, jako osobom niezbędnym dla realizacji strategii Spółki, partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i poprzez to umocnienie ich relacji ze Spółką, a tym samym zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki. Program ma na celu zachęcenie i zmotywowanie członków zarządu do działania w interesie Spółki oraz akcjonariuszy Spółki poprzez umożliwienie członkom zarządu objęcia lub nabycia Akcji. Udział w Programie jest dobrowolny. Warunkiem przystąpienia do Programu jest zakwalifikowanie do udziału w Programie przez radę nadzorczą Spółki i zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie. Na warunki przyznania Akcji Zainteresowanym składają się wyznaczone warunki lojalnościowe, tj. utrzymanie współpracy ze Spółką przez 3 kolejne 5-cio letnie okresy rozliczeniowe oraz warunki dotyczące osiągnięcia wyznaczonych celów finansowych oraz realizacji określonych projektów Spółki. Program polega na przyznaniu Zainteresowanym akcji Spółki. Rozliczenie Programu następuje po zakończeniu każdego Okresu rozliczeniowego, o ile dojdzie do spełnienia ww. warunków rozliczenia. Rozliczenie Programu polega na umożliwieniu Zainteresowanym bezpośredniego objęcia lub nabycia określonej puli Akcji. Objęcie Akcji nastąpi po cenie emisyjnej, na którą składa się cena nominalna Akcji oraz koszty emisji przypadające proporcjonalnie na liczbę obejmowanych Akcji. Na moment złożenia wniosku żaden okres rozliczeniowy nie został zakończony, a uczestnikami Programu są wyłącznie wymienieni Zainteresowani niebędący stroną postępowania. W przypadku zakończenia pełnienia funkcji w zarządzie Spółki przez Zainteresowanego przed zakończeniem danego Okresu rozliczeniowego, niezależnie od przyczyny, przesłanki rozliczenia Programu za dany okres będą uważane za niespełnione, a Zainteresowany utraci wszelkie uprawnienia, które przysługiwałyby mu za ten okres. W wyjątkowych wypadkach, rada nadzorcza może postanowić, że Zainteresowany lub jego spadkobiercy zostaną uprawnieni do objęcia lub nabycia całości lub części Akcji przypadających na dany Okres rozliczeniowy.

Z okoliczności faktycznych rozpatrywanej sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania będzie podmiotem faktycznie udzielającym świadczeń uczestnikom programu i realizującym te świadczenia.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy program motywacyjny wdrożony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, i w konsekwencji na Państwu na żadnym etapie realizacji Programu nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne.

W myśl art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ww. ustawy:

Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

W ramach programu motywacyjnego dopuszczone są dwie formy faktycznego obejmowania lub nabywania przez osoby uprawnione akcji spółki, tj. bezpośrednio - poprzez objęcie lub nabycie akcji, albo pośrednio - w wyniku realizacji praw majątkowych (rozumianych szeroko). Wskazane w tym przepisie dwa najczęściej występujące instrumenty finansowe, które inkorporują prawo do objęcia lub nabycia akcji: papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, mają charakter przykładowego wskazania takich praw, z realizacji których możliwe jest faktyczne objęcie lub nabycie akcji.

O tym, że w ramach programu motywacyjnego dopuszczone są również inne sposoby nabywania akcji świadczy użycie w tym przepisie zwrotu „lub realizacji innych praw majątkowych”, co również odnosi się do realizacji praw z papierów wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Przepis art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że definiując program motywacyjny ustawodawca miał na celu dopuszczenie wszelkich form faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez osoby uprawnione.

W myśl art. 24 ust. 12a ww. ustawy:

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

·jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

·podatnik uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

·w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

·podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

·dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W niniejszej sprawie:

·program motywacyjny utworzony jest przez polską Spółkę akcyjną (Zainteresowaną będącą stroną postępowania),

·program motywacyjny utworzony został na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki;

·osobami uprawnionymi są osoby uzyskujące od Spółki przychody ze źródła przychodów, o którym mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

·uczestnictwo w programie jest dobrowolne i skutkuje nabyciem uprawnień do objęcia/nabycia akcji Spółki;

·w wyniku realizacji uprawnień Zainteresowani będą obejmować akcje Spółki po cenie preferencyjnej.

Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy stwierdzić, że opisany we wniosku Program spełnia przesłanki programu motywacyjnego, o których mowa w art. 24 ust. 11b w związku z ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą więc zastosowanie w niniejszej sprawie. Zatem, podlegający opodatkowaniu przychód po stronie uczestników Programu (Zainteresowanych niebędących stroną postępowania) powstanie dopiero w momencie sprzedaży przez nich akcji nabytych w ramach uczestnictwa w takim Programie. Przychód ten należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie bowiem z treścią tego przepisu:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Dochód z ww. tytułu, podlegający opodatkowaniu na zasadach wynikających z art. 30b ust. 1 powołanej ustawy, podatnicy obowiązani są rozliczyć samodzielnie na podstawie art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy.

Stosownie do art. 30b ust. 1 ww. ustawy:

Od dochodów uzyskanych:

1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie zaś z art. 45 ust. 1a pkt 1 komentowanej ustawy:

W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Wobec powyższego, na Państwu (Zainteresowanej będącej stroną postępowania) jako podmiocie organizującym i dokonującym bezpośrednio świadczeń w ramach Programu motywacyjnego nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zarówno na etapie objęcia akcji przez uczestników Programu, jak i ich odpłatnego zbycia.

Przy czym w opisie zdarzenia wskazali Państwo również, że w przypadku zakończenia pełnienia funkcji w zarządzie Spółki przez Zainteresowanego przed zakończeniem danego Okresu rozliczeniowego, niezależnie od przyczyny zakończenia, przesłanki rozliczenia Programu za ten okres będą uznane za niespełnione, a Zainteresowany utraci wszelkie uprawnienia, które przysługiwałyby mu za ten okres. W wyjątkowych wypadkach rada nadzorcza może jednak postanowić, że Zainteresowany lub jego spadkobiercy zostaną uprawnieni do objęcia lub nabycia całości lub części Akcji przypadających na dany Okres rozliczeniowy.

Wobec tego, skoro w wyjątkowych wypadkach rada nadzorcza może postanowić, że Zainteresowani zostaną uprawnieni do objęcia lub nabycia całości lub części Akcji przypadających na dany Okres rozliczeniowy w przypadku zakończenia pełnienia funkcji w zarządzie Spółki, to w takiej sytuacji w odniesieniu do Zainteresowanych, którzy uzyskiwali od Spółki przychody określone w art. 12 ww. ustawy na moment przystąpienia do Programu motywacyjnego, lecz nie uzyskują ich już w momencie objęcia lub nabycia akcji nie będą miały zastosowania przepisy art. 24 ust. 11-11b ww. ustawy. Jednym z warunków wynikających z tych regulacji jest bowiem to, aby uprawniony do udziału w programie uzyskiwał świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W omawianym przypadku dojdzie do nabycia akcji przez osoby, które uzyskiwały na moment przystąpienia do Programu motywacyjnego świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 ww. ustawy, ale nie uzyskują ich już w momencie objęcia/nabycia akcji.

Nabycie akcji Spółki przez tych Uprawnionych po preferencyjnej cenie będzie skutkowało powstaniem u nich przychodu z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponieważ wydadzą Państwo Akcje Uprawnionym, którzy nie będą już Państwa pracownikami, nabycie akcji będzie stanowiło dla tych osób przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy.

Zatem na Państwa Spółce będą ciążyły obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ust. 1 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie tych osób powstanie również w momencie sprzedaży akcji, a rozliczenie uzyskanych dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. W konsekwencji, na Państwu jako podmiocie organizującym przedmiotowy program nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec tego, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zastrzec należy jednak, że tutejszy organ nie dokonał oceny tej części Państwa wniosku, która wykracza poza treść i zakres sformułowanego pytania. Innymi słowy, interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego dotyczy wyłącznie oceny Państwa stanowiska w zakresie objętym przedmiotem zapytania. W szczególności nie dokonano oceny skutków podatkowych objęcia lub nabycia całości bądź części Akcji przypadających na dany Okres rozliczeniowy przez spadkobierców Zainteresowanych niebędących stroną postępowania.

Przy czym rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego.

To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Jeżeli zatem przedstawiony we wniosku stan faktyczny różnić się będzie od występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Zainteresowanych w zakresie rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego.

Co do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnego, wskazać należy, że stanowisko przyjęte w tych orzeczeniach nie może stanowić samodzielnej podstawy prawnej mojego stanowiska. Powyższe wynika przede wszystkim z przeszkód natury formalnoprawnej. Zgodnie bowiem z art. 153 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Mają Państwo (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.