Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 1992 nr 21 poz. 86 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Spółka prowadzi działalność w zakresie (…).

W dniu (...) 2022 r. (dalej: „Dzień przekształcenia”) miało miejsce przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę). Przekształcenie zostało dokonane zgodnie z przepisami tytułu IV działu III (art. 551 i następne) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Spółka zamknęła księgi rachunkowe na dzień poprzedzający Dzień przekształcenia i otworzyła księgi rachunkowe na Dzień przekształcenia.

Jak stanowi umowa Spółki, przyjętym przez Spółkę rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, w terminie do końca stycznia 2023 r. Spółka złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek począwszy od 1 stycznia 2023 r.

Zarówno w momencie złożenia ww. zawiadomienia, jak i obecnie Spółka spełnia wszelkie warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 1 - 6 ustawy o CIT. Spółka nie była na dzień złożenia zawiadomienia i obecnie nie jest podmiotem nieuprawnionym do stosowania ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT.

Spółka nie zamknęła ksiąg rachunkowych na dzień 31 grudnia 2022 r. i nie sporządziła odrębnego sprawozdania finansowego za okres od 23 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 23 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2023 r. i zostało złożone do rejestru w dniu (...) 2024 r.

Spółka złożyła zeznanie podatkowe, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT za okres 23 grudnia 2022 r. - 31 grudnia 2023 r. Spółka nie sporządziła informacji, o której mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Z uwagi na zaistniałe okoliczności, z ostrożności Spółka w dniu 29 stycznia 2025 r. ponownie złożyła zawiadomienie o wyborze ryczałtu od dochodów spółek.

Pytanie

Czy Spółka dokonała skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, Spółka dokonała skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: „UoR”), rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy UoR, księgi rachunkowe otwiera się na dzień zmiany formy prawnej. Zgodnie z ust. 2 pkt 3 ww. artykułu, księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Jak stanowi ust. 2 ww. artykułu, w przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności, pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż dwanaście kolejnych miesięcy kalendarzowych.

Zgodnie natomiast z ust. 2a ww. artykułu, w przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności w drugiej połowie roku kalendarzowego i wybrania roku podatkowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym, pierwszy rok podatkowy może trwać od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego następującego po roku, w którym rozpoczęto działalność.

Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego (art. 8 ust. 6 ustawy o CIT). Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika (art. 8 ust. 6a ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 28e ust. 1 ustawy o CIT, rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Jak stanowi ust. 2 ww. artykułu, jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego, w dniu 23 grudnia 2022 r. miało miejsce przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę) w trybie art. 551 i następnych KSH. Należy wskazać, że zgodnie z 551 § 1 KSH spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z § 2 ww. przepisu spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Jak stanowi natomiast § 3 ww. artykułu, do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.

Jak stanowi art. 552 ww. ustawy, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia).

Zgodnie z art. 553 § 1 KSH Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Jak stanowi natomiast § 3 ww. artykułu, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576(1).

Regulacja zawarta w art. 553 KSH wyraża zasadę kontynuacji, w myśl której istnieje tożsamość podmiotu przekształcanego i podmiotu przekształconego, a dochodzi jedynie do zmiany formy prawnej tego podmiotu. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie.

Jednocześnie, na gruncie prawa podatkowego odrębną regulację w zakresie tzw. sukcesji podatkowej wprowadza art. 93a § 1 ustawy z dnia z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), zgodnie z którym Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1) przekształcenia innej osoby prawnej,

2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Mając na uwadze powyższe regulacje Spółka nie ma wątpliwości, że w Dniu przekształcenia nie doszło do rozpoczęcia przez Spółkę działalności. Na skutek przekształcenia działalność spółki cywilnej kontynuowana jest w innej formie prawnej.

Jak Spółka wskazał w opisie stanu faktycznego, przyjętym przez Spółkę rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt UoR, rok obrotowy stosowany jest również do celów podatkowych.

Mając na uwadze dotychczasowe ustalenia, pomimo tego, że na skutek przekształcenia Spółka uzyskała status podatnika CIT, Spółka nie podjęła w Dniu przekształcenia działalności i tym samym w stosunku do Spółki nie mógł znaleźć zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy o CIT, pozwalający na przedłużenie pierwszego roku podatkowego w przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności w drugiej połowie roku kalendarzowego.

Powyższe znajduje potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych (np. wyrok NSA z dnia 8 kwietnia 2021 r., sygn. akt II FSK 156/21) oraz wydawanych interpretacjach indywidualnych (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 marca 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.18.2024.1.MM).

Tym samym, pierwszy rok podatkowy Spółki trwał od dnia 23 grudnia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., natomiast kolejny rok podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2023 r.

Jak Spółka wskazała w opisie stanu faktycznego, Spółka złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, począwszy od pierwszego dnia roku podatkowego, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r.

Mając na uwadze fakt, że Spółka w dniu złożenia ww. zawiadomienia spełniała wszystkie warunki opodatkowania ryczałtem, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 1 - 6 oraz nie była podmiotem nieuprawnionym do stosowania ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT, zdaniem Spółki dokonała ona skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem.

Zdaniem Spółki, na skuteczność wyboru opodatkowania ryczałtem nie miała wpływu okoliczność niezamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień kończący rok obrotowy oraz niesporządzenia odrębnego sprawozdania finansowego za okres od 23 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. W szczególności należy wskazać, że Spółka nie dokonała wyboru ryczałtu od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego i tym samym w stosunku do Spółki nie mógł znaleźć zastosowania warunek, o którym mowa art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy podkreślić, iż przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji nie jest ocena prawidłowości dokonanego przez Państwa wyboru roku podatkowego (który zgodnie ze złożonym zeznaniem obejmował okres od 23 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2023 r.), ani też związanych z tym obowiązków podatkowych, czy sprawozdawczych wynikających z ustawy o rachunkowości. Przedmiotem wątpliwości, jak wynika z treści wniosku, jest skuteczność dokonania przez Państwa wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek począwszy od 1 stycznia 2023 r., pomimo niezamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień 31 grudnia 2022 r.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT:

opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

2)mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a)z wierzytelności,

b)z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c)z części odsetkowej raty leasingowej,

d)z poręczeń i gwarancji,

e)z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f)ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g)z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3)podatnik:

a)zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b)ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4)prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5)nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6)nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7)złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy CIT:

Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy CIT:

Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

W myśl art. 8 ust. 2a ustawy CIT:

W przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności w drugiej połowie roku kalendarzowego i wybrania roku podatkowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym, pierwszy rok podatkowy może trwać od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego następującego po roku, w którym rozpoczęto działalność.

Stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy CIT:

Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Zgodnie z art. 8 ust. 6a ustawy CIT:

Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.

Zgodnie natomiast z art. 28e ust. 1 i ust. 2 ustawy CIT:

1)Rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

2)Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Z kolei art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm. dalej: „uor”) stanowi, że:

ilekroć w ustawie jest mowa o roku obrotowym - rozumie się przez to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

Ponadto uwzględniając przedstawione we wniosku okoliczności sprawy wskazać należy, że w myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3: na dzień zmiany formy prawnej.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 uor:

Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d, na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej.

W myśl art. 12 ust. 3 ww. ustawy:

Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku:

1) przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową;

2) połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Stosownie do art. 12 ust. 5 uor:

Zamknięcie ksiąg rachunkowych polega na nieodwracalnym wyłączeniu możliwości dokonywania zapisów księgowych w zbiorach tworzących zamknięte księgi rachunkowe, z uwzględnieniem art. 13 ust. 2 i 3.

Jak stanowi natomiast art. 45 ust. 1 ww. ustawy:

Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1b, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż w dniu 23 grudnia 2022 r. miało miejsce przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę). Przekształcenie zostało dokonane zgodnie z przepisami tytułu IV działu III (art. 551 i następne) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Spółka zamknęła księgi rachunkowe na dzień poprzedzający Dzień przekształcenia i otworzyła księgi rachunkowe na Dzień przekształcenia.

Tym samym, Spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, nie będzie uznawana na gruncie przepisów ustawy o CIT jako podmiot rozpoczynający działalność gospodarczą.

W myśl art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacji podatkowej (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1)przekształcenia innej osoby prawnej,

2)przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zatem, jak wynika z powyższego spółka powstała w wyniku przekształcenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej spółki. W doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej. Oznacza to, że spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przed transformacją i że w żadnym momencie tego procesu nie mamy do czynienia z dwoma podmiotami - odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku sukcesji uniwersalnej, charakterystycznej dla procesów łączenia i podziału. W sensie substratu materialnego jest to cały czas ta sama spółka, która zmienia jedynie swoją szatę zewnętrzną.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Państwa Spółka dokonała skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r.

Zgodnie z przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego, sporządzili Państwo sprawozdanie finansowe i zeznanie podatkowe za okres od 23 grudnia 2022 r. (dzień otwarcia ksiąg po przekształceniu) do 31 grudnia 2023 r., (sprawozdanie zostało złożone do rejestru 9 lipca 2024 r.). Nie zamknęli Państwo ksiąg rachunkowych na dzień 31 grudnia 2022 r. i nie sporządzili Państwo odrębnego sprawozdania finansowego za okres od 23 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Opis stanu faktycznego wskazuje zatem, że rok podatkowy i obrotowy spółki trwał od 23 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2023 r.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT podatnik, który chce być opodatkowany ryczałtem i spełnia łącznie warunki uprawniające do tej formy opodatkowania przewidziane w art. 28j ust. 1 pkt 1-6 ustawy, powinien złożyć zawiadomienie o wyborze tej formy opodatkowania wg ustalonego wzoru do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Z przepisu tego wynika zatem, że po zakończeniu roku podatkowego, w którym podatnik nie korzystał z opodatkowania w formie ryczałtu może on wybrać opodatkowanie w tej formie w kolejnym roku podatkowym, warunkiem dokonania skutecznego wyboru jest złożenie stosownego zawiadomienia w wyznaczonym terminie.

Z treści wniosku wynika, że złożyli Państwo zawiadomienie o wyborze ryczałtu na rok 2023 w terminie do końca stycznia 2023 r., czyli przed upływem trwającego od 23 grudnia 2022 do 31 grudnia 2023 roku podatkowego. Zawiadomienie to nie spełniało więc wymogu art. 28j ust 1 pkt 7 ustawy, gdyż nie zostało złożone w roku podatkowym rozpoczynającym się 1 stycznia 2023 r. Stan faktyczny przedstawiony we wniosku nie pozwala na przyjęcie, że w dniu 31 grudnia 2022 r. zakończył się poprzedni rok podatkowy, w którym Państwa spółka była opodatkowana na zasadach ogólnych, zaś w dniu 1 stycznia 2023 r. rozpoczął się nowy rok podatkowy trwający do 31 grudnia 2023 r. Nie zamknęli Państwo ksiąg rachunkowych na dzień 31 grudnia 2022 r. i nie otworzyli ich na dzień 1 stycznia 2023 r., nie sporządzili Państwo sprawozdania finansowego za okres: 23 grudnia 2022 – 31 grudnia 2022, tylko za okres: 23 grudnia 2022 – 31 grudnia 2023, a przede wszystkim nie złożyli Państwo zeznania podatkowego za rok podatkowy trwający od 23 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., tylko za rok podatkowy trwający od 23 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2023 r.

Przepis, który należy wziąć pod uwagę w przypadku, gdy podatnik zamierza wybrać opodatkowanie ryczałtem przed upływem przyjętego roku podatkowego jest art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Państwa Spółka podejmując zatem decyzję o przejściu na ryczałt od 1 stycznia 2023, tj. w trakcie trwającego roku podatkowego: 23 grudnia 2022 – 31 stycznia 2023, powinna była zamknąć księgi rachunkowe na dzień 31 grudnia 2022 i sporządzić sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. Takie czynności nie zostały przez Państwa dokonane, co oznacza, że zawiadomienie o wyborze ryczałtu od 2023 roku nie było skuteczne także w świetle art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.

Warto też podkreślić, że mimo że Państwa Spółka zamierzała korzystać z opodatkowania ryczałtem w 2023 roku, to nie dopełniła też wymogu sporządzenia informacji, o której mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy na dzień 31 grudnia 2022 roku.

W myśl art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Mając powyższe na względzie, Państwa stanowisko, iż Spółka dokonała skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r. należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.