Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy połączenie opisane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A (…) (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Spółka Przejmująca będzie na dzień zgłoszenia planu połączenia jedynym akcjonariuszem Spółki B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…), (dalej jako: „Spółka Przejmowana”), która podobnie jak Wnioskodawca podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (od momentu jej założenia). Komplementariuszem Spółki Przejmowanej jest Spółka C wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…)

Planowane jest połączenie poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą („Połączenie”). Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za udziały, które spółka przejmująca przyzna wspólnikom spółki przejmowanej.

Zgodnie z art. 514 k.s.h. „spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.” Ponieważ Spółka Przejmowana jest spółką komandytowo-akcyjną, w której jedynym akcjonariuszem, będzie Spółka Przejmująca, Połączenie będzie się wiązać z objęciem nowych udziałów w Spółce Przejmującej wyłącznie przez Komplementariusza Spółki Przejmowanej tj. Spółkę C. Przy czym, liczba wydanych Komplementariuszowi udziałów w związku z Połączeniem zostanie w planie Połączenia zaokrąglona w górę. Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku określonych uwarunkowań, niezależnych od Wnioskodawcy i istniejących w dniu poprzedzającym Połączenie, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (w części przypadającej na Komplementariusza), określona na dzień poprzedzający dzień planowanego Połączenia będzie przewyższać wartość emisyjną udziałów przyznanych Komplementariuszowi (Spółka Przejmowana posiada bowiem w swoim majątku jednostki uczestnictwa Funduszy Inwestycyjnych ). Przez wartość emisyjną należy rozumieć wartość rynkową udziałów. Niemniej, ponieważ wartość emisyjna jest zdefiniowana w Ustawie o CIT, to kwestia została zgodnie z wnioskiem poddana rozstrzygnięciu Organu w drodze interpretacji.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa (całkowita) majątku Spółki Przejmowanej będzie wyższa niż wartość rynkowa udziałów wyemitowanych w ramach Połączenia. Wynika to z tego, że w ramach Połączenia Wnioskodawca wyemituje udziały wyłącznie na rzecz Komplementariusza.

Zdaniem Wnioskodawcy, na co wskazano w uzasadnieniu prawnym, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT należy interpretować w ten sposób, że stanowi on podstawę do powstania przychodu wyłącznie w stosunku do tej części majątku Spółki Przejmowanej, która nie przypada na udziały/akcje należące do Spółki Przejmującej w Spółce Przejmowanej bezpośrednio przed połączeniem. Wyjaśnienia dla takiego rozumowania przedstawiono w uzasadnieniu prawnym do wniosku o interpretację. Kwestia ta została zgodnie z wnioskiem, również poddana rozstrzygnięciu Organu w drodze interpretacji.

Ponadto, Wnioskodawca spodziewa się, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej będzie przewyższać wartość przyjętą do celów podatkowych składników tego majątku. Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, wystąpienie nadwyżki wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość podatkową tego majątku nie będzie powodowało powstania dla Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu, z uwagi na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.

Zgodnie z ww. przepisem do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną przez Spółkę Przejmującą przyjęte do celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z powyższym, obie powyższe przesłanki wyłączające powstanie przychodu w postaci nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad jego wartością podatkową zostaną spełnione.

Wnioskodawca spodziewa się, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmujące w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na dzień poprzedzający dzień łączenia, będzie przewyższać cenę nabycia akcji Spółki Przejmowanej.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, nie powinno to powodować przychodu po stronie Spółki Przejmującej, bowiem zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT. Szczegółowe uzasadnienie w tym zakresie znajduje się w uzasadnieniu prawnym do wniosku.

Wnioskodawca podkreśla, że:

-    uniknięcie lub też uchylenie się od opodatkowania nie stanowi głównego ani jednego z głównych celów planowanej restrukturyzacji;

-    po Połączeniu, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych majątek Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg oraz przypisze go do swojej działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że opisane w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności ma ono prowadzić do realizacji celu gospodarczego w postaci uproszczenia struktury grupy, a w efekcie do obniżenia ogólnych kosztów jej funkcjonowania.

Pytanie

Czy Połączenie opisane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, Połączenie spowoduje powstanie po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, wyłącznie w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień połączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (w części przypadającej na Komplementariusza), przewyższającej wartość emisyjną udziałów przyznanych Komplementariuszowi w wyniku Połączenia.

Zdaniem Wnioskodawcy bowiem, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) należy interpretować w ten sposób, że stanowi on podstawę do powstania przychodu wyłącznie w stosunku do tej części majątku Spółki Przejmowanej, która nie przypada na udziały/akcje należące do Spółki Przejmującej w Spółce Przejmowanej bezpośrednio przed połączeniem.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym w myśl art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów.

Zgodnie z przepisami Ustawy o CIT, połączenie spółek może prowadzić do powstania przychodu w wysokości:

1)  ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości emisyjnej przyznanych wspólnikowi spółki przejmowanej udziałów (akcji) w spółki przejmującej, (art. 12 ust.1 pkt 8ba Ustawy o CIT),

2)  ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą jednak od wartości rynkowej tych składników (art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT),

3)  ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej, przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przyznanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych (art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT),

4)  ustalonej, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej, ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział (art. 12 ust.1 pkt 8f Ustawy o CIT).

Przychody wymienione w pkt 8ba, 8c, 8d oraz 8f należy rozpatrywać łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3f oraz art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółową analizę prowadzącą do wniosku, że opisane w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Połączenie, w świetle obowiązujących przepisów Ustawy o CIT, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu, wyłącznie w przypadku, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość majątku Spółki Przejmowanej (w części przypadającej na Komplementariusza) będzie przewyższać wartość emisyjną udziałów przydzielonych Komplementariuszowi w wyniku Połączenia, w wysokości tej nadwyżki (na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT).

Ad 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca na dzień zgłoszenia planu Połączenia spółek będzie posiadała 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, co oznacza, że Spółka Przejmująca ze względu na zakaz obejmowania udziałów własnych, wynikający z k.s.h, nie może wyemitować udziałów samej sobie w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca w wyniku Połączenia wyda udziały jedynie na rzecz Komplementariusza.

W związku z powyższym, art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu, ponieważ w wyniku Połączenia nie otrzyma ona żadnych udziałów.

Ad 2.

Podstawą do powstania przychodu na skutek Połączenia po stronie Spółki Przejmującej nie będzie również art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT. W myśl bowiem art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (majątkiem Spółki Przejmowanej są jednostki uczestnictwa w Funduszach inwestycyjnych) oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca planuje przyjąć dla celów podatkowych majątek Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg oraz przypisać do swojej działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP. Co za tym idzie – mając na uwadze fakt polskiej rezydencji obydwu spółek uczestniczących w Połączeniu (art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT) – zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, który wyłącza z przychodów wartość majątku spółki przejmowanej, otrzymanego przez spółkę przejmującą.

Tym samym nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie omawianego przepisu po stronie Wnioskodawcy.

Ad. 3 i Ad 4.

W ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT będzie podstawą do stwierdzenia, że na skutek Połączenia, po jego stronie powstanie przychód, w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień połączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (w części przypadającej na Komplementariusza), przewyższającej wartość emisyjną udziałów przyznanych Komplementariuszowi w wyniku Połączenia.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że stanowi on podstawę do powstania przychodu wyłącznie w stosunku do tej części majątku, która nie przypada na udziały/akcje spółki przejmującej w spółce przejmowanej (czyli przypada innym wspólnikom spółki przejmującej).

Potwierdzeniem prawidłowości takiej interpretacji przedmiotowego przepisu jest również wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT są przepisami uzupełniającymi się (komplementarnymi), nie stanowiącymi odrębnych podstaw do określenia przychodu, co oznacza, że art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT jest przepisem lex specialis w stosunku do art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Do takich wniosków prowadzi literalna wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział. Brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT wskazuje, że na jego podstawie można ustalać przychód w wysokości wartości majątku spółki przejmowanej, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. W konsekwencji takiej wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT powinien regulować przychód jedynie w zakresie pozostałej części majątku spółki przejmowanej (a więc tej, przypadającej na pozostałych wspólników, innych niż Spółka Przejmująca).

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe rozumienie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT jest racjonalne z punktu widzenia celu ustawodawcy i konstrukcji podatku dochodowego. Odmienna wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT w określonych przypadkach mogłaby bowiem prowadzić do podwójnego opodatkowanie tego samego przysporzenia (taka sytuacja mogłaby mieć miejsce w przypadku, gdy spółka przejmująca posiadałaby w spółce przejmowanej udział w kapitale mniejszy niż 10%, gdyż w takim wypadku nie znalazłoby zastosowanie wyłączenie przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT. Wówczas majątek spółki przejmowanej przypadający na posiadane przez spółkę przejmującą udziały w tej spółce podlegałby opodatkowaniu raz, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, ponieważ spółka przejmująca nie emitowałaby w tym zakresie udziałów na rzecz swoich wspólników, i ponownie, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, gdyż przepis ten przewiduje opodatkowanie majątku przypadającego na udziały spółki przejmującej posiadane w spółce przejmowanej).

Przyjęcie, że przy połączeniu ze spółką zależną powstają po stronie spółki przejmującej niezależnie od siebie dwa rodzaje przychodów pokrywające się swoim zakresem (tj. z art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f Ustawy o CIT), byłoby też sprzeczne z art. 7 dyrektywy mergerowej (Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego (Wersja ujednolicona), Dz. Urz. UE L 310/34), wiążącym państwa członkowskie w sytuacji, w której spółka przejmująca ma minimum 10% udziałów w spółce przejmowanej, który przewiduje, że: „gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale spółki przejmowanej, wszelkie zyski przysługujące spółce przejmującej przy wycofaniu jej udziałów nie podlegają opodatkowaniu”. Choć przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT byłby częściowo neutralizowany przez art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, to przepis ten nie obejmowałby już art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. W konsekwencji, każde połączenie, w którym spółka przejmująca posiada więcej niż 10% udziału w kapitale, ale nie posiada 100%, byłoby opodatkowane po stronie spółki przejmującej.

W związku z powyższym, wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f Ustawy o CIT, w ocenie Wnioskodawcy prowadzi do wniosku, że art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT znajduje zastosowanie jedynie w zakresie tej części przejętego majątku, który nie przypada na udziały posiadane przez spółkę przejmującą w spółce przejmowanej (czyli przypada innym wspólnikom spółki przejmującej). W odniesieniu do pozostałej części tego majątku, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.

Jak wskazano w opisanym zdarzeniu przyszłym, Spółka Przejmująca w wyniku Połączenia wyda udziały jedynie Komplementariuszowi Spółki Przejmowanej. Liczba wydanych w związku z Połączeniem udziałów zostanie w planie Połączenia zaokrąglona w górę.

Zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów. Mając na względzie powyższe, należy uznać, że za wartość emisyjną udziałów uważa się wartość rynkową udziałów. W przypadku połączenia spółek pojęcia "ceny objęcia" nie można rozumieć w taki sposób, jak w przypadku sprzedaży udziałów. W przypadku połączenia poprzez przejęcie dochodzi do swego rodzaju "wymiany", w efekcie której majątek posiadany przez spółkę przejmowaną został przeniesiony w zamian za udziały dla wspólników tej spółki. Wobec czego, w opisanym zdarzeniu przyszłym "ceną objęcia" udziałów będzie równowartość majątku Spółki Przejmowanej (w części przypadającej na Komplementariusza), przekazanego Spółce Przejmującej, określona w planie Połączenia.

Jak już wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku określonych uwarunkowań, niezależnych od Wnioskodawcy i istniejących w dniu poprzedzającym dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (z uwagi na posiadane przez Spółkę Przejmowaną jednostek uczestnictwa Funduszy Inwestycyjnych), określona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (w części przypadającej na Komplementariusza) będzie przewyższać wartość emisyjną udziałów przyznanych Komplementariuszowi w wyniku Połączenia (zgodnie ze sporządzonym na podstawie przepisów k.s.h. planem Połączenia). W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT po jego stronie powstanie przychód w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień połączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (w części przypadającej na Komplementariusza), przewyższającej wartość emisyjną udziałów przyznanych Komplementariuszowi w wyniku Połączenia.

Co prawda, w opisanym zdarzeniu przyszłym wartość emisyjna wydanych udziałów nie będzie równa całemu rynkowemu majątkowi Spółki Przejmowanej, bowiem za część majątku Spółki Przejmowanej przypadającej Spółce Przejmującej jako akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nie wyemituje udziałów. Jak już bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie może obejmować udziałów własnych. (Niemniej jednak, taka sytuacja, w której to Spółka Przejmująca przejmuje majątek odpowiadający jej udziałowi w Spółce Przejmowanej stanowi przychód – jest objęta normą wynikającą z w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.) W konsekwencji, w tym zakresie, po stronie Wnioskodawcy, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT nie powstanie przychód.

Takie też stanowisko wynika z wydawanych przez DKIS w zbliżonych stanach faktycznych indywidualnych interpretacji np. z indywidualnej interpretacji z 14 kwietnia 2023 roku znak. 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP, z 1 lipca 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.229.2024.2.AND oraz z 16 kwietnia 2024 r., znak. 0114-KDIP2-1.4010.78.2024.2.PP.

Ewentualną podstawą do określenia przychodu po stronie Wnioskodawcy mógłby być art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, który i tak będzie wyłączony z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

W związku z powyższym, z uwagi na spełnienie przesłanek wynikających z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, w wyniku połączenia po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust.1 pkt 8f Ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

a)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

b)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

c)  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Zarówno Wnioskodawca jak i Spółka Przejmowana tj. spółki biorące udział w Połączeniu mają polską rezydencję podatkową, zatem spełniony zostanie warunek z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT.

Reasumując, stwierdzić należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Połączenie spowoduje powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy, wyłącznie w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (w części przypadającej na Komplementariusza), przewyższającej wartość emisyjną udziałów przyznanych Komplementariuszowi w wyniku Połączenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które przedstawili Państwo we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.