Czy warunek uznania Spółki za spółkę holdingową, tj. warunek niekorzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, uznaje się za spełniony w sytuacji, gdy Spółka nie korzysta ze wskazanych zwolnień w odniesieniu do przychodów (dochodów) uzyskanych wyłącznie od zbywanej spółki zależnej wyłącznie w roku dokonania zbycia udziałów? Czy ostateczna ocena, że Spółka spełnia warunek z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT powinna być dokonana po zakończeniu roku, w którym złożono właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT? Czy skorzystanie ze zwolnień, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w odniesieniu do pozostałych spółek zależnych posiadanych przez podatnika (umownie - np. spółki B i C) w kolejnych latach podatkowych następujących po roku, w którym doszło do transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (umownie - np. w spółce A) spowoduje powstanie obowiązku opodatkowania transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (spółce A) dokonanej w poprzednich latach podatkowych (tj. utratę prawa do zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT, z którego skorzystano w poprzednich latach podatkowych)?

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

- czy warunek uznania Spółki za spółkę holdingową, tj. warunek niekorzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, uznaje się za spełniony w sytuacji, gdy Spółka nie korzysta ze wskazanych zwolnień w odniesieniu do przychodów (dochodów) uzyskanych wyłącznie od zbywanej spółki zależnej wyłącznie w roku dokonania zbycia udziałów,

- czy ostateczna ocena, że Spółka spełnia warunek z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT powinna być dokonana po zakończeniu roku, w którym złożono właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT,

- czy skorzystanie ze zwolnień, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w odniesieniu do pozostałych spółek zależnych posiadanych przez podatnika (umownie - np. spółki B i C) w kolejnych latach podatkowych następujących po roku, w którym doszło do transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (umownie - np. w spółce A) spowoduje powstanie obowiązku opodatkowania transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (spółce A) dokonanej w poprzednich latach podatkowych (tj. utratę prawa do zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT, z którego skorzystano w poprzednich latach podatkowych).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej też: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność holdingowa. Wnioskodawca posiada kilka spółek zależnych (w przyszłości planowane jest zwiększenie liczby spółek zależnych posiadanych przez Spółkę).

Wnioskodawca rozważa dokonanie w przyszłości zbycia udziałów w posiadanych przez niego spółkach zależnych. W związku z tymi planami Wnioskodawca analizuje możliwość skorzystania z preferencyjnych zasad opodatkowania spółek holdingowych, wprowadzonych do ustawy o CIT (nowy Rozdział 5b) od 1 stycznia 2022 r.

Celem niniejszego wniosku jest potwierdzenie rozumienia przesłanki uznania Wnioskodawcy za spółkę holdingową dotyczącej niekorzystania ze zwolnień podatkowych wskazanych w art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT.

Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca prosi o przyjęcie założenia, że w momencie dokonywania sprzedaży udziałów w spółkach zależnych, pozostałe przesłanki: (i) skorzystania przez Wnioskodawcę ze zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT, (ii) uznania Wnioskodawcy za spółkę holdingową, (iii) a spółki zbywanej za spółkę zależną w rozumieniu art. 24m ustawy o CIT - będą spełnione.

Pytania

1.Czy warunek uznania Spółki za spółkę holdingową, tj. warunek niekorzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, uznaje się za spełniony w sytuacji, gdy Spółka nie korzysta ze wskazanych zwolnień w odniesieniu do przychodów (dochodów) uzyskanych wyłącznie od zbywanej spółki zależnej wyłącznie w roku dokonania zbycia udziałów?

2.Czy ostateczna ocena, że Spółka spełnia warunek z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT powinna być dokonana po zakończeniu roku, w którym złożono właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT?

3.Czy skorzystanie ze zwolnień, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w odniesieniu do pozostałych spółek zależnych posiadanych przez podatnika (umownie - np. spółki B i C) w kolejnych latach podatkowych następujących po roku, w którym doszło do transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (umownie - np. w spółce A) spowoduje powstanie obowiązku opodatkowania transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (spółce A) dokonanej w poprzednich latach podatkowych (tj. utratę prawa do zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT, z którego skorzystano w poprzednich latach podatkowych)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, warunek uznania Spółki za spółkę holdingową, tj. warunek niekorzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT uznaje się za spełniony w sytuacji, gdy Spółka nie korzysta ze wskazanych zwolnień w odniesieniu do przychodów (dochodów) uzyskanych wyłącznie od zbywanej spółki zależnej wyłącznie w roku dokonania zbycia udziałów.

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, ostateczna ocena, że Spółka spełnia warunek z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT powinna być dokonana po zakończeniu roku, w którym złożono właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT.

Ad. 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, skorzystanie ze zwolnień, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w odniesieniu do pozostałych spółek zależnych posiadanych przez podatnika (umownie - np. spółki B i C) w kolejnych latach podatkowych następujących po roku, w którym doszło do transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (umownie - np. w spółce A) nie spowoduje powstania obowiązku opodatkowania transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (spółce A) dokonanej w poprzednich latach podatkowych (tj. nie spowoduje utraty prawa do zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT, z którego skorzystano w poprzednich latach podatkowych).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

Na potrzeby powyższej regulacji przez spółkę holdingową rozumie się - zgodnie z art. 24m pkt 2 ustawy o CIT - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (tj. podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce), spełniającą szereg wskazanych w art. 24m pkt 2 ustawy o CIT warunków, w tym m.in. warunek niekorzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a, art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT (tj. warunek wymieniony w art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT).

W świetle powyższych przepisów, podatnik posiadający status spółki holdingowej jest uprawniony, pod pewnymi warunkami, do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej.

Ad. 1.

Okres niekorzystania ze zwolnień, o których mowa w art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT.

Spółka wskazuje, że ustawodawca nie wskazał w jakim okresie podatnik nie powinien korzystać ze zwolnień wskazanych w art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT, aby posiadać status spółki holdingowej.

Mając na uwadze powyższe - tzn. brak wyraźnego wskazania okresu niekorzystania ze zwolnień, do których referuje ww. przepis - na potrzeby ustalenia treści obowiązującej normy należy w tej kwestii, zgodnie z powszechnymi zasadami wykładni prawa podatkowego, nadać prymat wykładni językowej.

Formułując brzmienie art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT, ustawodawca użył czasu teraźniejszego wskazując, iż podatnik: „nie korzysta ze zwolnień podatkowych”. Mając na uwadze postulat racjonalności ustawodawcy oraz fakt, że podatek dochodowy od osób prawnych rozliczany jest w okresach rocznych, zdaniem Wnioskodawcy oznacza to, że celem tego przepisu jest powiązanie statusu spółki holdingowej z niekorzystaniem ze wskazanych w tym przepisie zwolnień w roku podatkowym, w którym podatnik zamierza skorzystać z preferencji podatkowych przewidzianych dla spółek holdingowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, gdyby celem ustawodawcy było, aby warunkiem uznania podatnika za spółkę holdingową było niekorzystanie ze zwolnień wskazanych w przedmiotowym przepisie w okresie dłuższym niż rok podatkowy, w którym podatnik zamierza skorzystać z preferencji dla spółek holdingowych - w tym ze zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskanych ze sprzedaży spółki zależnej - zawarłby takie doprecyzowanie w przepisach ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że jego stanowisko znajduje potwierdzenie w innych regulacjach ustawy o CIT (wykładnia systemowa wewnętrzna). Przykładowo, w:

- art. 25 ust. 11 ustawy o CIT regulując możliwość skorzystania ze zwolnienia z wpłacania zaliczek na podatek CIT ustawodawca wprost uregulował wymóg posiadania przez podatnika statusu małego przedsiębiorcy od początku jego istnienia wskazując, że: „Podatnicy będący, od dnia rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej do pierwszego dnia miesiąca roku podatkowego (podkreślenie Wnioskodawcy), w którym rozpoczynają korzystanie ze zwolnienia, małymi przedsiębiorcami (...)”,

- art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. a ustawy o CIT ustawodawca precyzyjnie wskazał, że: „po utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej (podkreślenie Wnioskodawcy) spółki tworzące tę grupę nie korzystają ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw” – z regulacji tej wynika, że zakaz korzystania z określonych zwolnień dotyczy spółek tworzących podatkową grupę kapitałową w okresie dłuższym niż rok podatkowy, ale wyłącznie w okresie korzystania z preferencji podatkowych wynikających z utworzenia/członkostwa w podatkowej grupie kapitałowej.

Gdyby zatem celem ustawodawcy było, aby status spółki holdingowej przysługiwał podatnikowi w sytuacji, gdy podatnik nie korzysta ze zwolnień wskazanych w art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT przez okres dłuższy niż rok podatkowy, w którym zamierza skorzystać z preferencji określonych dla spółek holdingowych, dałby temu wyraźny wyraz w przepisach ustawy (ustawy o CIT lub przepisach przejściowych ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „ustawa nowelizująca”).

W ocenie Spółki, prezentowane przez nią stanowisko potwierdza także treść uzasadnienia projektu ustawy nowelizującej. Jak wskazano w tym dokumencie: „W celu uniknięcia kumulacji preferencji podatkowych, z katalogu spółek holdingowych i zależnych wyłączone są spółki korzystające ze zwolnień z art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy CIT, tj. w ramach specjalnej strefy ekonomicznej lub tzw. Polskiej Strefy Inwestycji. (...) Nowy reżim będzie również alternatywą wobec obecnie funkcjonujących zwolnień z art. 20 ust. 3 lub 22 ust. 4 ustawy CIT. Podatnik, będący spółką holdingową, będzie miał zatem możliwość:

- skorzystania ze zwolnień z art. 20 ust. 3 lub 22 ust. 4 ustawy CIT; albo

- skorzystania ze zwolnień w ramach projektowanego reżimu holdingowego, tj. w odniesieniu do danej spółki zależnej, do skorzystania ze zwolnienia dla dywidend (projektowany art. 24n) oraz zwolnienia dochodów ze zbycia udziałów lub akcji tej spółki zależnej (projektowany art. 24o).

Oznacza to, że nie przewiduje się, w odniesieniu do danej spółki zależnej, możliwości łączenia zwolnień z wymienionych powyżej w pkt (i) ze zwolnieniami wskazanymi w pkt (ii) - tj. jeśli spółka holdingowa w odniesieniu do dochodów z danej spółki zależnej stosuje zwolnienie z art. 20 ust. 3 lub 22 ust. 4 ustawy CIT, to wówczas nie może przy zbyciu udziałów lub akcji tej spółki zależnej zastosować zwolnienia z projektowanego art. 24c”.

Zdaniem Wnioskodawcy, z powyższego fragmentu uzasadnienia ustawy nowelizującej jednoznacznie wynika, że celem wprowadzenia warunku z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT było przeciwdziałanie możliwości kumulacji przez podatników różnych preferencji podatkowych w danym roku podatkowym. Wynika to m.in. z:

- braku wskazania przez ustawodawcę w uzasadnieniu, że zakaz korzystania ze wskazanych w art. 24m pkt 2 lit. c preferencji obejmuje okres dłuższy niż rok podatkowy, w którym podatnik zamierza skorzystać z preferencji dla spółek holdingowych,

- posługiwanie się przez ustawodawcę czasem teraźniejszym przy określaniu wskazanego warunku, co oznacza, że wykluczone jest łączenie w jednym czasie (okresie rozliczeniowym, czyli roku podatkowym) zwolnień wynikających z różnych systemów preferencyjnego opodatkowania podatników.

Wnioskodawca podkreśla, że w jego ocenie przyjęcie odmiennego stanowiska doprowadziłoby do sytuacji, w której:

- podatnicy, którzy przed wejściem w życie przepisów o spółkach holdingowych spełnili warunki do skorzystania ze zwolnienia strefowego/w ramach Polskiej Strefy Inwestycji nie mogliby korzystać ze wskazanych preferencji choćby przez 1 miesiąc po 1 stycznia 2022 r. aby trwale (tzn. do końca istnienia danego podmiotu) nie pozbawić się możliwości korzystania z nowego reżimu opodatkowania spółek holdingowych,

- wielu podatników, którzy obecnie nie rozważają zbycia spółek zależnych, a w przyszłości z różnych przyczyn biznesowych mogą mieć takie plany również nie mogłoby skorzystać z tych preferencji,

- podatnicy planujący zbycie spółek zależnych w bliżej nieokreślonej przyszłości zmuszeni byliby działać w mniej konkurencyjnych warunkach niż podmioty z Unii Europejskiej nie planujące zbycia spółek zależnych (z uwagi na nieograniczony w czasie brak dostępu do zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, wprowadzonych do polskiego systemu podatkowego na skutek implementacji postanowień Dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich),

- ryzykowne byłoby zastosowanie wskazanych preferencji za kilka/kilkanaście lat, bowiem zarówno w spółce holdingowej, jak i zależnej, po upływie okresu wymaganego przechowywania dokumentacji finansowej, określenie czy kiedykolwiek nie skorzystano ze wskazanych w art. 24m pkt 2 lit. c zwolnień mogłoby okazać się trudne/niemożliwe do ustalenia (zwłaszcza, w przypadku zmiany właściciela spółki holdingowej/zależnej).

Doprowadziłoby to zatem do sytuacji stojącej w sprzeczności z celami, którymi ustawodawca kierował się wprowadzając preferencje dla spółek holdingowych. Celem ustawodawcy było bowiem wspieranie rozwoju działalności inwestycyjnej w Polsce. Wynika to z wielu materiałów, w tym m.in. informacji wskazanych na stronie Ministerstwa Finansów: „Lokowanie w Polsce spółek holdingowych jest dla zagranicznych inwestorów korzystne tylko wtedy, gdy tworzymy im do tego odpowiednie warunki. Chodzi o to, aby działanie przy ich pomocy było proste i tanie, a przepisy zapewniły im elastyczność”. (https://www.podatki.gov.pl/polski-lad/pakiet-dla-biznesu-polski-lad/ulgi-dla-inwestora-polski-lad/korzystne-rozwiazania-dla- holdingow-polski-lad/)

Wszystkie wskazane powyżej okoliczności świadczą o tym, że przyjęcie stanowiska odmiennego od wskazywanego przez Wnioskodawcę doprowadziłoby do wykładni tych przepisów sprzecznej z literalnym brzmieniem ustawy o CIT i celem ustawodawcy.

Na marginesie Wnioskodawca także wskazuje, że w świetle uzasadnienia ustawy nowelizującej: „Korzystanie ze zwolnień z art. 20 ust. 3 lub 22 ust. 4 ustawy CIT przed datą wejścia w życie ustawy wprowadzającej nowy reżim (tj. przed 1 stycznia 2022 r.) nie wpływa na możliwość stosowania zwolnień z nowego reżimu opodatkowania, przewidzianego w Rozdziale 5b”.

Tym samym, z uzasadnienia ustawy nowelizującej wprost wynika, że skorzystanie z przedmiotowych zwolnień w jakimkolwiek roku przed wejściem w życie regulacji dotyczących spółek holdingowych nie pozbawia podatników możliwości skorzystania z tych preferencji obecnie/w przyszłości. Zdaniem Wnioskodawcy, brak jest także uzasadnienia dla tego, aby inaczej traktować skorzystanie z przedmiotowych zwolnień już po wejściu w życie przepisów o preferencjach dla spółek holdingowych. Doprowadziłoby to bowiem do sytuacji nierównego traktowania podatników - przykładowo bowiem podatnik A, który skorzystał z przedmiotowych zwolnień w 2021 r. (lub korzystał systematycznie ze wskazanych zwolnień wielokrotnie w poprzednich latach podatkowych) mógłby skorzystać z reżimu dla spółek holdingowych po 1 stycznia 2022 r., natomiast podatnik B, który przed 1 stycznia 2022 r. nigdy nie skorzystał z przedmiotowych zwolnień, natomiast w którymkolwiek z okresów rozliczeniowych rozpoczętych po 1 stycznia 2022 r. choćby jednorazowo skorzystał z przedmiotowych zwolnień, w którymkolwiek roku podatkowym poprzedzającym rok zbycia udziałów w spółce zależnej, byłby tego prawa pozbawiony. Opisana sytuacja byłaby rażąco sprzeczna z podstawowymi/konstytucyjnymi zasadami prawa podatkowego. Mając na uwadze założenie racjonalnego ustawodawcy, doprowadzenie do takiej sytuacji z pewnością nie było intencją ustawodawcy.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy warunek uznania Spółki za spółkę holdingową, o którym mowa w art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT uznaje się za spełniony w sytuacji, gdy Spółka nie korzysta ze wskazanych w tym przepisie zwolnień wyłącznie w roku dokonania zbycia udziałów w spółce zależnej.

Niekorzystanie ze zwolnień z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT wyłącznie do konkretnej spółki zależnej.

Wnioskodawca wskazuje, że w treści art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT ustawodawca nie sprecyzował, czy w celu skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodów ze sprzedaży spółki zależnej, wskazany w tym przepisie warunek musi być spełniony wyłącznie w stosunku do zbywanej spółki zależnej, czy wszystkich spółek zależnych będących własnością Wnioskodawcy.

Kwestia ta została przez ustawodawcę rozstrzygnięta jednoznacznie w uzasadnieniu ustawy nowelizującej, w którym wskazano, że: „Podatnik, będący spółką holdingową, będzie miał zatem możliwość (...) skorzystania ze zwolnień w ramach projektowanego reżimu holdingowego, tj. w odniesieniu do danej spółki zależnej, do skorzystania ze zwolnienia dla dywidend (projektowany art. 24n) oraz zwolnienia dochodów ze zbycia udziałów lub akcji tej spółki zależnej (projektowany art. 24o). Oznacza to, że nie przewiduje się, w odniesieniu do danej spółki zależnej, możliwości łączenia zwolnień z wymienionych powyżej w pkt (i) ze zwolnieniami wskazanymi w pkt (ii) - tj. jeśli spółka holdingowa w odniesieniu do dochodów z danej spółki zależnej stosuje zwolnienie z art. 20 ust. 3 lub 22 ust. 4 ustawy CIT, to wówczas nie może przy zbyciu udziałów lub akcji tej spółki zależnej zastosować zwolnienia z projektowanego art. 24a”.

W ocenie Spółki, z przytoczonego wyżej fragmentu uzasadnienia jednoznacznie wynika, że korzystanie ze wskazanych w art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT zwolnień zostało ograniczone wyłącznie do jednej, konkretnej spółki zależnej, do której podatnik zamierza stosować preferencje dla spółek holdingowych. Podkreślić należy, że uzasadnienie ustawy, jako materiał legislacyjny, służyć ma przede wszystkim ujawnieniu intencji ustawodawcy, a także stanowić środek umożliwiający dialog ze społeczeństwem umożliwiający właściwe odczytanie norm wypływających z nowych regulacji, zgodnie z intencją ustawodawcy. Przyjęcie zatem przeciwnego stanowiska stanowiłoby naruszenie zasady zaufania obywateli do organów państwa i stanowionego przez nie prawa a także zasady zaufania do organów podatkowych.

Tym samym, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym, warunek uznania Spółki za spółkę holdingową, tj. warunek niekorzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT uznaje się za spełniony w sytuacji, gdy Spółka nie korzysta ze wskazanych zwolnień w odniesieniu do przychodów (dochodów) uzyskanych wyłącznie od zbywanej spółki zależnej wyłącznie w roku dokonania zbycia udziałów.

Ad. 2.

Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się z podatku dochodowego od osób prawnych dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

Zgodnie z literalnym brzmieniem powyższego przepisu, na moment dokonania transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej, podatnik wskazuje jedynie zamiar skorzystania z przedmiotowego zwolnienia.

Zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego PWN słowo „zamierzać” oznacza „postanowić coś zrobić”. Tym samym, na moment składania przedmiotowego oświadczenia podatnik nie musi mieć pewności, czy do faktycznego skorzystania ze zwolnienia ostatecznie dojdzie. Podatnik powinien dokonać jedynie wstępnej weryfikacji braku okoliczności wyłączających możliwość skorzystania ze zwolnienia w okresie od początku roku podatkowego, w którym dojdzie do zbycia udziałów w spółce zależnej do dnia złożenia wskazanego oświadczenia.

Należy podkreślić, że podatek dochodowy od osób prawnych jest rozliczany w okresach rocznych. Również transakcja zbycia udziałów powinna zostać wykazana/opodatkowana w rozliczeniu rocznym. Zatem możliwe jest, iż po złożeniu oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, do ostatecznego skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ust. 1 faktycznie nie dojdzie.

W rezultacie, ostateczna ocena, czy faktycznie podatnik spełnił warunki przedmiotowego zwolnienia, w ocenie Spółki powinna być dokonana dopiero po zakończeniu roku podatkowego (na etapie przygotowania kalkulacji podatku dochodowego od osób prawnych za dany rok). Dopiero bowiem w tym momencie możliwa jest ocena, czy w roku, w którym doszło do zbycia udziałów w spółce zależnej, spełnione zostały wszystkie wskazane w ustawie o CIT przesłanki warunkujące możliwość skorzystania ze zwolnienia oraz podjęcie ostatecznej decyzji o skorzystaniu przez podatnika ze zwolnienia.

W związku z powyższym prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, ostateczna ocena, że Spółka spełnia warunek z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT powinna być dokonana po zakończeniu roku, w którym złożono właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT.

Ad. 3.

Wnioskodawca wskazuje, że przepisy ustawy o CIT nie regulują sytuacji, w której po skorzystaniu w danym roku podatkowym ze zwolnienia z opodatkowania dochodów ze sprzedaży spółki zależnej (umownie - spółki A), w kolejnych latach podatkowych podatnik korzystał będzie ze zwolnień wskazanych w art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT w stosunku do pozostałych spółek zależnych będących w posiadaniu Wnioskodawcy (umownie np. spółki B i C).

Zdaniem Wnioskodawcy oznacza to, że skoro ustawodawca nie uregulował skutków skorzystania w przyszłości przez spółkę holdingową ze zwolnień wskazanych w art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT, to skorzystanie z takich zwolnień nie wpływa na zachowanie przez podatnika statusu spółki holdingowej w przeszłości (np. w roku, w którym doszło do transakcji zbycia udziałów, w przypadku której zastosowano zwolnienie z art. 24o ustawy o CIT). Zasadniczo bowiem czynności dokonane lub zdarzenia następujące w kolejnych latach podatkowych nie powinny wywoływać skutków w odniesieniu do zamkniętych i rozliczonych już lat podatkowych.

Wprowadzenie wyjątku od tej zasady wymagałoby wprowadzenia przez ustawodawcę jasnej regulacji w tym zakresie. Natomiast wywodzenie odmiennych skutków (w tym przypadku - retroaktywne pozbawianie statusu spółki holdingowej) stanowiłoby rażące naruszenie zasady ochrony praw słusznie/prawidłowo nabytych przez podatnika.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza m.in. wykładnia systemowa wewnętrzna przepisów ustawy o CIT, a konkretnie wprowadzenie przez ustawodawcę art. 1a ust. 10a regulującego obowiązek rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych za okres od drugiego roku podatkowego poprzedzającego dzień utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika. W przepisie tym uregulowano w sposób bezpośredni i jasny skutki utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika i obowiązek rozliczenia podatku dochodowego przez każdego z uczestników grupy za dwa lata wstecz. Zauważyć natomiast należy, że podobnego zapisu brak w przypadku regulacji dotyczących preferencyjnego opodatkowania spółek holdingowych, co mając na uwadze założenie racjonalnego ustawodawcy oznacza, że intencją ustawodawcy było, aby utrata statusu spółki holdingowej po zakończeniu roku podatkowego, w którym skorzystano z preferencji dla spółek holdingowych, nie powodowała obowiązku rozliczenia podatku dochodowego wstecz.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają także wypowiedzi przedstawicieli doktryny prawa podatkowego w zakresie obowiązków nieuregulowanych w art. 1a ust. 10a ustawy o CIT. W doktrynie wskazuje się bowiem, że podatnicy nie są obowiązani do wypełnienia takich obowiązków - tak np. K. Gil i D. Wolczyński, którzy w komentarzu do art. 1a ustawy o CIT wskazali, iż: „Przepisy PDOPrU nie wprowadzają żadnych regulacji nakładających na spółki, wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, która utraciła status podatnika, obowiązku rozliczenia cen transferowych stosowanych w okresie istnienia grupy. W związku z tym w sytuacji utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika nie ma obowiązku „wstecznego” rozliczania cen transferowych” (K. Gil i D. Wolczyński, Komentarz do art. 1a [w:] Redakcja: K. Gil., A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2019, LEGALIS).

Ponadto, stanowisko Wnioskodawcy potwierdza także treść uzasadnienia projektu ustawy nowelizującej, w której wskazano, że: „W celu uniknięcia kumulacji preferencji podatkowych, z katalogu spółek holdingowych i zależnych wyłączone są spółki korzystające ze zwolnień z art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy CIT, tj. w ramach specjalnej strefy ekonomicznej lub tzw. Polskiej Strefy Inwestycji. (...) Nowy reżim będzie również alternatywą wobec obecnie funkcjonujących zwolnień z art. 20 ust. 3 lub 22 ust. 4 ustawy CIT”.

Z powyższego fragmentu jednoznacznie wynika, że brak jest przeciwwskazań dla korzystania ze zwolnień wskazanych w art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT, w kolejnych latach podatkowych następujących po roku skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskanych ze sprzedaży spółki zależnej. Celem bowiem tego przepisu jest jedynie przeciwdziałanie kumulacji w jednym roku podatkowym kilku różnych preferencji podatkowych przysługujących podatnikom. Jeśli ustawodawca chciałby, aby skorzystanie ze zwolnień o których mowa w art 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT wpływało na powstanie obowiązku rozliczenia podatku dochodowego z tytułu zdarzeń/transakcji objętych preferencyjnymi zasadami opodatkowania spółek holdingowych w poprzednich latach podatkowych, stworzyłby właściwą regulację w tym celu (tak jak uczynił to w przypadku podatkowych grup kapitałowych, tj. w art. 1a ust. 10a ustawy o CIT). Brak takiej regulacji świadczy zatem o braku możliwości powstania obowiązku podatkowego z tytułu sprzedaży udziałów w spółce zależnej w przypadku utraty przez Wnioskodawcę statusu spółki holdingowej w kolejnych latach podatkowych.

Ponadto, Wnioskodawca raz jeszcze wskazuje na przytoczony w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1 (sekcja Niekorzystanie ze zwolnień z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT wyłącznie do konkretnej spółki zależnej) fragment uzasadnienia ustawy nowelizującej, w świetle którego warunek niekorzystania z przedmiotowych zwolnień analizowany jest jedynie z perspektywy konkretnej spółki zależnej (tj. zgodnie z zastosowaną wcześniej nomenklaturą - spółki A). Na posiadanie statusu spółki holdingowej nie wpływa korzystanie z przedmiotowych zwolnień w stosunku do pozostałych spółek zależnych (np. spółki B i C) - nawet w roku skorzystania w stosunku do dochodów uzyskanych w związku ze zbyciem udziałów w spółce zależnej (spółce A) ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT. Tym bardziej zatem nie powinno wpływać na prawo do zwolnienia z art. 2ąo ustawy o CIT (skutkując jego pozbawieniem) dochodów uzyskanych w przeszłości ze sprzedaży spółki zależnej (spółki A), skorzystanie z przedmiotowych zwolnień w kolejnych latach podatkowych w stosunku do spółek zależnych będących wciąż własnością Wnioskodawcy (np. spółki B i C).

Przyjęcie przez organy podatkowe odmiennego stanowiska powodowałoby kilkuletnią (lub przy przyjęciu skrajnej wykładni - nieograniczoną w czasie) niepewność co do skutków podatkowych zdarzeń/transakcji dokonanych w przeszłości.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, skorzystanie ze zwolnień, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w odniesieniu do pozostałych spółek zależnych posiadanych przez podatnika (umownie - np. spółki B i C) w kolejnych latach podatkowych następujących po roku, w którym doszło do transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (umownie - np. w spółce A) nie spowoduje powstania obowiązku opodatkowania transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (spółce A) dokonanej w poprzednich latach podatkowych (tj. nie spowoduje utraty prawa do zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT, z którego skorzystano w poprzednich latach podatkowych).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na mocy przepisów ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105, dalej: „ustawa nowelizująca”, „Polski Ład”) od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) szereg zmian, a także dodano nowe przepisy, w tym nowe preferencje podatkowe dla spółek holdingowych, które mają sprzyjać lokalizacji spółek holdingowych w Polsce.

W ramach Polskiego Ładu od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję spółki holdingowej. Jest to część zmian mających na celu wzmocnienie konkurencyjności polskiego systemu podatkowego. Nowa regulacja jest skierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona alternatywę dla obecnie funkcjonującej instytucji PGK, gdyż ani spółki zależne spółek holdingowych, ani same spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład PGK. Z preferencji nie mogą skorzystać również beneficjenci zwolnień w ramach specjalnej strefy ekonomicznej lub Polskiej Strefy Inwestycji.

Regulacja opiera się na następujących filarach:

1)pełnym zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych zysków pochodzących ze zbycia udziałów (akcji) w spółkach zależnych oraz

2)zwolnieniu z tego podatku 95% dywidendy wypłacanej spółce holdingowej przez spółkę zależną.

Na mocy przepisów o spółce holdingowej określone dochody, uzyskiwane przez taką spółkę, tj. pochodzące z dywidend oraz ze zbycia udziałów lub akcji w spółce kapitałowej (w spółce z ograniczoną odpowiedzialności lub w spółce akcyjnej), podlegają zwolnieniu z podatku CIT.

Warto przy tym zauważyć, że po raz pierwszy w polskim prawie podatkowym pojawia się rozwiązanie adresowane do spółek zbywających odpłatnie udziały w spółkach zależnych. W określonych warunkach będą one mogły sprzedać posiadane przez siebie udziały (także w innych spółkach polskich), nie podlegając przy tym podatkowi dochodowemu.

W myśl art. 24m pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z definicją spółki holdingowej zawartą w art. 24m pkt 2 ustawy o CIT, oznacza ona

Natomiast, stosownie do art. 24m pkt 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 24o ust. 1 ustawy o CIT:

Z kolei, na podstawie art. 24o ust. 3 ww. ustawy:

Należy podkreślić, że możliwość skorzystania z opisanych powyżej preferencji jest co do zasady uzależniona od spełnienia dodatkowych określonych wymogów, w tym zwłaszcza o charakterze antyabuzywnym.

Należy mieć na uwadze art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, który stanowi, że:

Z kolei zgodnie  z art. 22c ust. 2 tej ustawy:

Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej, nowy reżim będzie również alternatywą wobec obecnie funkcjonujących zwolnień z art. 20 ust. 3 lub 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie więc do art. 20 ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie zaś z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej, podatnik, będący spółką holdingową, będzie miał zatem możliwość:

i.skorzystania ze zwolnień z art. 20 ust. 3 lub 22 ust. 4 ustawy CIT; albo

ii.skorzystania ze zwolnień w ramach projektowanego reżimu holdingowego, tj. w odniesieniu do danej spółki zależnej, do skorzystania ze zwolnienia dla dywidend (projektowany art. 24n) oraz zwolnienia dochodów ze zbycia udziałów lub akcji tej spółki zależnej (projektowany art. 24o).

Podkreślenia wymaga, że w praktyce pierwszym rokiem, w którym będzie możliwe

skorzystanie ze zwolnień w reżimie holdingowym będzie rok 2023. Jako, że przepisy o reżimie holdingowym weszły w życie 1 stycznia 2022 roku, ten moment należy uznać za

rozpoczynający bieg rocznego okresu, w którym powinny być spełnione warunki,

przewidziane w przepisach o reżimie holdingowym.

Ad. 1.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do wątpliwości Wnioskodawcy wskazanych w pytaniu nr 1, tj. czy warunek uznania Spółki za spółkę holdingową, tj. warunek niekorzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, uznaje się za spełniony w sytuacji, gdy Spółka nie korzysta ze wskazanych zwolnień w odniesieniu do przychodów (dochodów) uzyskanych wyłącznie od zbywanej spółki zależnej wyłącznie w roku dokonania zbycia udziałów należy zauważyć, że nowo wprowadzone przepisy dotyczące tzw. Reżimu Holdingowego stanowią nowe, specjalne rozwiązania w zakresie zwolnień z opodatkowania.

Jak już wcześniej wskazano, przepis art. 24o ustawy o CIT, polega na pełnym zwolnieniu z CIT zysków ze zbycia udziałów (lub akcji) w spółkach zależnych.

Niemniej jednak, powyższe zwolnienie będzie alternatywą dla obecnie funkcjonujących w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych zwolnień z art. 20 ust. 3 lub art. 22 ust. 4 ww. ustawy. A więc, zgodnie z zamierzeniami ustawodawcy, podatnicy będący spółkami holdingowymi będą mieli możliwość skorzystania ze zwolnień z art. 20 ust. 3 lub 22 ust. 4 ustawy CIT albo skorzystania ze zwolnień w ramach reżimu holdingowego.

Należy zatem każdorazowo rozpatrywać na moment zbycia udziałów, czy w jego ramach podmiot sprzedający udziały spełnia przesłanki spółki holdingowej oraz czy równocześnie podmiot którego udziały są zbywane spełnia przesłanki spółki zależnej (krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej). Możliwe są bowiem sytuacje w których podmioty korzystające z preferencji Reżimu Holdingowego utracą wymagany przez przepisy Rozdziału 5b ustawy o CIT status i nie będą mogły korzystać z ww. preferencji w przyszłości.

Odnosząc się do przedstawionego we wniosku opisu wskazać należy, że reżim holdingowy ma charakter alternatywny wobec zwolnień wskazanych w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy CIT. Oznacza to, że nie jest możliwe jednoczesne korzystanie ze zwolnień w reżimie holdingowym i zwolnień o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy CIT, przez spółkę holdingową nie tylko w odniesieniu do danej spółki zależnej, ale w przypadku jakiejkolwiek spółki zależnej (jeśli jest ich kilka).

Przez jednoczesne korzystanie ze zwolnień w reżimie holdingowym i  zwolnień wskazanych w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy CIT należy rozumieć sytuację, w której dochodzi do pokrycia się biegu okresów wymaganych do skorzystania ze zwolnień. Niemniej jednak, powyższe nie wyklucza selektywnego, przemiennego stosowania zwolnień, jeśli nie dochodzi do pokrywania się w/w okresów.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym warunek uznania Spółki za spółkę holdingową, tj. warunek nie korzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT uznaje się za spełniony w sytuacji, gdy Spółka nie korzysta ze wskazanych zwolnień w odniesieniu do przychodów (dochodów) uzyskanych wyłącznie od zbywanej spółki zależnej wyłącznie w roku dokonania zbycia udziałów, uznano za nieprawidłowe.

Ad. 2.

Zagadnienie będące przedmiotem pytania nr 2 odnosi się do ustalenia, czy ostateczna ocena, że Spółka spełnia warunek z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT powinna być dokonana po zakończeniu roku, w którym złożono właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że podstawowym warunkiem uzyskania statusu spółki holdingowej jest posiadanie przez nią, nieprzerwanie przez okres min. 1 roku, bezpośrednio, na podstawie tytułu własności, min. 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej. Ponadto, należy przyjąć, że również pozostałe warunki, wymienione w art. 24m ustawy CIT, zarówno w odniesieniu do spółki holdingowej, spółki zależnej, krajowej spółki zależnej oraz zagranicznej spółki zależnej, powinny być spełnione przez cały w/w okres.

Jak już wyżej wskazano, w praktyce pierwszym rokiem, w którym będzie możliwe skorzystanie ze zwolnień w reżimie holdingowym będzie rok 2023. Jako, że przepisy o reżimie holdingowym weszły w życie 1 stycznia 2022 roku, ten moment należy uznać za rozpoczynający bieg rocznego okresu, w którym powinny być spełnione warunki, przewidziane w przepisach o reżimie holdingowym.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu, nie można zgodzić się ze stanowiskiem Spółki, że ostateczna ocena, że Spółka spełnia warunek z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT powinna być dokonana po zakończeniu roku, w którym złożono właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT.

Jak wynika z powyższych wyjaśnień, ocena czy Spółka spełnia warunek z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT, powinna zostać dokonana na moment sprzedaży udziałów, a korzystanie ze zwolnienia o którym mowa w art. 24o ustawy CIT będzie możliwe jeżeli warunki wskazane w cytowanych powyżej przepisach zostaną spełnione we „wstecznym” okresie jednego roku od dnia dokonania sprzedaży udziałów.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy odnoszące się do pytania nr 2, uznano za nieprawidłowe.

Ad. 3.

Przechodząc do kwestii jaka wynika z pytania nr 3, dotyczącej czy skorzystanie ze zwolnień, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w odniesieniu do pozostałych spółek zależnych posiadanych przez podatnika (umownie - np. spółki B i C) w kolejnych latach podatkowych następujących po roku, w którym doszło do transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (umownie - np. w spółce A) spowoduje powstanie obowiązku opodatkowania transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (spółce A) dokonanej w poprzednich latach podatkowych (tj. utratę prawa do zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT, z którego skorzystano w poprzednich latach podatkowych), ponownie wskazać należy, że 

Reżim holdingowy ma charakter alternatywny wobec zwolnień z art. 20 ust. 3 i art. 22 ust. 4 ustawy CIT, które wynikają z implementacji do ustawy CIT - Dyrektywy Parent Subsydiary (dalej „Dyrektywy PS”).

Oznacza to, że nie jest możliwe jednoczesne korzystanie ze zwolnień w reżimie holdingowym i Dyrektywy PS przez spółkę holdingową nie tylko w odniesieniu do danej spółki zależnej, ale w przypadku jakiejkolwiek spółki zależnej (jeśli jest ich kilka).

Przez jednoczesne korzystanie ze zwolnień w reżimie holdingowym i Dyrektywy PS należy rozumieć sytuację, w której dochodzi do pokrycia się biegu okresów wymaganych do skorzystania ze zwolnień. Niemniej jednak, powyższe nie wyklucza selektywnego, przemiennego stosowania zwolnień, jeśli nie dochodzi do pokrywania się ww. okresów.

Zatem, ocena czy podmiot spełnia warunek z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT, powinna zostać dokonana we „wstecznym” okresie jednego roku od dnia dokonania sprzedaży udziałów spółek zależnych.

W związku z powyższym, należy przyznać rację Wnioskodawcy, że skorzystanie ze zwolnień, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w odniesieniu do pozostałych spółek zależnych posiadanych przez podatnika (umownie - np. spółki B i C) w kolejnych latach podatkowych następujących po roku, w którym doszło do transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (umownie - np. w spółce A) nie spowoduje powstania obowiązku opodatkowania transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (spółce A) dokonanej w poprzednich latach podatkowych (tj. nie spowoduje utraty prawa do zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT, z którego skorzystano w poprzednich latach podatkowych).

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3 uznano za prawidłowe.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

- czy warunek uznania Spółki za spółkę holdingową, tj. warunek niekorzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, uznaje się za spełniony w sytuacji, gdy Spółka nie korzysta ze wskazanych zwolnień w odniesieniu do przychodów (dochodów) uzyskanych wyłącznie od zbywanej spółki zależnej wyłącznie w roku dokonania zbycia udziałów jest nieprawidłowe,

- czy ostateczna ocena, że Spółka spełnia warunek z art. 24m pkt 2 lit. c ustawy o CIT powinna być dokonana po zakończeniu roku, w którym złożono właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT jest nieprawidłowe,

- czy skorzystanie ze zwolnień, o których mowa w art. 20 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w odniesieniu do pozostałych spółek zależnych posiadanych przez podatnika (umownie - np. spółki B i C) w kolejnych latach podatkowych następujących po roku, w którym doszło do transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (umownie - np. w spółce A) spowoduje powstanie obowiązku opodatkowania transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej (spółce A) dokonanej w poprzednich latach podatkowych (tj. utratę prawa do zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT, z którego skorzystano w poprzednich latach podatkowych) jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).