Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie uznania, że:

• w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez wspólników), jeśli nastąpią one w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. wypłata nie będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatkiem CIT jako dywidenda – jest prawidłowe;
• w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez wspólników) w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie podatnikiem estońskiego CIT nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako ukryty zysk – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysków z lat ubiegłych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 września 2025 r. (data wpływu 5 września 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – Spółka komandytowa jest polskim rezydentem podatkowym i podlega obecnie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, na zasadach określonych w Rozdziale 6b Ustawy CIT Ryczałt od dochodów spółek (Estoński CIT). Wspólnikami spółki (komandytariuszem i komplementariuszami) są wyłącznie osoby fizyczne zamieszkałe w Polsce (dalej: „Wspólnicy”). Planowane jest przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „Przekształcenie”). Celem Przekształcenia jest uzyskanie większej elastyczności w doborze osób zarządzających spółką bez konieczności stawania się przez te osoby wspólnikami spółki.

Po przekształceniu wspólnikami Spółki pozostaną obecni Wspólnicy spółki komandytowej. Spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki komandytowej – zachowana będzie ciągłość podmiotowa (zgodnie z art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

W związku z tym, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka z.o.o. powstała w wyniku przekształcenia będzie mogła kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę komandytową. Wnioskodawca planuje podlegać opodatkowaniu Estońskim CIT również w kolejnych okresach czteroletnich. W bilansie Spółki przekształcanej na moment przekształcenia wystąpi kapitał własny, utworzony między innymi z niepodzielonych zysków wypracowanych przez spółkę osobową, w latach 2017-2020. Wspólnicy opodatkowywali uzyskane za pośrednictwem Spółki dochody bezpośrednio po swojej stronie, w proporcji do swojego udziału w zyskach i stratach Spółki, w oparciu o obowiązujące wówczas przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W momencie przekształcenia część niepodzielonego zysku Spółki komandytowej z lat ubiegłych stanie się częścią kapitału własnego Spółki przekształconej, w tym część nadal jako zysk z lat ubiegłych.

Spółka już po przekształceniu zamierza w przyszłości podejmować stosowne uchwały o wypłacie niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, w tym podzieli przedmiotowe zyski wypracowane przez Spółkę komandytową, widniejące w bilansie spółki przekształconej jako zysk z lat ubiegłych.

Czynność prawna, na podstawie której zostanie dokonana wypłata, tj. podjęcie stosownej uchwały o wypłacie niepodzielnego zysku z lat ubiegłych nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów wspólników spółki z o.o. oraz nie wpłynie na zakres prawa do udziału w zyskach Spółki, jakie przysługują każdemu wspólnikowi (udziałowcowi w spółce przekształconej).

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka jest w stanie jednoznacznie wskazać, że będący przedmiotem pytań zysk z lat ubiegłych pochodzi z zysku wypracowanego i opodatkowanego przez spółkę komandytową w okresie przed 1 maja 2021 r. na podstawie:

• sprawozdań finansowych za lata poprzedzające 1 maja 2021 r., które pokazują, że zysk został wypracowany przed zmianą statusu podatkowego spółki,
• zestawienia salda niepodzielonego zysku, które wskazuje, że środki te pochodzą z lat, w których spółka nie była podatnikiem CIT,
• uchwał wspólników dotyczących pozostawienia zysku w spółce, potwierdzających, że zysk nie został wypłacony, lecz zatrzymany w spółce,
• szczegółowych zapisów księgowych, które pokazują, kiedy i w jaki sposób zysk został wypracowany.

Spółka komandytowa jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (Estoński CIT) nieprzerwanie od 1 stycznia 2023 roku i na dzień złożenia niniejszego wniosku planuje kontynuować opodatkowanie ryczałtem po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

Przedmiotem wątpliwości skierowanych w pytaniu nr 1 wniosku jest opodatkowanie na zasadach ogólnych wypłaty niepodzielonych zysków wypracowanych w okresie przed 1 maja 2021 r., gdy spółka nie była podatnikiem CIT i opodatkowanych przez wspólników jako dochody z działalności gospodarczej, jeśli wypłaty te nastąpią w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o.

Przedmiotem wątpliwości skierowanych w pytaniu nr 2 wniosku jest opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (Estoński CIT) wypłaty niepodzielonych zysków wypracowanych w okresie przed 1 maja 2021 r., gdy spółka nie była podatnikiem CIT i opodatkowanych przez wspólników jako dochody z działalności gospodarczej, jeśli wypłaty te nastąpią w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Przedmiotem wątpliwości skierowanych w pytaniu nr 3 wniosku jest opodatkowanie jako ukryty zysk wypłaty niepodzielonych zysków wypracowanych w okresie przed 1 maja 2021 r., gdy spółka nie była podatnikiem CIT i opodatkowanych przez wspólników jako dochody z działalności gospodarczej, jeśli wypłaty te nastąpią w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Pytania

1.Czy w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych już opodatkowanych przez wspólników), jeśli nastąpią one w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. wypłata będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach ogólnych tzn. podatkiem PIT, CIT, jako dywidenda ?

2.Czy w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez wspólników), jeśli nastąpią one w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie podatnikiem estońskiego CIT będzie podlegała estońskiemu CIT ?

3.Czy w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych, jeśli nastąpią one w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie podatnikiem estońskiego CIT, wypłata będzie podlegała opodatkowaniu jako ukryty zysk ?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1, 2 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Przekazanie środków ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do wspólników tej spółki co do zasady jest opodatkowane podatkiem PIT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Jednak powyższy przepis powinien mieć zastosowanie jedynie w przypadku przekazania środków pochodzących z wypracowanego zysku spółki z o.o. Jeżeli wcześniejsze zyski spółki komandytowej, które zostały opodatkowane przez wspólników jako dochody z działalności gospodarczej, nie zostały w pełni wypłacone wspólnikom, a znajdują się one w majątku spółki z o.o., to nie powinny być one obejmowane podatkiem dochodowym po stronie wspólników.

Brak opodatkowania zatrzymanych zysków spółki osobowej wypłacanych przez powstałą w wyniku przekształcenia spółkę z o.o. potwierdzają w większości orzeczenia sądów administracyjnych: „Jakkolwiek w następstwie przekształcenia w spółkę z o.o. zysk przedsiębiorcy stał się niespornie częścią kapitałów własnych spółki, a podatnik stał się w wyniku przekształcenia wspólnikiem w spółce przekształconej, to nie jest to jednak równocześnie przychód z tytułu udziału w zysku tej spółki. Wypłacana kwota nie pochodzi z zysku wygenerowanego przez osobę prawną, bowiem została wypracowana przed powstaniem tego podmiotu. Nie może być zatem uznana za dochód (przychód) faktycznie uzyskany z udziału w tym zysku. Jest to wypłata środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej. Dlatego wypłata omawianych środków przez równoczesne obniżenie kapitału zapasowego nie przybierze w tym wypadku żadnej z form przewidzianych w art. 25 ust. 4 u.p.d.o.f. dla powstania opodatkowanego przychodu” (por. nieprawomocny wyrok WSA w Lublinie z 4.03.2022 r., I SA/Lu 639/21).

„Zyski spółki jawnej były na bieżąco opodatkowane przez odprowadzanie zaliczek na podatek PIT, wobec czego opodatkowanie wypłaty takich środków poprzez Spółkę z o.o. podatkiem PIT stanowi ponowne opodatkowanie tej samej wartości tym samym podatkiem” (wyrok WSA we Wrocławiu z 12.07.2022 r„ I SA/Wr 1188/21).

„Niewypłacone zyski z działalności spółki jawnej co do zasady były opodatkowane, a więc nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 o.p. zasady kontynuacji.” (wyrok WSA w Poznaniu z 25.08.2020 r, I SA/Po 270/20).

W związku z powyższym należy uznać, że zyski wypracowane jeszcze przez spółkę komandytową, która we wskazanym wyżej okresie nie była podatnikiem a wypłacane przez spółkę z o.o. wspólnikom po przekształceniu, nie powinny być u nich opodatkowane jako „dywidenda”.

Ad 2

Wypłata zysku wypracowanego jeszcze przez spółkę komandytową (która nie była wówczas podatnikiem, a podatek PIT odprowadzili jej wspólnicy) nie powinna również podlegać tzw. estońskiemu CIT, jeśli spółka z o.o. wybierze opodatkowanie i wypłaci przedmiotowy zysk w okresie opodatkowania w tej formie.

Przepis art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy z 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, że opodatkowaniu estońskim CIT podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).

W związku z tym, Estońskiemu CIT będzie podlegał tylko ten dochód, jaki odpowiada zyskowi netto wypracowanemu w okresie opodatkowania estońskim CIT. Natomiast dochód wypracowany i opodatkowany na poziomie Wspólników w latach wcześniejszych tj. przed przekształceniem spółki, nie będzie podlegał estońskiemu CIT w momencie jego podziału i wypłaty wspólnikom.

Ad 3

Jeśli spółka z o.o. wybierze opodatkowanie w formie tzw. Estońskiego CIT i wypłaci zyski wypracowane jeszcze przez spółkę komandytową (która nie była wówczas podatnikiem, a podatek PIT odprowadzili jej wspólnicy), to wypłata ta nie będzie stanowiła ukrytego zysku do opodatkowania Estońskim CIT.

Zgodnie z przepisem art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Ukrytym zyskiem są zatem świadczenia inne niż podzielone zyski, więc jeżeli wypłata dla wspólników nastąpi z tytułu podzielonego zysku z lat wcześniejszych, to wypłata ta nie będzie stanowiła ukrytego zysku.

W uzupełnieniu wniosku z 4 września 2025 r. (data wpływu 5 września 2025 r.) wskazali Państwo, że wątpliwości zawarte we wniosku dotyczą kwestii ponownego opodatkowania zysków zatrzymanych przez spółkę komandytową a wypłaconych przez spółkę przekształconą (sp. z o.o.), opodatkowanych wcześniej przez wspólników spółki komandytowej. Pytania dotyczą opodatkowania w zależności od przyszłej formy opodatkowania działalności przekształconej spółki z o.o. tj.: zasady ogólne lub ryczałt od dochodów spółek (a tu wypłata zysku lub ukryty zysk).

Stanowisko Spółki w sprawie zawarte we wniosku i po jego uzupełnieniu nie uległo zmianie tj. w Państwa ocenie, na podstawie obowiązujących przepisów prawa podatkowego wypłata zatrzymanego przez spółkę komandytową zysku, nie podlega opodatkowaniu w jakiejkolwiek formie, jeżeli w przeszłości zysk ten został już opodatkowany i rozliczony na poziomie wspólników. Po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wypłata zatrzymanego przez spółkę komandytową, wypracowanego w okresie przed 1 maja 2021 roku zysku nie nabierze charakteru ani dywidendy opodatkowanej na zasadach ogólnych ani dochodu lub ukrytego zysku opodatkowanych ryczałtem. Opodatkowaniu po stronie wspólników spółki przekształconej przy wypłacie będą podlegać wyłącznie zyski wypracowane już po uzyskaniu przez spółkę komandytową statusu podatnika CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie uznania, że:

• w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez wspólników), jeśli nastąpią one w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. wypłata nie będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatkiem CIT jako dywidenda – jest prawidłowe;
• w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez wspólników) w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie podatnikiem estońskiego CIT nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako ukryty zysk – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Jak wynika z wniosku, Spółka komandytowa od 1 stycznia 2023 r. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Wspólnikami spółki (komandytariuszem i komplementariuszami) są wyłącznie osoby fizyczne zamieszkałe w Polsce. Planowane jest przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Celem Przekształcenia jest uzyskanie większej elastyczności w doborze osób zarządzających spółką bez konieczności stawania się przez te osoby wspólnikami spółki. Po przekształceniu wspólnikami Spółki pozostaną obecni Wspólnicy spółki komandytowej. Spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki komandytowej – zachowana będzie ciągłość podmiotowa (zgodnie z art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

W związku z tym, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka z.o.o. powstała w wyniku przekształcenia będzie mogła kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę komandytową. Wnioskodawca planuje podlegać opodatkowaniu Estońskim CIT również w kolejnych okresach czteroletnich. W bilansie Spółki przekształcanej na moment przekształcenia wystąpi kapitał własny, utworzony między innymi z niepodzielonych zysków wypracowanych przez spółkę osobową, w latach 2017-2020. Wspólnicy opodatkowywali uzyskane za pośrednictwem Spółki dochody bezpośrednio po swojej stronie, w proporcji do swojego udziału w zyskach i stratach Spółki, w oparciu o obowiązujące wówczas przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W momencie przekształcenia część niepodzielonego zysku Spółki komandytowej z lat ubiegłych stanie się częścią kapitału własnego Spółki przekształconej, w tym część nadal jako zysk z lat ubiegłych.

Spółka już po przekształceniu zamierza w przyszłości podejmować stosowne uchwały o wypłacie niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, w tym podzieli przedmiotowe zyski wypracowane przez Spółkę komandytową, widniejące w bilansie spółki przekształconej jako zysk z lat ubiegłych.

Czynność prawna, na podstawie której zostanie dokonana wypłata, tj. podjęcie stosownej uchwały o wypłacie niepodzielnego zysku z lat ubiegłych nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów wspólników spółki z o.o. oraz nie wpłynie na zakres prawa do udziału w zyskach Spółki, jakie przysługują każdemu wspólnikowi (udziałowcowi w spółce przekształconej).

Spółka jest w stanie jednoznacznie wskazać, że zysk z lat ubiegłych pochodzi z zysku wypracowanego i opodatkowanego przez spółkę komandytową w okresie przed 1 maja 2021 r. na podstawie:

• sprawozdań finansowych za lata poprzedzające 1 maja 2021 r., które pokazują, że zysk został wypracowany przed zmianą statusu podatkowego spółki,
• zestawienia salda niepodzielonego zysku, które wskazuje, że środki te pochodzą z lat, w których spółka nie była podatnikiem CIT,
• uchwał wspólników dotyczących pozostawienia zysku w spółce, potwierdzających, że zysk nie został wypłacony, lecz zatrzymany w spółce,
• szczegółowych zapisów księgowych, które pokazują, kiedy i w jaki sposób zysk został wypracowany.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez wspólników), jeśli nastąpią one w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. wypłata będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatkiem CIT jako dywidenda.

Zauważam, że od 1 stycznia 2021 r., na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) spółki komandytowe zostały podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Co do zasady, spółki komandytowe status podatników podatku dochodowego od osób prawnych uzyskały 1 stycznia 2021 r.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej:

Zatem spółka komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.

Spółka komandytowa, zanim uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, nie była podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobą prawną w rozumieniu art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. Sposób opodatkowania dochodów z udziału w takiej spółce był uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba prawna, to dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 5 ust. 1a ustawy o CIT:

Jednocześnie w art. 5 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Przychody spółki komandytowej, co do zasady, stanowiły, więc już w momencie ich powstania przychody jej wspólników i u nich też były opodatkowane dochody uzyskane z tego tytułu na przestrzeni roku podatkowego z zachowaniem proporcji określonej przepisem art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast wypłata z tytułu podziału zysku stanowi odzwierciedlenie uzyskiwanego przez wspólników dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki niebędącej osobą prawną, opodatkowanej w trakcie roku podatkowego w formie zaliczek na podatek i rozliczonej ostatecznie w rocznym zeznaniu podatkowym. Dlatego rozdysponowanie dochodu już opodatkowanego jest z punktu widzenia podatku dochodowego od osób prawnych podatkowo neutralne.

Z kolei, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 4a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Zgodnie z art. 4a pkt 16 i 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

W myśl art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Jak wynika z art. 7b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Jednocześnie w myśl art. 13 ust. 1 Ustawy nowelizującej,

Stosownie do postanowień art. 13 ust. 3 Ustawy nowelizującej,

Jak wynika z powołanych regulacji do dochodów osiągniętych przez spółkę komandytową przed datą uznania jej za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych zastosowanie znajdą przepisy sprzed nowelizacji.

Z opisu sprawy wynika, że spółka przekształcana do czasu uzyskania statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych była transparentna podatkowo – opodatkowanie zysków następowało na poziomie wspólników. Dlatego też w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresie kiedy to spółka komandytowa była transparentna podatkowo – nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa jest identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej podlega szczególnym zasadom opodatkowania, to należy ten przepis zastosować.

Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, który rozstrzyga kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.

Na podstawie opisu sprawy oraz obowiązujących przepisów prawa stwierdzam, że zyski wypłacane po przekształceniu, czyli przez spółkę przekształconą, która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie będą podlegały opodatkowaniu. Niezależnie bowiem od daty podjęcia uchwały, w sytuacji wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową z okresu, w którym nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, po stronie wspólników nie wystąpi przychód do opodatkowania.

Mając na uwadze powyższe przepisy oraz zawarty we wniosku opis sprawy należy stwierdzić, że zyski wygenerowane przez spółkę komandytową w czasie poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych, które po zmianie formy prowadzenia działalności mają być wypłacone przez spółkę z o. o., są opodatkowane na starych zasadach, tj. Spółka z o. o. wypłacając zysk wspólnikom (zgodnie z opisem sprawy – pochodzący z okresu z przed 1 maja 2021 r. – gdy była spółką komandytową transparentną podatkowo nie będzie zobowiązana do potrącenia podatku dochodowego od osób prawnych jako dywidenda.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Kolejną Państwa wątpliwość w rozpatrywanej sprawie budzi kwestia, czy w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez wspólników) w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie podatnikiem estońskiego CIT, będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako ukryty zysk.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki komandytowej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki komandytowej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Tym samym wypłata wspólnikom Spółki wypracowanych przed dniem przekształcenia zysków przez Spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Wskazać końcowo należy, że wypłata z tytułu zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego (niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonany przez Spółkę z o.o. na rzecz udziałowca, po przekształceniu spółki komandytowej nie będzie podlegała opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i 3 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku wyroki sądu administracyjnego zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.