Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy ustalenia:

1)czy składniki materialne i niematerialne tworzące (...), które zostaną sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy;

2)jeżeli stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli składniki materialne i niematerialne tworzące (...), będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to czy sprzedaż (...) do Spółki nabywającej, nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnili go Państwo pismem z 19 sierpnia 2025 r. (wpływ 20 sierpnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie oraz pismami z 29 sierpnia 2025 r. (wpływ 29 sierpnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka zbywająca Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa jest polską spółką akcyjną, której działalność gospodarcza obejmie dwa segmenty:

1)usługi logistyki kontraktowej;

2)zarządzanie i wynajem nieruchomości (dalej: „Działalność pozostała”).

Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności przedmiotem jej działalności jest m.in. magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, przy czym Spółka informuje, że w związku z prowadzonymi działaniami restrukturyzacyjnymi sprzedaż detaliczna („PSD”) została wygaszona oraz Spółka zamierza uzyskać odpowiednie zgody jej organów celem odpowiedniej aktualizacji PKD.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania – w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.

Obecnie planowane są przez Spółkę (oraz podmioty z nią powiązane) określone działania reorganizacyjne. Wśród planowanych działań jest sprzedaż przez Spółkę części majątku Wnioskodawcy (tj. Logistyka Kontraktowa) do Spółki nabywającej za określoną cenę sprzedaży. Transfer zakłada sprzedaż wszystkich niezbędnych składników majątkowych i zobowiązań Spółki, które umożliwią kontynuację działalności przez segment Logistyki Kontraktowej.

(…)

Wnioskodawca w dniu zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie posiadać stosowny regulamin organizacyjny, odzwierciedlający wewnętrzną strukturę Spółki (dalej: „Regulamin organizacyjny”) i określający m.in. organizację zarządzania w Spółce, elementy struktury organizacyjnej oraz zakresy odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych. Regulamin organizacyjny zostanie przyjęty w formie uchwały zarządu Spółki.

W strukturze Spółki będzie można wyróżnić dwie osobne działalności:

1)usługi logistyki kontraktowej, prowadzone przez: Biuro Logistyki Kontraktowej;

2)zarządzanie i wynajem nieruchomości oraz funkcje wsparcia operacyjnego Spółki (dalej: „Działalność pozostała”) prowadzone przez: Biuro Wsparcia, zapewniające funkcje: kontroli i bezpieczeństwa, administracji, zakupów, finansów, obsługi prawnej i korporacyjnej, wsparcia IT, jak również obsługi kadrowo-płacowej.

Mając na uwadze powyższe, w ramach wniosku, Spółka zmierza do potwierdzenia przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że działalność będąca przedmiotem sprzedaży (tj. Logistyka Kontraktowa) oraz działalność, która pozostanie w Spółce (tj. Działalność pozostała) będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W tym celu Wnioskodawca przedstawia poniżej opis poszczególnych działalności funkcjonujących w Spółce (Logistyka Kontraktowa oraz Działalności pozostałej) wraz z założeniami biznesowymi stojącymi u podstaw ww. działań reorganizacyjnych.

Ilekroć w złożonym Wniosku mowa jest o stanie przyszłym (w tym o zdarzeniach, które mają nastąpić), należy przez to rozumieć stan istniejący na dzień poprzedzający dzień transakcji sprzedaży segmentu Logistyki Kontraktowej Wnioskodawcy (dalej: „Dzień sprzedaży”).

Tytułem przykładu, jeśli we Wniosku mowa jest o strukturze Spółki, należy rozumieć przez to strukturę Spółki funkcjonującą najpóźniej na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.

Struktura organizacyjna Spółki zbywającej na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.

(…)

Na dzień poprzedzający dzień sprzedaży działalności Logistyki Kontraktowej, działalność Spółki będzie prowadzona w zakresie działalności logistyki kontraktowej, jak również w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości, działalności dotyczącej rozliczania wygaszonej sprzedaży detalicznej (PSD), zapewnienia usług wsparcia dotyczących zakończenia realizacji dotychczasowych projektów Spółki i archiwizacji dokumentów z powyższego zakresu oraz bieżącej obsługi pracowników Spółki, które będą prowadzone w ramach segmentu działalności pozostałej, tj. przez Wnioskodawcę.

Opis Działalności Logistyki Kontraktowej Spółki na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.

Obszarem działalności Wnioskodawcy będącym przedmiotem sprzedaży jest Działalność Logistyki Kontraktowej.

Do ww. obszaru, zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, przypisane zostaną określone zadania. W szczególności Usługi logistyki kontraktowej, obejmującej zarządzanie obiektem Magazynu Logistyki Kontraktowej (z wykorzystaniem posiadanej przez Spółkę infrastruktury logistycznej) oraz świadczenia usługi tzw. full-fillment’u, polegającej na magazynowaniu produktów na rzecz partnera, ich konfekcjonowaniu oraz dystrybucji do kontrahentów wskazanych przez partnera korzystającego z usługi logistycznej. Biuro Logistyki Kontraktowej będzie odpowiedzialne również za operacje magazynowe. Obszar będzie prowadzony przez: Biuro Logistyki Kontraktowej. Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, Dyrektor Biura Logistyki Kontraktowej będzie bezpośrednio podlegał Likwidatorowi I/II.

Ponadto do Działalności Logistyki Kontraktowej przypisane zostaną również instrukcje dot. procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań powierzonych Działalności Logistyki Kontraktowej zostaną przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy. Podział pracowników pomiędzy poszczególne komórki określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru będzie wykonywał przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru Działalności Logistyki Kontraktowej.

Do obszaru Działalności Logistyki Kontraktowej odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Wnioskodawcy w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów.

Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, na czele Działalności Logistyki Kontraktowej stanie Likwidator I/II Wnioskodawcy.

Działalność Logistyki Kontraktowej będzie obejmowała zespół składników materialnych i niematerialnych, takich jak m.in.:

1)środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:

a)wózki paletowe i widłowe,

b)zestawy komputerowe, laptopy, monitory,

c)terminale mobilne, drukarki,

d)telefony komórkowe,

e)samochód osobowy,

f)regały magazynowe,

g)inwestycje w adaptację budynku magazynowego,

h)systemy monitoringu telewizyjnego (CCTV),

i)materiały opakowaniowe;

2)składniki niematerialne, w tym m.in.:

a)umowy z klientami (w tym na usługi logistyczne), przy czym ok. 70% przychodów realizowanych jest na umowach zawartych z podmiotami powiązanymi Spółki (w tym (...)),

b)umowy kurierskie,

c)umowy na operacje magazynowe,

d)leasing i najem samochodów osobowych,

e)licencje,

f)oprogramowania, systemy IT (system związany z usługą logistyki kontraktowej),

g)prawa do bazy danych.

Opis Działalności pozostałej Spółki na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.

Kolejnym obszarem działalności Wnioskodawcy będzie Działalność pozostała.

Do ww. obszaru, zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, przypisane zostaną określone zadania. W szczególności:

1)zarządzanie i wynajem nieruchomości;

2)obsługa administracyjno-zakupowa, w szczególności związana z usługami wynajmu nieruchomości;

3)obsługa kadrowo-płacowa;

4)obsługa IT;

5)obsługa prawna i korporacyjna, w tym windykacja należności;

6)obsługa finansowa;

7)nadzór nad kontrolą i bezpieczeństwem.

Obszar będzie prowadzony przez: Biuro Wsparcia. Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, Dyrektor Biura Wsparcia będzie bezpośrednio podlegał Likwidatorowi I/II.

W ramach Działalności pozostałej Spółka będzie realizowała przychody pochodzące ze: sprzedaży majątku Spółki, w szczególności po zlikwidowanym segmencie sprzedaży detalicznej oraz prowadzonej windykacji należności.

Ponadto do Działalności pozostałej przypisane zostaną również zarządzenia i instrukcje dotyczące procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań powierzonych Działalności pozostałej zostaną przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy. Podział pracowników pomiędzy poszczególne komórki określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru będzie wykonywał przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru Działalności pozostałej.

Do obszaru Działalności pozostałej odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Usługi Logistyczne w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów.

Planowana reorganizacja Wnioskodawcy (dalszy opis dotyczy zdarzeń oraz stanu mającego nastąpić z momentem sprzedaży działalności Logistyki Kontraktowej).

Jak zostało opisane na wstępie, obecnie planowane są przez Spółkę (oraz podmioty z nią powiązane) określone działania reorganizacyjne. Wśród planowanych działań planowana jest sprzedaż przez Spółkę działalności Logistyki Kontraktowej.

W ramach planowanej transakcji nastąpi przeniesienie części składników Wnioskodawcy (tj. przypisanych do działalności Logistyki Kontraktowej) na Spółkę nabywającą w zamian za zapłatę ceny sprzedaży.

Przeniesienie działalności Logistyki Kontraktowej do Spółki Nabywającej poprzez jej sprzedaż służy realizacji zdefiniowanych przez Spółkę celów biznesowych. Wnioskodawca motywowany względami organizacyjnymi, funkcjonalnymi oraz ekonomicznymi podjął decyzję o przeniesieniu ww. działalności do Spółki nabywającej prowadzącej obecnie działalność kuriersko-logistyczną (tj. KEP). Spośród dostępnych form reorganizacji (sposobów na przeniesienie działalności Logistyki Kontraktowej do Spółki nabywającej) zdecydowano się na wybór transakcji sprzedaży ZCP. Zaletami powyższego rozwiązania są przede wszystkim brak zaangażowania w transakcje wspólników Spółki czy też objęcia udziałów (nie dojdzie do objęcia przez Spółkę udziałów w Spółce nabywającej). Powyższe w znaczącym stopniu ułatwia proces kontynuacji działalności (w tym przenoszenia składników majątkowych i niemajątkowych), jednocześnie nie komplikując struktury kapitałowej grupy.

W ramach strategii reorganizacyjnej sprzedaż działalności Logistyki Kontraktowej ma na celu m.in. skoncentrowanie usług uzupełniających dla klientów usługi KEP w jednej spółce (Spółce nabywającej). Skoncentrowanie usług Logistyki Kontraktowej oraz KEP w jednej spółce umożliwi szybsze skalowanie biznesu, integrację, koncentrację zasobów i optymalizację procesów, kształtowanie się nowej kultury organizacyjnej budowanej w otoczeniu branżowym, utworzenie przejrzystej formy organizacyjnej opartej o jasny podział zadań i obowiązków umożliwiający łatwiejsze ustalanie celów MBO (ang. Management by Objectives) czy umożliwienie łatwiejszego wyjścia z działalności lub wprowadzenie nowego inwestora.

Na mocy umowy sprzedaży ZCP na Spółkę nabywającą przejdą wszystkie prawa i obowiązki określone w ww. umowie.

Jak opisano powyżej, w ramach Spółki w momencie dokonania sprzedaży będą prowadzone 2 (dwie) odrębne działalności: Logistyka Kontraktowa oraz Działalność pozostała. Na moment sprzedaży, ww. działalności będą posiadały:

-szczegółowo określone funkcje,

-środki trwałe,

-należności oraz zobowiązania,

-umowy związane z prowadzoną działalnością,

-własną strukturę organizacyjną.

W związku z powyższym, w skład segmentu działalności Logistyki Kontraktowej (sprzedawanego do Spółki nabywającej w ramach planowanej transakcji) wejdą w szczególności następujące składniki:

1.Wszystkie środki trwałe związane z Logistyką Kontraktową, w tym m.in. sprzęt IT, samochody czy wózki widłowe.

2.Umowy związane z Logistyką Kontraktową.

3.Licencje, oprogramowania.

4.Należności i zobowiązania związane z Logistyką Kontraktową.

5.Pracownicy i współpracownicy związani z Logistyką Kontraktową.

6.Prawa do baz danych.

7.Instrukcje wewnętrzne.

Działalność Logistyki Kontraktowej realizowana jest obecnie przez Spółkę z lokalizacji magazynu przy (...), wynajmowanej przez Spółkę od podmiotu trzeciego. Spółka nabywającą po nabyciu segmentu Logistyki Kontraktowej (dalej: „LK”) będzie miała zapewnioną powierzchnię magazynową i biurową niezbędną do kontynuacji działalności na zasadzie podnajmu od Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji). Spółka nabywająca będzie dysponowała częścią powierzchni magazynowej wykorzystywanej obecnie przez LK, co pozwoli na efektywne pod względem kosztowym wykorzystanie magazynu w działalności LK i w konsekwencji brak ponoszenia straty, w związku z kontynuacją działalności LK w Spółce nabywającej. Zawarta umowa podnajmu wyłącznie części magazynu efektywnie wykorzystywanego przez LK pozwoli na redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu LK po sprzedaży.

Przeniesienie LK skutkuje w zakresie pracowników przejściem części zakładu pracy na Spółkę nabywającą. Z dniem nabycia Spółka nabywająca staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy (art. 23¹ ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 227 ze zm., dalej: Kodeks pracy). Dodatkowo Spółka nabywająca zaproponuje nowe warunki pracy i płacy pracownikom świadczącym dotychczas pracę na podstawie umów o pracę oraz wskaże termin, do którego pracownicy mogą złożyć oświadczenie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia proponowanych warunków. W razie nieuzgodnienia nowych warunków pracy i płacy, dotychczasowy stosunek pracy rozwiązuje się z upływem okresu równego okresowi wypowiedzenia, liczonego od dnia, w którym pracownik złożył oświadczenie o odmowie przyjęcia proponowanych warunków, lub od dnia, do którego mógł złożyć takie oświadczenie.

Z kolei w skład Działalności pozostałej (pozostającej w Spółce) mają wejść następujące składniki:

1.Środki trwałe związane z Działalnością pozostałą, w tym m.in. samochody osobowe, telefony komórkowe, urządzenia komputerowe.

2.Umowy związane z Działalnością pozostałą.

3.Umowa najmu magazynu przy (...), Spółka nabywająca będzie miała zapewnioną na potrzeby kontynuacji działalności Logistyki Kontraktowej powierzchnię magazynową i biurową na zasadzie podnajmu od Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji.

4.Środki pieniężne na rachunkach bankowych związane z Działalnością pozostałą.

5.Należności i zobowiązania związane z Działalnością pozostałą.

6.Pracownicy związani z Działalnością pozostałą.

Należy przy tym podkreślić, że wymienione powyżej składniki mają charakter przykładowy, a transferem mogą być objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (mowa tutaj o składnikach o charakterze pobocznym, suplementarnym wobec głównych składników majątkowych i niemajątkowych niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę nabywającą związane z działalnością Logistyki Kontraktowej).

Dla Działalności pozostałej i Działalności Logistyki Kontraktowej (prowadzonymi po planowanej transakcji sprzedaży) odpowiednio przez Spółkę oraz Spółkę nabywającą możliwe będzie odrębne przyporządkowanie kosztów i przychodów związanych z ich funkcjonowaniem. Działalności te będą miały dedykowane miejsca powstawania kosztów (tzw. MPK) oraz dla każdej z nich będzie sporządzany odrębny rachunek zysków i strat (tzw. P&L).

Wskutek transakcji sprzedaży ZCP, w oparciu o otrzymane zespoły składników materialnych i niematerialnych należących dotychczas do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, Spółka nabywająca będzie kontynuowała działalność w obszarze działalności logistyki kontraktowej, obok swojej dotychczasowej działalności kuriersko-logistycznej. Ponadto Spółka nabywająca wstąpi z dniem transakcji sprzedaży, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej pozostające w związku z przydzielonymi im w umowie sprzedaży składnikami majątku. Tym samym, w następstwie transakcji sprzedaży Spółka kontynuować będzie aktywność gospodarczą w obszarze Działalności pozostałej (przy zaangażowaniu ww. składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do ww. działalności), a Spółka nabywająca kontynuować będzie aktywność gospodarczą w obszarze Logistyki Kontraktowej oraz KEP (przy zaangażowaniu ww. składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych Logistyce Kontraktowej, przejętych od Spółki).

Wnioskodawca wyjaśnia, że zarówno przenoszona Logistyka Kontraktowa jak również pozostająca w Spółce Działalność pozostała będą stanowić kompletne zespoły składników majątkowych i niemajątkowych, będących w stanie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie przypisanych im funkcji i zadań. Ponadto, w celu prowadzenia działalności bezpośrednio w okresie następującym po transakcji, (...) będzie mieć zapewnione finansowanie w ramach grupy kapitałowej. Podstawą tego finansowania będą przyjęte biznes plany.

Ponadto po transakcji sprzedaży, segment działalności Logistyki Kontraktowej w Spółce nabywającej będzie wspierany w ramach istniejących już w Spółce nabywającej funkcji wsparcia m.in.: obsługa IT, obsługa księgowo-rachunkowa, zakupy. Wraz ze sprzedażą LK nie jest planowane przeniesienie funkcji back-office w Spółce obecnie wspierających m.in. segment LK. Funkcje wsparcia dla działu Logistyki Kontraktowej po przeniesieniu do Spółki nabywającej będą realizować istniejące komórki wsparcia w Spółki nabywającej. Planowany zakres transakcji nie będzie obejmował także rozrachunków z innymi obszarami działalności Spółki powstałych w związku z funkcjonowaniem działu LK.

W ramach transferu przedmiotem nabycia nie będą zobowiązania o charakterze finansowania dłużnego. Wyłączenie części zobowiązań nie może wpływać na kwalifikację zbywanych składników jako przedsiębiorstwa, jeżeli pozostałe składniki gwarantują zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Jednocześnie w umowach dotyczących finansowania Spółki nie jest wskazane, że przekazywane środki dotyczą bezpośrednio działalności LK, a działalności Spółki jako całości, zatem brak jest bezpośredniego związku między zobowiązaniami o charakterze finansowania dłużnego Spółki a działalnością operacyjną segmentu LK. Jednocześnie przedmiotem transferu nie będą środki pieniężne Spółki.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy

Pytanie 1

Jakie dokładnie składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład Działalności Logistyki Kontraktowej, nabędzie od Państwa (...) (należy wymienić wszystkie rodzaje składników wchodzących w skład Działalności Logistyki Kontraktowej)?

Państwa odpowiedź:

(...) (dalej: „(...)”) nabędzie od (...) (dalej: Spółka) następujące składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Działalności Logistyki Kontraktowej (dalej: „LK”):

1)prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia Działalności Logistyki Kontraktowej, w tym środki trwałe, środki trwałe o niskiej wartości (wyposażenie) i zapasy, tj. m.in.:

1)wózki paletowe i widłowe,

2)zestawy komputerowe, laptopy, monitory,

3)terminale mobilne, drukarki,

4)telefony komórkowe,

5)samochód osobowy,

6)regały magazynowe,

7)inwestycje w adaptację budynku magazynowego,

8)systemy monitoringu telewizyjnego (CCTV),

9)materiały opakowaniowe;

2)prawa i obowiązki z Umów Handlowych (umowy na usługi logistyczne, umowy kurierskie, umowy na operacje magazynowe) dotyczących Działalności Logistyki Kontraktowej, których Spółka będzie stroną w dniu podpisania Umowy Sprzedaży;

3)prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Logistyki Kontraktowej, innych niż Umowy Handlowe (w tym NDA, umowy z agencjami pracy tymczasowej, umowy najmu, umowy na świadczenia usług, umowy pośrednictwa pozyskiwania kontrahentów, umowy na utrzymanie oprogramowania, umowy licencyjne, zlecenia, leasing), których Spółka będzie;

4)prawa autorskie, prawa majątkowe, prawa zależne oraz prawa do Know-How (procedury działania oraz inne informacje techniczne i marketingowe) w stosunku do wszelkich przedmiotów tych praw (w tym utworów) opracowanych i używanych przez Spółkę w zakresie Działalności LK, odnoszące się do Biznesu Logistyki Kontraktowej, w tym prawa z wszelkich umów licencyjnych do oprogramowania związanego ze sprzętem elektronicznym (wskazanym w punkcie 1);

5)dokumenty związane z nabywanymi składnikami Działalności Logistyki Kontraktowej, w szczególności umożliwiające prawidłowe wprowadzanie do ksiąg rachunkowych (...) składników majątku Działalności LK wskazanych w Umowie Sprzedaży, oraz całą dokumentację (w tym archiwalną dotyczącą Biznesu Logistyki Kontraktowej), opracowaną lub zgromadzoną w toku Działalności LK;

6)tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Logistyki Kontraktowej (w szczególności Know-How);

7)wszelkie roszczenia do aktywów i praw wymienionych powyżej, jakie mogą przysługiwać Spółce wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w ramach gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim to jest dozwolone na mocy przepisów prawa;

8)należności związane z Działalnością Logistyki Kontraktowej według stanu na dzień przejęcia Biznesu Logistyki Kontraktowej przez (...), z wyłączeniem wszelkich praw na mocy zawartych umów ubezpieczenia lub polis ubezpieczeniowych, wykupionych przez Spółkę lub na rzecz Spółki, które obejmują Działalność LK ochroną ubezpieczeniową;

9)zobowiązania związane z Działalnością Logistyki Kontraktowej według stanu na dzień przejęcia Biznesu Logistyki Kontraktowej przez (...);

10)rezerwy pracownicze w zakresie pracowników przenoszonych do (...).

Pytanie 2

Czy na dzień sprzedaży Działalność Logistyki Kontraktowej będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:

a)organizacyjnej, tj. czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania (jakie?)?

Państwa odpowiedź:

Działalność Logistyki Kontraktowej i Działalność Pozostała będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej.

Działalność Logistyki Kontraktowej („LK”) w ramach (...) (dalej: Spółka) jest zorganizowana w ramach odrębnego Biura Logistyki Kontraktowej. Występuje ono w schematach organizacyjnych Spółki jako oddzielna jednostka organizacyjna. Tym samym, wyodrębnienie działalności Logistyki Kontraktowej znajduje oparcie w dokumentach wewnętrznych Spółki.

Biuro Logistyki Kontraktowej wykonuje zadania segmentu Logistyki Kontraktowej, prowadzi swoją działalność poprzez realizację funkcji zgodnych z regulaminem organizacyjnym Wnioskodawcy, który szczegółowo określa zadania Biura Logistyki Kontraktowej oraz strukturę kierownictwa. Regulamin Organizacyjny określa także hierarchię wewnętrzną Biura Logistyki Kontraktowej oraz przypisuje zwierzchnictwo nad nim do Likwidatorów.

Segment Logistyki Kontraktowej pełni w ramach Spółki odrębne funkcje od pozostałych segmentów, w szczególności koncentruje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem magazynowym, prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-fillment. Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów.

Do Działalności Logistyki Kontraktowej przypisane zostały również instrukcje dotyczące procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań powierzonych Działalności Logistyki Kontraktowej zostali przyporządkowani określeni pracownicy Spółki. Podział pracowników pomiędzy poszczególne komórki określają właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru wykonuje przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru Działalności Logistyki Kontraktowej.

Przeniesienie Logistyki kontraktowej będzie skutkować w zakresie pracowników przejściem części zakładu pracy na Spółkę nabywającą. Z dniem nabycia spółka nabywająca – (...) – stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy (art. 23¹ ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 227 ze zm., dalej: Kodeks pracy)).

Obszar Działalności pozostałej będzie nadal prowadzony przez Biuro Wsparcia. Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, Dyrektor Biura Wsparcia podlega bezpośrednio Likwidatorom.

Do Działalności pozostałej, tak samo jak przy Logistyce Kontraktowej, przypisane zostały zarządzenia i instrukcje dot. procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań powierzonych Działalności pozostałej zostali przyporządkowani określeni pracownicy Spółki. Podział pracowników pomiędzy poszczególne komórki określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru wykonuje przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru Działalności pozostałej.

b)funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało.

Państwa odpowiedź:

W ramach Spółki w momencie dokonania sprzedaży będą prowadzone 2 (dwie) odrębne działalności: Logistyka Kontraktowa oraz Działalność pozostała. Na moment sprzedaży, ww. działalności będą posiadały:

1)szczegółowo określone funkcje;

2)środki trwałe;

3)należności oraz zobowiązania;

4)prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzoną działalnością;

5)własną strukturę organizacyjną.

Działalność Logistyki Kontraktowej polega na świadczeniu usług obejmujących zarządzanie obiektem magazynowym (z wykorzystaniem posiadanej przez Spółkę infrastruktury logistycznej), prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi tzw. full-fillment, polegającej na magazynowaniu produktów na rzecz partnera, ich konfekcjonowaniu oraz dystrybucji do kontrahentów wskazanych przez partnera korzystającego z usługi logistycznej.

Prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z Logistyką Kontraktową są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie logistyki kontraktowej byłoby niemożliwe.

Aktualnie Spółka prowadzi działalność segmentu Logistyki Kontraktowej osiągając przychody z umów zawieranych z kontrahentami i ponosi określone koszty związane z realizacją na ich podstawie usług.

Poprzez zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do LK, (...) będzie mogła rozwijać działalność w przejętym zakresie również z wykorzystaniem własnej infrastruktury.

Ponadto, umowy przychodowe i kosztowe bezpośrednio związane z działalnością LK, zostały przeanalizowane pod kątem możliwości ich efektywnej kontynuacji przez Spółkę nabywającą i realizacji zadań przez LK. Z perspektywy ekonomicznej Spółka nabywająca będzie zdolna, przy wykorzystaniu zasobów ludzkich LK, zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci LK, a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania gospodarcze.

Działalność Logistyki Kontraktowej obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, takich jak m.in.:

1)środki trwałe i wyposażenie, w tym. m.in.:

a)wózki paletowe i widłowe,

b)zestawy komputerowe, laptopy, monitory,

c)terminale mobilne, drukarki,

d)telefony komórkowe,

e)samochód osobowy,

f)regały magazynowe,

g)inwestycje w adaptację budynku magazynowego,

h)systemy monitoringu telewizyjnego (CCTV),

i)materiały opakowaniowe,

2)składniki niematerialne, w tym m.in.:

a)umowy z klientami (w tym na usługi logistyczne); przy czym ok. 70% przychodów realizowanych jest na umowach zawartych z podmiotami powiązanymi Spółki (w tym (...)),

b)umowy kurierskie,

c)umowy na operacje magazynowe,

d)leasing i najem samochodów osobowych,

e)licencje,

f)oprogramowania, systemy IT (system związany z usługą logistyki kontraktowej),

g)prawa do bazy danych.

Działalność Logistyki Kontraktowej realizowana jest obecnie przez Spółkę z lokalizacji magazynu wynajmowanej przez Spółkę od podmiotu trzeciego. Planowane jest zawarcie umowy podnajmu między Spółką a (...) części powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez Logistykę Kontraktową. Zawarta umowa podnajmu wyłącznie części magazynu efektywnie wykorzystywanego przez Logistykę Kontraktową pozwoli na redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu Logistyki Kontraktowej po sprzedaży.

Transfer zakłada brak przeniesienia środków pieniężnych oraz zobowiązań o charakterze finansowania dłużnego, z których to środki finansowały działalności Logistyki Kontraktowej. Wraz ze sprzedażą Logistyki Kontraktowej nie jest planowane przeniesienie funkcji back-office w Spółce obecnie wspierających m.in. segment Logistyki Kontraktowej. Funkcje wsparcia dla działu Logistyki Kontraktowej po przeniesieniu do (...) będą realizować istniejące komórki wsparcia w (...). Planowany zakres transakcji nie będzie obejmował także rozrachunków z innymi obszarami działalności Spółki powstałych w związku z funkcjonowaniem działu Logistyki Kontraktowej.

Umowy przychodowe i kosztowe bezpośrednio związane z działalnością Logistyki Kontraktowej podlegały szczegółowej weryfikacji pod kątem ich postanowień, co pozwoli na ich efektywną kontynuację przez (...) w ramach umowy sprzedaży segmentu Logistyki Kontraktowej.

Do obszaru Działalność pozostała, zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, przypisane zostały określone zadania. W szczególności:

1.Zarządzanie i wynajem nieruchomości;

2.Obsługa administracyjno-zakupowa, w szczególności związana z usługami wynajmu nieruchomości;

3.Obsługa kadrowo-płacowa;

4.Obsługa IT;

5.Obsługa prawna i korporacyjna, w tym windykacja należności;

6.Obsługa finansowa;

7.Nadzór nad kontrolą i bezpieczeństwem.

Obszar jest prowadzony przez: Biuro Wsparcia. Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, Dyrektor Biura Wsparcia podlega bezpośrednio Likwidatorom.

W ramach Działalności pozostałej Spółka realizuje przychody pochodzące ze: sprzedaży majątku Spółki, w szczególności po zlikwidowanym segmencie sprzedaży detalicznej oraz prowadzonej windykacji należności.

W skład Działalności pozostałej (pozostającej w Spółce) wchodzą następujące składniki:

1.Środki trwałe związane z Działalnością pozostałą, w tym m.in. samochody osobowe, telefony komórkowe, urządzenia komputerowe;

2.Umowy związane z Działalnością pozostałą;

3.Umowa najmu magazynu (spółka nabywająca będzie miała zapewnioną na potrzeby kontynuacji działalności Logistyki Kontraktowej powierzchnię magazynową i biurową na zasadzie podnajmu od Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji);

4.Środki pieniężne na rachunkach bankowych związane z Działalnością pozostałą;

5.Należności i zobowiązania związane z Działalnością pozostałą;

6.Pracownicy związani z Działalnością pozostałą.

Dla Działalności pozostałej i Działalności Logistyki Kontraktowej (prowadzonymi po planowanej transakcji sprzedaży) odpowiednio przez Spółkę oraz Spółkę nabywającą możliwe będzie odrębne przyporządkowanie kosztów i przychodów związanych z ich funkcjonowaniem. Działalności te będą miały dedykowane miejsca powstawania kosztów (tzw. MPK) oraz dla każdej z nich będzie sporządzany odrębny rachunek zysków i strat (tzw. P&L).

c)finansowej, tj. czy przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (aktywów i pasywów) do mającej być przedmiotem sprzedaży części przedsiębiorstwa i oddzielenie finansów zbywanej części przedsiębiorstwa od finansów pozostałej części przedsiębiorstwa.

Państwa odpowiedź:

Istniejące w Spółce rejestry i ewidencje pozwalają na dokładne przypisane do segmentu Logistyki Kontraktowej określonych aktywów i zobowiązań. Segment Logistyki Kontraktowej posiada odrębny budżet. System księgowy pozwala na dokładne przypisanie przychodów i kosztów dotyczących segmentu Logistyki Kontraktowej oraz wygenerowanie odrębnego rachunku zysków i strat. Na tej podstawie do obszaru Działalności Logistyki Kontraktowej odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar posiada dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Spółki w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementowano proces weryfikacji i przypisywania kosztów. Oznacza to, że Spółka jest w stanie na bieżąco monitorować sytuację finansową, a także sporządzać odrębny budżetu oraz strategię finansową w celu realizacji określonych założeń biznesowych.

Tak samo jak w przypadku Logistyki Kontraktowej Spółka przypisuje odpowiednie przychody oraz koszty do Działalności pozostałej w oparciu o dedykowane dla jednostki MPK. Dodatkowo Spółka przyporządkowuje do Działalności pozostałej wszelkie koszty i przychody związane z jej obsługą, na podstawie P&L, w którym wyszczególniane będą wszelkie zestawienia dotyczące jednostki. Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych został zaimplementowany proces weryfikacji i przypisywania kosztów. Oznacza to, ze Spółka będzie w stanie dokonywać ewidencji zdarzeń gospodarczych dla powyższej działalności. W konsekwencji czego Spółka posiada wszelkie dane konieczne do obliczenia rentowności Działalności pozostałej dla celów wewnętrznych i kontrolnych. To z kolei pozwala na stosowanie planowania finansowego dla jednostki, uwzględniającego jej wyniki finansowe.

W związku z przydzieleniem określonych funkcji do opisywanej działalności oraz w związku z możliwością alokacji zdarzeń gospodarczych do Działalności pozostałej posiada ona źródła przychodów (generowane przez prowadzoną przez jednostkę działalność) niezależne od wszelkiej odrębnej działalności Spółki. Spółka posiada przypisane poszczególne składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane w działalności jednostki, będące podstawą uzyskiwanych przez Działalność pozostałą przychodów.

Pytanie 3

Czy przejęte przez (...) składniki materialne i niematerialne w postaci Działalności Logistyki Kontraktowej prowadzonej przez (...) w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów?

Państwa odpowiedź:

Spółka potwierdza, że przejęte przez (...) składniki materialne i niematerialne w postaci Działalności Logistyki Kontraktowej prowadzonej przez (...) w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole.

Składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów) przypisane do segmentu LK nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie te składniki służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach segmentu LK polegającej na świadczeniu usług zarządzanie obiektem magazynowym, prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi tzw. full-fillment. Dodatkowo, prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z Logistyką Kontraktową są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie logistyki kontraktowej byłoby niemożliwe.

Pytanie 4

Czy Spółka (...) będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Logistyki Kontraktowej prowadzonej przez (...) wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem przejęcia; czy też (...) będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne? Jeśli tak, to jakie będą to działania.

Państwa odpowiedź:

(...) będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Logistyki Kontraktowej prowadzonej przez Spółkę na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem przejęcia.

Aktualnie Spółka (...) prowadzi działalność segmentu Logistyki Kontraktowej osiągając przychody z umów zawieranych z kontrahentami i ponosi określone koszty związane z realizacją na ich podstawie usług. Segment Logistyki Kontraktowej pełni w ramach Spółki odrębne funkcje od pozostałych segmentów, w szczególności koncentruje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem magazynowym, prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-fillment. Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów. Regulamin Organizacyjny wskazuje, oprócz podstawowej działalności logistycznej LK, w zakresie zadań Biura Logistyki Kontraktowej, także realizację szeregu funkcji związanych z utrzymaniem i poszerzaniem obecnej bazy własnych klientów, realizacją własnej polityki sprzedażowej oraz monitorowaniem i usprawnianiem procesów prowadzonej działalności. Powyższe zadania wskazują na zdolność segmentu Logistyki Kontraktowej do prowadzenia samodzielnej działalności, która jest źródłem przychodu dla segmentu Logistyki Kontraktowej. W wyniku transferu zachowana będzie zdolność realizacji określonych zadań gospodarczych segmentu Logistyki Kontraktowej w związku z przeniesieniem kluczowych z perspektywy działalności segmentu Logistyki Kontraktowej aktywów, umów oraz wejście z mocy prawa w stosunki pracy z dotychczasowymi pracownikami segmentu Logistyki Kontraktowej przez Spółkę nabywającą. Zachowane zostaną obecnie funkcjonujące praktyki oraz szeroko rozumiany know-how.

Zatem działalność segmentu Logistyki Kontraktowej będzie obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy obecnie w strukturze Spółki. Zawarta umowa podnajmu części powierzchni magazynowej efektywnie wykorzystywanej przez Logistykę Kontraktową pozwoli na redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu Logistyki Kontraktowej po sprzedaży.

Działalność będzie miała również opracowany biznes plan i strategię biznesową.

Pytanie 5

Czy (...) ma zamiar kontynuowania w oparciu o nabyte składniki majątkowe w postaci Działalności Logistyki Kontraktowej działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim była prowadzona w obecnym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy?

Państwa odpowiedź:

(...) potwierdza, że ma zamiar kontynuowania (w oparciu o nabyte składniki majątkowe przypisane do Działalności Logistyki Kontraktowej) działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim była prowadzona w obecnym przedsiębiorstwie. Jednocześnie zamierza rozwijać usługę poprzez pozyskiwanie nowych klientów.

Pytania

1.Czy składniki materialne i niematerialne tworzące Logistykę Kontraktową, które zostaną sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2.Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli składniki materialne i niematerialne tworzące Logistykę Kontraktową, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to czy sprzedaż Logistyki Kontraktowej do Spółki nabywającej, nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

1.Składniki materialne i niematerialne tworzące Logistykę Kontraktową, które zostaną sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

2.Składniki materialne i niematerialne tworzące Usługi Logistyczne, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż Logistyki Kontraktowej do Spółki nabywającej, nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

AD 1.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana przez ustawodawcę w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zgodnie z tą definicją poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Definicja ta jest tożsama z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych spełniający łącznie następujące przesłanki:

·stanowiący zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

·posiadający określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);

·będący finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

·zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno.

Segment LK jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów) przypisane do segmentu LK nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie te składniki służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach segmentu LK polegającej na świadczeniu usług zarządzanie obiektem magazynowym, prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi tzw. full-fillment. Dodatkowo, prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z LK są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie logistyki kontraktowej byłoby niemożliwe.

Aktualnie Wnioskodawca prowadzi działalność segmentu LK osiągając przychody z umów zawieranych z kontrahentami i ponosi określone koszty związane z realizacją na ich podstawie usług. Poprzez zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do LK, Spółka nabywająca będzie mogła rozwijać działalność w przejętym zakresie również z wykorzystaniem własnej infrastruktury. Ponadto, umowy przychodowe i kosztowe bezpośrednio związane z działalnością LK, zostały przeanalizowane pod kątem możliwości ich efektywnej kontynuacji przez Spółkę nabywającą i realizacji zadań przez LK. Z perspektywy ekonomicznej Spółka nabywająca będzie zdolna, przy wykorzystaniu zasobów ludzkich LK, zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci LK, a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania gospodarcze.

W kontekście zaistnienia przesłanek do zastosowania art. 231 § 2 k. p. do planowanej transakcji należy wskazać na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 1996 r. (I PKN 21/96), zgodnie z treścią którego: „Przez część zakładu pracy w rozumieniu art. 231 § 2 k. p. nie należy rozumieć każdego składnika mienia dotychczasowego pracodawcy, jak np. lokalu, maszyny, określonego prawa majątkowego. Częścią zakładu pracy staną się one dopiero wówczas, gdy będą tworzyć zespół składników zakładu, który może być potraktowany jako odrębna placówka zatrudnienia dla pracowników, którzy wykonują w niej pracę. Musi to być więc pewna zorganizowana całość, na którą składają się określone elementy materialne i majątkowe, system organizacyjny i struktura zarządzania, które będą dawały możliwość dalszego wykonywania pracy przez pracowników w niej zatrudnionych”.

Składnikiem wymienionym bezpośrednio w definicji ZCP (na gruncie CIT i VAT) są zobowiązania. Planowany transfer zakłada, że na Spółkę nabywającą nie zostaną przeniesione zobowiązania o charakterze finansowania dłużnego, z których to środki finansowały działalności LK. Z praktyki interpretacyjnej dotyczącej ZCP zasadniczo wynika, że do ZCP należy przypisać zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością operacyjną transferowanej działalności, jednak nie muszą być to wszystkie zobowiązania z tą działalnością związane, np. WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. I SA/Wr 1823/15) podkreślił, że: „[...] jeżeli pozostałe składniki gwarantują zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to wyłączenie części zobowiązań nie może negatywnie wpływać na ocenę spełnienia przesłanek do zakwalifikowania składników jako ZCP”.

Planowane zawarcie umowy podnajmu między Wnioskodawcą a Spółką nabywającą jedynie części powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez LK, efektywnie pozwoli na samodzielną realizację działalności LK w niezmienionym kształcie.

W kontekście stricte zobowiązań o charakterze finansowania dłużnego, znane są stanowiska organów podatkowych podzielające powyższy pogląd np. w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lutego 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.405.2017.3.PH): „Wniesieniu nie będą podlegać [...] część zobowiązań pożyczkowych, w kwocie, która zostanie ustalona w taki sposób, aby wartość aktywów netto wnoszonego przedsiębiorstwa była wartością dodatnią. Wnioskodawca, wierzyciele oraz przyjmujący aport zgadzają się na wyłączenie części zobowiązań z pasywów przedsiębiorstwa. [...] Dla kwalifikacji zespołu składników materialnych i niematerialnych jako przedsiębiorstwa nie ma znaczenia to [...] czy w ramach aportu przeniesione zostaną wszystkie zobowiązania, czy tylko ich część. Wyłączenie części zobowiązań nie może wpływać na kwalifikację zbywanych składników jako przedsiębiorstwa, jeżeli pozostałe składniki gwarantują zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej”.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, brak przeniesienia w ramach transferu przedmiotowych zobowiązań jako samodzielna przesłanka nie powinien być decydującym kryterium dla uznania segmentu LK za ZCP. Jednocześnie w umowach dotyczących finansowania Wnioskodawcy nie jest wskazane, że przekazywane środki dotyczą bezpośrednio działalności LK, a działalności Wnioskodawcy jako całości, zatem brak jest bezpośredniego związku między zobowiązaniami o charakterze finansowania dłużnego Wnioskodawcy a działalnością operacyjną segmentu LK.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że konkretny zespół składników powinien być pewną całością, będącą przy tym organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. W dotychczasowych interpretacjach zwraca się uwagę, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako przykładowo: dział, wydział czy oddział (zob. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2018 r. znak 0112-KDIL2-3.4012.516.2017.2.WB). Przy czym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej akceptuje pogląd zgodnie, z którym wyodrębnienie takie nie musi koniecznie wynikać z formalnych procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter (zob. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 9 sierpnia 2019 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK). Podobne stanowisko można także odnaleźć we wcześniejszym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. Wyrok WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r., III SA/Wa 455/15 – prawomocne): „[...] nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje – możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa”.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Działalność LK w ramach Spółki jest zorganizowana w ramach odrębnego Biura Logistyki Kontraktowej. Nadto występuje ono w schematach organizacyjnych Spółki jako oddzielna jednostka organizacyjna. Tym samym, wyodrębnienie działalności dystrybucyjnej znajduje oparcie w dokumentach wewnętrznych Wnioskodawcy.

Jednocześnie, dla wyodrębnienia organizacyjnego nie jest wystarczające samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem, istotne są również takie elementy jak autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Tak rozumiane wyodrębnienie powinno zostać przy tym połączone z nadaniem jednostce określonych funkcji i kompetencji, które uzasadniałyby jej wydzielenie organizacyjne. W tym kontekście należy wskazać, iż Biuro Logistyki Kontraktowej wykonuje zadania segmentu LK, prowadzi swoją działalność poprzez realizację funkcji zgodnych z regulaminem organizacyjnym Wnioskodawcy, który szczegółowo określa zadania Biura Logistyki Kontraktowej oraz strukturę kierownictwa. Regulamin określa także hierarchię wewnętrzną Biura Logistyki Kontraktowej oraz przypisuje zwierzchnictwo nad nim do Likwidatora I/II Spółki.

Segment Logistyki Kontraktowej pełni w ramach Spółki odrębne funkcje od pozostałych segmentów, w szczególności koncertuje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem magazynowym, prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-fillment. Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów.

W ocenie Wnioskodawcy fakt, że część usług wsparcia realizowana dotychczas na rzecz segmentu LK przez Biuro Wsparcia Wnioskodawcy będzie świadczona przez istniejące komórki wsparcia w Spółce nabywającej nie powinien mieć wpływu na potwierdzenie wyodrębnienia organizacyjnego. Taki pogląd jest zgodny ze stanowiskami sądów administracyjnych i organów podatkowych. Zgodnie z nim, do uznania zespołu składników za zorganizowane wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności gospodarczej (Wyrok WSA w Lublinie z dnia 7 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24, wyrok NSA z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, interpretacja indywidualna z 17 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR).

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do LK.

Wyodrębnienie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. W orzecznictwie podkreśla się przy tym, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.176.2018.2.JF). W szczególności nie musi się, więc to zatem wiązać z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Istotne jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto, zdaniem organów podatkowych, o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan kont danej spółki lub też sprawozdawczość finansowa.

Jak wskazano w Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 marca 2017 r., znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW: „w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu”.

Istniejące w Usługach Logistycznych rejestry i ewidencje pozwalają na dokładne przypisane do segmentu Logistyki Kontraktowej określonych aktywów i zobowiązań. Segment Logistyki Kontraktowej posiada odrębny budżet. System księgowy pozwala na dokładne przypisanie przychodów i kosztów dotyczących segmentu Logistyki Kontraktowej oraz wygenerowanie odrębnego rachunku zysków i strat. Na tej podstawie do obszaru Działalności Logistyki Kontraktowej odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Wnioskodawcy w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów. Oznacza to, że Wnioskodawca będzie w stanie na bieżąco monitorować sytuację finansową, a także sporządzać odrębny budżetu oraz strategię finansową w celu realizacji określonych założeń biznesowych.

Segment Logistyki Kontraktowej nie dysponuje odrębnym rachunkiem bankowym, ale zdaniem Wnioskodawcy, odrębność finansowa ZCP nie musi koniecznie przejawiać się w posiadaniu odrębnego rachunku bankowego. Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16): „[...] przepisy prawa nie przewidują obowiązku posiadania odrębnych rachunków bankowych i własnych środków finansowych. Brak praktycznych problemów z wyodrębnieniem stosownych kwot świadczy o spełnieniu przesłanki wyodrębnienia finansowego”.

Brak środków pieniężnych w ramach transferu segmentu Logistyki Kontraktowej również nie stanowi o braku odrębności finansowej. W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje na stanowisko wyrażone w wyroku WSA w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r., w którym sąd podkreśla, że: „[...] wyłączenie z zakresu transakcji środków finansowych [...] nie może decydować o tym, że transakcja nie dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. [...] dalszą działalność gospodarczą będzie mógł prowadzić również potencjalny nabywca, nawet jeżeli [...] będzie musiał zapewnić środki finansowe niezbędne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa”.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do LK.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Do uznania zespołu składników za zorganizowane wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności gospodarczej (wyrok WSA w Lublinie z dnia 7 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24). W tym zakresie, aby dany zespół składników materialnych i niematerialnych był ZCP, wystarczy samodzielne wykonywanie jego zadań gospodarczych.

Segment LK pełni w ramach Wnioskodawcy odrębne funkcje od pozostałych segmentów, w szczególności koncertuje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem magazynowym, prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-fillment. Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów.

Ponadto, w zakresie zadań Biura LK, regulamin wskazuje oprócz podstawowej działalności logistycznej LK także realizację szeregu funkcji związanych z utrzymaniem i poszerzaniem obecnej bazy własnych klientów, realizacją własnej polityki sprzedażowej oraz monitorowaniem i usprawnianiem procesów prowadzonej działalności.

Powyższe zadania wskazują na zdolność segmentu LK do prowadzenia samodzielnej działalności, która jest źródłem przychodu dla segmentu LK. W tym miejscu należy zaznaczyć, że zdolność do generowania przychodów jest jednym z podstawowych atrybutów niezależnego przedsiębiorstwa.

W wyniku transferu zachowana będzie zdolność realizacji określonych zadań gospodarczych segmentu LK w związku z przeniesieniem kluczowych z perspektywy działalności segmentu LK aktywów, umów oraz wejście z mocy prawa w stosunki pracy z dotychczasowymi pracownikami segmentu LK przez Spółkę nabywającą. Na powyższą zdolność, w ocenie Wnioskodawcy, nie powinien wpływać brak przeniesienia rozrachunków z pozostałymi segmentami działalności Wnioskodawcy, które dotyczą pełnionych przez nie funkcji akcesoryjnych wobec podstawowej działalności LK. Zachowane zostaną obecnie funkcjonujące praktyki oraz szeroko rozumiany know-how. Zatem działalność segmentu LK będzie obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy obecnie w strukturze Wnioskodawcy. Zawarta umowa podnajmu części powierzchni magazynowej efektywnie wykorzystywanej przez LK pozwoli na redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu LK po sprzedaży.

Korzystanie z usług zewnętrznych w zakresie obsługi informatycznej, rachunkowej, finansowej i kadrowej nie ma wpływu na niezależność funkcjonowania (por. wyrok NSA z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, interpretacja indywidualna z 17 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR). Zatem okoliczność braku transferu funkcji back-office w Spółce zbywającej obecnie wspierających m.in. segment LK i ich realizacja przez istniejące komórki wsparcia w Spółce nabywającej po transferze. W ocenie Wnioskodawcy, nie powinna wpływać na ocenę wyodrębnienia funkcjonalnego segmentu LK.

W świetle ogółu powyższych okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że segment LK stanowi funkcjonalnie odrębną całość względem pozostałej działalności Wnioskodawcy, obejmując elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, spełniony zostanie także warunek wyodrębnienia funkcjonalnego wynikający art. 2 pkt 27e ustawy o VAT w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do LK.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyżej opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie przypisany do LK będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

AD 2.

Opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, przy czym przez dostawę towarów.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, zaś przez świadczenie usług.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT zawiera katalog czynności, do których przepisów tejże ustawy się nie stosuje. Stosownie do punktu 1 wspomnianego artykułu, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę czy też przeniesienie własności w innej formie.

Stosownie do przytoczonych wcześniej przepisów należy zauważyć, iż aby transakcja zbycia nie podlegała opodatkowaniu VAT, jej przedmiotem musi być przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Stanowisko doprecyzowane ostatecznie w piśmie z 29 sierpnia 2025 r.

W świetle powyższego, Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż Logistyka Kontraktowa, będąca przedmiotem transakcji zbycia, spełniać będzie wszystkie przesłanki niezbędne do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 w rozpatrywanym wniosku). W związku z czym, sprzedaż Logistyki Kontraktowej do (...) nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1)w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2)wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1)zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2)faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że:

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą ustalenia, czy składniki materialne i niematerialne tworzące Logistykę Kontraktową, które zostaną sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić na dzień poprzedzający dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz czy sprzedaż Logistyki Kontaktowej do Spółki nabywającej, nie będzie podlegać opodatkowaniu, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Na gruncie ustawy okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Działalność Logistyki Kontaktowej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Z opisu sprawy wynika bowiem, że:

·Spółka planuje sprzedaż części majątku (tj. Logistyka Kontraktowa) do Spółki nabywającej za określoną cenę sprzedaży;

·na dzień poprzedzający dzień sprzedaży działalności Logistyki Kontraktowej, działalność Spółki będzie prowadzona w zakresie działalności Logistyki Kontraktowej, jak również w zakresie w ramach segmentu Działalności Pozostałej;

·zarówno przenoszona Logistyka Kontraktowa jak również pozostająca w Spółce Działalność pozostała będą stanowić kompletne zespoły składników majątkowych i niemajątkowych, będących w stanie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie przypisanych im funkcji i zadań;

·w celu prowadzenia działalności bezpośrednio w okresie następującym po transakcji, (...) będzie mieć zapewnione finansowanie w ramach grupy kapitałowej. (...) nabędzie od Spółki następujące składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Działalności Logistyki Kontraktowej:

1)prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia Działalności Logistyki Kontraktowej, w tym środki trwałe, środki trwałe o niskiej wartości (wyposażenie) zapasy, tj. m.in.:

a)wózki paletowe i widłowe,

b)zestawy komputerowe, laptopy, monitory,

c)terminale mobilne, drukarki,

d)telefony komórkowe,

e)samochód osobowy,

f)regały magazynowe,

g)inwestycje w adaptację budynku magazynowego,

h)systemy monitoringu telewizyjnego (CCTV),

i)materiały opakowaniowe;

2)prawa i obowiązki z Umów Handlowych (umowy na usługi logistyczne, umowy kurierskie, umowy na operacje magazynowe) dotyczących Działalności Logistyki Kontraktowej, których Spółka będzie stroną w dniu podpisania Umowy Sprzedaży;

3)prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Logistyki Kontraktowej, innych niż Umowy Handlowe (w tym NDA, umowy z agencjami pracy tymczasowej, umowy najmu, umowy na świadczenia usług, umowy pośrednictwa pozyskiwania kontrahentów, umowy na utrzymanie oprogramowania, umowy licencyjne, zlecenia, leasing), których Spółka będzie;

4)prawa autorskie, prawa majątkowe, prawa zależne oraz prawa do Know-How (procedury działania oraz inne informacje techniczne i marketingowe) w stosunku do wszelkich przedmiotów tych praw (w tym utworów) opracowanych i używanych przez Spółkę w zakresie Działalności LK, odnoszące się do Biznesu Logistyki Kontraktowej, w tym prawa z wszelkich umów licencyjnych do oprogramowania związanego ze sprzętem elektronicznym (wskazanym w punkcie 1);

5)dokumenty związane z nabywanymi składnikami Działalności Logistyki Kontraktowej, w szczególności umożliwiające prawidłowe wprowadzanie do ksiąg rachunkowych (...) składników majątku Działalności LK wskazanych w Umowie Sprzedaży, oraz całą dokumentację (w tym archiwalną dotyczącą Biznesu Logistyki Kontraktowej), opracowaną lub zgromadzoną w toku Działalności LK;

6)tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Logistyki Kontraktowej (w szczególności Know-How);

7)wszelkie roszczenia do aktywów i praw wymienionych powyżej, jakie mogą przysługiwać Spółce wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w ramach gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim to jest dozwolone na mocy przepisów prawa;

8)należności związane z Działalnością Logistyki Kontraktowej według stanu na dzień przejęcia Biznesu Logistyki Kontraktowej przez (...), z wyłączeniem wszelkich praw na mocy zawartych umów ubezpieczenia lub polis ubezpieczeniowych, wykupionych przez Spółkę lub na rzecz Spółki które obejmują Działalność LK ochroną ubezpieczeniową;

9)zobowiązania związane z Działalnością Logistyki Kontraktowej według stanu na dzień przejęcia Biznesu Logistyki Kontraktowej przez (...);

10)rezerwy pracownicze w zakresie pracowników przenoszonych do (...);

11)Działalność Logistyki Kontraktowej i Działalność Pozostała będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej.

·Na moment sprzedaży, ww. działalności będą posiadały:

1) szczegółowo określone funkcje;

2) środki trwałe;

3) należności oraz zobowiązania;

4) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzoną działalnością;

5) własną strukturę organizacyjną;

·planowane jest zawarcie umowy podnajmu między Spółką a (...) części powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez Logistykę Kontraktową;

·Spółka potwierdza, że przejęte przez (...) składniki materialne i niematerialne w postaci Działalności Logistyki Kontraktowej prowadzonej przez (...) w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole;

·składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów) przypisane do segmentu LK nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie te składniki służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach segmentu LK polegającej na świadczeniu usług zarządzanie obiektem magazynowym, prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi tzw. full-fillment. Dodatkowo, prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z Logistyką Kontraktową są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie Logistyki Kontraktowej byłoby niemożliwe;

·(...) będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Logistyki Kontraktowej prowadzonej przez Spółkę na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem przejęcia;

·(...) ma zamiar kontynuowania (w oparciu o nabyte składniki majątkowe przypisane do Działalności Logistyki Kontraktowej) działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim była prowadzona w obecnym przedsiębiorstwie. Jednocześnie zamierza rozwijać usługę poprzez pozyskiwanie nowych klientów.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić należy, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych, będzie stanowić funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące działalność z wykorzystaniem własnych zasobów ludzkich, technicznych, finansowych oraz majątkowych. Ponadto, Działalność Logistyki Kontaktowej będąca przedmiotem planowanej przez Państwa sprzedaży umożliwia kontynuację działalności gospodarczej przez Spółkę nabywającą.

W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących Działalność Logistyki Kontaktowej, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym, jego dostawa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych, powinien stanowić funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej na dzień sprzedaży, a nie tylko na dzień poprzedzający dzień sprzedaży.

Podsumowanie

Składniki materialne i niematerialne tworzące Logistykę Kontraktową, które zostaną sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym, sprzedaż Logistyki Kontaktowej do Spółki nabywającej, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, w świetle art. 6 pkt 1 stawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku – zadanych pytań we wniosku. Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności ustalenia, czy działalność, która pozostanie w Spółce (tj. Działalność pozostała) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.