Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zaistniałego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 8 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług – usług zarządzania świadczonych w ramach zawartej umowy. Uzupełnił go Pan pismem z 16 czerwca 2025 r., które wpłynęło do tut. Organu 20 czerwca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (lub dalej jako „Zarządca”) pełni funkcje Wiceprezesa Zarządu spółki (…)  (dalej jako „Spółka). Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT, prowadzi działalność w zakresie (…). Wnioskodawca zawarł ze Spółką dnia (…) r. umowę o świadczenie usług zarządzania (dalej jako „Umowa”) na mocy której Spółka powierza Wnioskodawcy pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Zgodnie z Umową, zakres zarządzania spółką obejmuje w szczególności prowadzenie jej spraw, reprezentowanie jej na zewnątrz, uczestnictwo w pracach organu zarządzającego z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków wynikających z pełnionej funkcji, osobiste zarządzanie powierzonymi obszarami działalności spółki, realizację wyznaczonych celów zarządczych, wykonywanie w imieniu Spółki funkcji pracodawcy w rozumieniu kodeksu pracy, organizowanie i kierowanie całokształtem działalności Spółki, opracowywanie jej planów działania, opracowywanie założeń struktury organizacyjnej Spółki, ustalanie podziału kompetencji pomiędzy stanowiska kierownicze różnych szczebli, ustalanie i prowadzenie polityki płacowej w Spółce, z wyjątkiem wynagrodzeń dotyczących członków jej organów, dokonywanie systematycznej analizy przychodów, kosztów i wskaźników ekonomicznych Spółki oraz podejmowanie działań zmierzających do poprawy sytuacji ekonomicznej i gospodarczej Spółki.

Zgodnie z zawartą Umową Zarządca ma prawo do korzystania z urządzeń technicznych i zasobów stanowiących mienie Spółki niezbędnych do wykonywania funkcji, tj. w szczególności pomieszczenia biurowego wraz z wyposażeniem oraz materiałami biurowymi, pomieszczenia i urządzeń wspólnych, telefonu stacjonarnego w siedzibie Spółki, transmisji danych w siedzibie Spółki, telefonu komórkowego wraz z niezbędnymi akcesoriami, w tym służącymi do transmisji danych i kartą SIM z przypisanym numerem telefonu, stacjonarnego komputera osobistego, wraz z niezbędnymi akcesoriami, w tym służącymi do transmisji danych, przenośnego komputera osobistego (notebook) wraz z akcesoriami w tym służącymi do transmisji danych i bezprzewodowego dostępu do Internetu, tabletu osobistego wraz z akcesoriami, w tym służącymi do transmisji danych i bezprzewodowego dostępu do Internetu oraz współkorzystania z samochodu służbowego Spółki.

W Umowie zastrzeżono, że Zarządca zobowiązuje się do wykonywania przedmiotu Umowy z należytą starannością, sumiennością i profesjonalizmem, a ponadto z zachowaniem lojalności wobec Spółki oraz dbałością o jej materialne i niematerialne interesy. Ponadto w ramach postanowień określających sposób wykonywania przez Wnioskodawcę czynności umowa przewiduje, że Zarządca sprawuje swoje czynności w godzinach pracy części administracyjnej Spółki, z zastrzeżeniem, że w sytuacjach gdy wymaga tego dobro Spółki, jego obowiązki powinny być wykonywane również poza wskazanymi godzinami, w taki sposób aby zabezpieczone było dobro Spółki, zdolność do ewentualnego natychmiastowego podejmowania decyzji zarządczych, interesy majątkowe i ograniczenie ryzyka ponoszonych strat.

Z tytułu Umowy Wnioskodawcy będzie przysługiwać wynagrodzenie składające się z podstawowego wynagrodzenia określanego miesięcznie oraz części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki. Przyznanie części zmiennej wynagrodzenia będzie uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych i wynosić będzie do (…)% wynagrodzenia podstawowego należnego w poprzednim roku obrotowym. Wynagrodzenie Wnioskodawcy stanowi przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.), od którego Spółka jako płatnik pobiera zaliczkę na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz odprowadza należne składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.

Spółka poniesie koszty ubezpieczenia Zarządcy od odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone Spółce w związku z pełnioną funkcją na sumę ubezpieczenia łącznie dla wszystkich członków Zarządu, ze składką roczną nie wyższą niż (…) zł.

W umowie wskazano również, że w razie wyrządzenia przez Zarządcę przy wykonywaniu obowiązków szkody osobie trzeciej, zobowiązana do jej naprawienia będzie Spółka, chyba że bezpośrednia odpowiedzialność członka zarządu wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i nie podlega wyłączeniu kontraktowemu.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego w piśmie z 16 czerwca 2025 r.

1.Czy świadcząc usługi członka zarządu (wiceprezesa zarządu) wyraża Pan oświadczenie woli w imieniu i na rzecz Spółki?

Odpowiedź: 1. Zgodnie z § (…) ust. (…) zawartej ze Spółką umowy, świadczenie usług przez Wnioskodawcę obejmuje prowadzenie spraw Spółki oraz jej reprezentację, której istotą jest składanie oświadczeń w imieniu i na rzecz Spółki.

2.Kto ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności, które Pan wykonuje w oparciu o zawartą umowę o świadczenie usług zarządzania? Czy umowa zawiera zapisy regulujące tą kwestię, a jeśli tak to w jaki sposób?

Odpowiedź: 2. Jak wynika z § (…) ust. (…) zawartej umowy, w razie wyrządzenia przez Zarządcę przy wykonywaniu obowiązków członka zarządu szkody osobie trzeciej, zobowiązana do jej naprawienia jest Spółka, chyba że bezpośrednia odpowiedzialność członka zarządu wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i nie podlega wyłączeniu kontraktowemu. W przypadku naprawienia przez Spółkę szkody, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Spółka może dochodzić od Zarządcy odszkodowania w drodze regresu.

3.Czy ma Pan wpływ na wysokość przyznanego Panu wynagrodzenia za świadczenie usługi członka zarządu (prezesa zarządu) na rzecz Spółki? Jeśli tak, to w jaki sposób?

Odpowiedź: 3. Wnioskodawcy przysługuje wynagrodzenie, które składa się z podstawowego wynagrodzenia oraz przysługuje mu dodatkowo prawo do zmiennej części wynagrodzenia, które uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych. W związku z tym Wnioskodawca ma wpływ na wynagrodzenie w części zmiennej poprzez realizację wspomnianych celów.

Pytanie

Czy usługi wykonywane przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy będą opodatkowane podatkiem od towar w i usług?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, usługi wykonywane na podstawie umowy nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT.

Podatnikami w rozumieniu ustawy o podatku VAT są stosownie do art. 15 ust. 1 tej ustawy osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Natomiast stosownie do art. 15 ust. 2 przytoczonej ustawy, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Nie wszystkie jednak czynności wykonywane przez osoby fizyczne traktować należy jako wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą. W oparciu bowiem o art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT, za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie uznaje się czynności z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Zgodnie z art. 13 ust. 9 ustawy o PIT, za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

Powyższe oznacza, że przychody z tytułu wykonywanych czynności zarządczych, nie będą stanowić samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT, jeżeli wymienione zostały w art. 13 pkt 2-9 ustawy o PIT, a także spełnione zostały kryteria przedmiotowe wskazane w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT. A zatem wyłączone są z opodatkowania czynności, których ustawodawca nie uznaje za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, pod warunkiem, że podmioty uzyskujące te przychody związane są ze zlecającym ich wykonanie więzami tworzącymi stosunek prawny co do:

1.Warunków wykonywania czynności,

2.Wynagrodzenia,

3.Odpowiedzialności zlecającego za wykonanie tych czynności.

Odpowiedzialność zlecającego wykonanie tych czynności, to odpowiedzialność wobec osób trzecich.

Tym samym w sytuacji, gdy stosunek prawny reguluje wszystkie powyższe kwestie, a ponadto przewiduje, że w jego ramach Spółka ponosić będzie odpowiedzialność za działania Zarządcy, wtedy nie jest możliwe potraktowanie wykonywanych w jego ramach czynności jako samodzielnej działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT. Powyższe oznacza, że wyłączony z opodatkowania jest taki stosunek prawny między Spółką a Zarządcą, który wykazuje cechy zbliżone stosunkowi pracy, tj. podporządkowanie co do warunków realizacji umówionych czynności, określenie wynagrodzenia, a dodatkowo z dokumentów dotyczących zawarcia umowy o wykonanie świadczenia powinna wprost wynikać kwestia odpowiedzialności Spółki za działania Zarządcy wobec osób trzecich.

Powyższe potwierdza uchwała NSA z dnia 12 stycznia 2009 r. w sprawie o sygn. akt I FPS 3/08, w której wskazano, że za samodzielną działalność nie będzie mogła zostać uznana działalność, która jest stosunkiem pracy lub stosunkiem do niego bardzo zbliżonym, ponieważ wykonywana jest przy wykorzystaniu infrastruktury i organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona, nie powoduje żadnego ryzyka ekonomicznego po stronie usługodawcy, a nadto nie powoduje odpowiedzialności usługodawcy wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością.

Mając na uwadze powyższe zasady oraz przedstawioną w opisie stanu faktycznego charakterystykę Umowy, należy zauważyć, że na jej podstawie Zarządcę łączyć będzie ze Spółką stosunek prawny spełniający wszystkie przesłanki skutkujące wyłączeniem z opodatkowania podatkiem VAT. Spełnienie dwóch pierwszych przesłanek nie budzi żadnych wątpliwości. Co do zasady każdy stosunek prawny o charakterze odpłatnym istniejący pomiędzy podmiotem zlecającym wykonanie danych czynności a podmiotem wykonującym, musi być określony co do warunków wykonywania danych czynności oraz wynagrodzenia. Spółka powierzyła Wnioskodawcy pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu, który swoje obowiązki wykonuje głównie w siedzibie Spółki. Wnioskodawca w ramach powierzonych funkcji zobowiązany jest do reprezentowania i prowadzenia wszystkich spraw Spółki, które to czynności powinien wykonywać z należytą starannością, ponadto powinien być stale dostępny dla Spółki, co oznacza, że podejmowane przez niego czynności świadczone są w istocie na rzecz i w interesie Spółki. W sposób jednoznaczny w Umowie uregulowana została kwestia wypłaty wynagrodzenia.

Z opisu stanu faktycznego nie wynika, by świadczone przez Wnioskodawcę usługi były wykonywane w warunkach niepewności co do ostatecznego rezultatu finansowego podejmowanych działań. W przypadku pełnienia funkcji w oparciu o sporządzoną Umowę brak jest elementu ryzyka ekonomicznego, które integralnie jest związane z każdą działalnością gospodarczą, czego potwierdzeniem jest stałe, miesięczne wynagrodzenie Zarządcy. Zdaniem Wnioskodawcy sytuację prawną menedżera-członka zarządu należy na gruncie VAT traktować odmiennie niż sytuację prawną menedżera nie będącego członkiem zarządu. Członek zarządu funkcjonuje bowiem w ramach organizacji Spółki, jest zintegrowany z jej organizacją.

Ponadto z przedstawionego stanu sprawy wynika, że Umowa wprost przewiduje ponoszenie odpowiedzialności przez Spółkę wobec osób trzecich za wykonywanie czynności w ramach powierzonych obowiązków. Oznacza to, że spełniona jest również trzecia przesłanka, o której mowa w art. 15 ust. 3 ustawy o VAT. Wykonywane przez Zarządcę zadania nie będą wiązać się z jego osobistym ryzykiem ekonomicznym. W konsekwencji nie ma podstaw, aby przyjąć, że wykonywane przez Wnioskodawcę czynności będą wykazywać się takim stopniem samodzielności, by przesądzić o zakwalifikowaniu ich jako samodzielnej działalności gospodarczej i w konsekwencji przyjąć podatkiem VAT. W niniejszym przypadku, na mocy postanowień Umowy, ponoszenie ryzyka przechodzi z faktycznego ich wykonawcy na Spółkę, co wyklucza samodzielny charakter działalności Wnioskodawcy, który nie odpowiada za efekt wykonanej pracy wobec osób trzecich. Nie może natomiast być podatnikiem podatku VAT osoba, która w ramach podpisanej umowy tworzyć będzie ze Spółką więzi prawne zbliżone do stosunku pracy, nie ponosząc ryzyka ekonomicznego w związku z wykonywanymi czynnościami.

W związku z powyższym czynności, jakie mają być wykonywane przez Wnioskodawcę po zawarciu Umowy, nie będą mieścić się w definicji działalności gospodarczej określonej w ustawie o VAT. Działaniom tym nie można przypisać spełnienia warunku samodzielności, który stanowi immanentną cechę działalności gospodarczej w rozumieniu VAT. Wnioskodawca działa w ramach struktury organizacyjnej zarządzanej Spółki, nie ponosząc przy tym kosztów swojej działalności. Jego wynagrodzenie nie jest uzależnione od ekonomicznego ryzyka. Wnioskodawca działa jedynie w imieniu i na rzecz Spółki i to Spółka ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną osobom trzecim. Wnioskodawca nie działa w warunkach ryzyka oraz niepewności co do popytu, konkurencji bądź ostatecznego rezultatu własnego przedsiębiorstwa. W konsekwencji brak jest podstaw, aby czynności przez niego wykonywane uznać jako wykonywane w ramach samodzielnej działalności gospodarczej oraz podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Powyższe stanowisko zgodne jest z prawem unijnym. Pojęcie działalności gospodarczej zdefiniowane zostało w drugim akapicie art. 9 (1) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347, s. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą”. W myśl tego artykułu działalnością gospodarczą jest wszelka działalność producentów, handlowców lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów. Przepis ten stwierdza, że wykorzystywanie własności dóbr materialnych lub niematerialnych do celów zarobkowych w sposób ciągły, należy w szczególności uznać za działalność gospodarczą.

W akapicie pierwszym, artykuł 9 (1) określa osobę, która może stać się podatnikiem, jako każdą osobę, która niezależnie prowadzi w dowolnym miejscu jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej działalności.

Artykuł 10 wyjaśnia znaczenie terminu „samodzielnie” użytego w art. 9 (1). Stwierdza on, że warunek określony w art. 9 (1) oznacza, iż działalność gospodarcza prowadzona „samodzielnie” wyklucza pracowników i inne osoby z podatku VAT, o ile są one związane z pracodawcą przez umowę o pracę lub inny stosunek prawny tworzący relacje między pracodawcą a pracownikiem w zakresie warunków pracy, wynagrodzenia i odpowiedzialności pracodawcy. Analogiczne stanowisko do przedstawionego powyżej prezentowane jest przez organy podatkowe, m. in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 4 maja 2015 r. (sygn. IPTPP1/4512-133/15-4/AK). Zgodnie z którą, czynności wykonywane na podstawie kontraktu menadżerskiego nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Jak ocenił Dyrektor Izby Skarbowej „członek zarządu-menadżer, działa w ramach struktury organizacyjnej spółki, nie ponosząc kosztów swojej działalności, wynagrodzenie jego nie jest uzależnione od ekonomicznego ryzyka i działa jedynie w imieniu i na rachunek, na rzecz zarządzanej spółki. W związku z powyższym jego działanie nie mieści się w definicji działalności gospodarczej określonej w ustawie VAT, gdyż nie spełnia ono warunku samodzielności. W konsekwencji czynności, jakie wykonuje na podstawie kontraktu managerskiego nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W tym samym kierunku wypowiedział się Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 1 lutego 2017 r. (sygn. 2461-IBPP2.4512.921.2016.2.EJu), który zauważył, że „skoro menadżer nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich za szkody wynikające z podejmowanych przez niego czynności przy wykonywaniu umowy, nie ponosi ryzyka gospodarczego podejmowanych decyzji w ramach umowy ze spółką, należy uznać, że relację łączącą menedżera z wnioskodawcą (spółką) stanowi stosunek zobowiązaniowy podobny do tego, jaki łączy pracodawcę i pracownika.”

Jednocześnie jak wynika z interpretacji ogólnej Nr PT3.8101.11.2017 Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 października 2017 r. w sprawie zasad opodatkowania podatkiem VAT czynności (usług) wykonywanych przez członków zarządu spółek na podstawie umów zawartych w związku z regulacjami ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, w odniesieniu do których przychody zostały zaliczone do źródła przychodów określonego w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. Urz. MRiF z 2017 r. poz. 203), nie uznaje się za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą czynności, jeżeli z tytułu wykonania tych czynności osoby fizyczne (tutaj zarządzający) są związane ze zlecającym wykonanie (tutaj spółka, z którą zawierana jest umowa) tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie (tutaj spółka) i wykonującym zlecane czynności (tutaj zarządzający) co do:

1.warunków wykonywania tych czynności (warunek pierwszy) oraz

2.wynagrodzenia (warunek drugi) oraz

3.odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich (warunek trzeci).

Stosownie do przedstawionej wcześniej argumentacji, w ocenie Wnioskodawcy każdy z powyższych warunków został spełniony w odniesieniu do przedstawionego stanu faktycznego.

Mając na uwadze powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy stosunek prawny powstający w konsekwencji zawarcia Umowy spełniać będzie wszystkie przesłanki z art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT.

Tym samy usługi wykonywane w jego ramach nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, jako niewykonywane w ramach działalności gospodarczej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Pan przedstawił we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:

Należy zaznaczyć, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie, powstrzymanie się od działania (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 tej ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

Zatem czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę, w rozumieniu art. 7 ustawy lub świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług:

Stosownie do art. 15 ust. 2 tej ustawy:

Wyjaśnienie pojęcia samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej znajduje się w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, który stanowi, że:

Natomiast zagadnienie dotyczące co stanowi przychód z działalności omawia art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 15 ust. 3a ustawy o VAT:

Z cytowanego przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy wynika, że dla uznania, że określone czynności wykonywane przez osobę fizyczną nie stanowią samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej i tym samym pozostają poza regulacjami ustawy o podatku od towarów i usług, istotne jest łączne spełnienie wszystkich elementów wymienionych w tym przepisie, tj. związanie zleceniobiorcy ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym, a wykonującym zlecane czynności co do warunków:

-wykonywania tych czynności,

-wynagrodzenia, oraz

-odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Zatem, w przypadku łącznego spełnienia ww. warunków, czynności podejmowanych przez osobę fizyczną nie uznaje się za czynności wykonywane w ramach prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej. To powoduje, iż osoba taka nie działa w tym przypadku w charakterze podatnika VAT, a zatem wykonywane czynności nie podlegają opodatkowaniu VAT.

Warunek pierwszy – warunki wykonywania czynności. Należy uznać, że co do zasady w istotę typowej umowy cywilnoprawnej, której przedmiotem jest zarządzanie spółką przez osobę fizyczną (zobowiązaną do osobistego świadczenia), wpisane jest wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej tej spółki (osoba taka zarządza tą infrastrukturą, personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu).

Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 23 sierpnia 2012 r. sygn. akt I FSK 1645/11 za samodzielnie wykonywaną działalność gospodarczą „(...) nie będzie mogła zostać uznana działalność gospodarcza, która wykonywana jest z wykorzystaniem infrastruktury i organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona (…)”.

Można wręcz mówić o pewnym zintegrowaniu zarządzającego ze spółką, co oznacza spełnienie tego warunku. Przyjęcie zgodnie z postanowieniami ustawy o wynagradzaniu stosownych rozwiązań dotyczących zapewnienia zarządzającemu w zakresie niezbędnym do wykonywania usług zarządzania urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu komórkowego, samochodu, itp.) oraz ewentualnie innych zasobów, którymi dysponuje spółka (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowych kart płatniczych i kredytowych, itp.) dodatkowo potwierdza charakter (przemawiający za brakiem samodzielności w rozumieniu VAT) takiego stosunku prawnego.

W tym kontekście należy zauważyć, że wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej zarządzanej spółki powoduje, że zarządzający nie ponosi również w tym zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma ścisły związek z tym jak kształtuje się wynagrodzenie – warunek drugi). Uznaniu, że ten warunek jest spełniony nie stoi na przeszkodzie to, że w ramach przedmiotowej umowy cywilnoprawnej (stosunku prawnego) zarządzający dysponuje szerokim zakresem swobody w organizacji swojej pracy, wyznaczaniu celów itd.

Warunek drugi – wynagrodzenie. Zakładając, że umowa przewiduje, że zarządzający korzysta z infrastruktury i organizacji wewnętrznej spółki (spełniony warunek pierwszy), ustalenie, że warunek drugi jest spełniony w praktyce sprowadza się do weryfikacji czy umowa cywilnoprawna przewiduje dla zarządzającego stałe wynagrodzenie. Jeżeli umowa przewiduje stałe wynagrodzenie nie można mówić o ponoszeniu ryzyka ekonomicznego przez zarządzającego. Jednocześnie rozpatrywany warunek będzie spełniony także jeżeli wynagrodzenie oprócz stałego elementu będzie zawierać element zmienny (np. wypłacany pod warunkiem i/lub w wysokości określonej realizacją wyznaczonych celów zarządczych, które mogą dotyczyć w szczególności kondycji finansowej spółki, jej pozycji rynkowej, realizacji określonej inwestycji, strategii itd.) pod warunkiem jednak, że element stały będzie stanowił istotną wielkość i/lub część całkowitego wynagrodzenia.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1907 ze zm.):

Przy czym, zgodnie z ust. 5 ww. artykułu:

Zatem należy uznać, że takie ukształtowanie wynagrodzenia spełnia badany warunek. Podobnie przykładowo ustalenie w umowie dla zarządzającego stałego wynagrodzenia miesięcznego w wielkości adekwatnej do pozycji spółki, zakresu zadań itd. oraz rocznej premii stanowiącej określony procent wypracowanego w danym roku zysku spełni badany warunek.

Dla uznania spełnienia badanego warunku nie ma znaczenia okoliczność, że w umowie przewiduje się przykładowo (proporcjonalne) zmniejszenie wynagrodzenia z racji czasowego braku wykonywania czynności przez zarządzającego (wskutek własnej decyzji, choroby, zawieszenia w wykonywaniu funkcji, itp.). Podobnie nie ma znaczenia ewentualna okoliczność, że na podstawie umowy należne zarządzającemu wynagrodzenie obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i projektu wynalazczego oraz autorskich praw majątkowych do utworu, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień oraz korzystanie przez spółkę z projektów wynalazczych, w tym wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego, projektów racjonalizatorskich, know-how, baz danych stworzonych przez zarządzającego, itp. – jeżeli w wyniku wykonywania umowy zarządzający stworzy utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 24 ze zm.). Ustalenie w umowie dla zarządzającego m.in. wynagrodzenia z niniejszego tytułu nie stoi na przeszkodzie spełnieniu badanego warunku.

Trzeci warunek – odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich. Warunek będzie spełniony jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie faktycznego wykonawcy (zarządzającego), co wyklucza samodzielny charakter jego działalności. Warunek będzie także spełniony gdy dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności.

Bez znaczenia pozostaje w tym kontekście odpowiedzialność zarządzającego wynikająca z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności odpowiedzialność członków zarządu wynikająca z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Przykładowo, jeżeli dana umowa przewiduje, że zarządzający ponosi odpowiedzialność wobec spółki oraz wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków zarządzającego wynikających z umowy lub z przepisów prawa - przy czym, odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu, określonej przepisami prawa (w szczególności na mocy KSH) – niniejszy warunek nie będzie spełniony.

Należy zauważyć, że jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 1014/15 „Ponoszenie ryzyka ekonomicznego nie może być utożsamiane z odpowiedzialnością menadżera za szkody wobec Spółki. Są to odrębne kwestie. Porównywanie nieograniczonej odpowiedzialności menadżera wobec Spółki ze stosunkiem pracowniczym nie wpływa na ocenę stanowiska Sądu, gdyż Sąd nie postawił tezy, że strony łączyła umowa o pracę. Stosunek ten Sąd oceniał pod kątem art. 15 ust. 1 i ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT, to znaczy czy była to samodzielnie wykonywana działalność gospodarcza. Odpowiedzialność menadżera za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością ma być rozpoznawana wobec osób trzecich, nie wobec Spółki i, co tu już zostało podniesione, jej źródłem ma być stosunek zobowiązaniowy łączący menadżera ze Spółką, a nie stosunek organizacyjno-prawny członka zarządu Spółki. W tym zakresie słusznie podkreślił Sąd pierwszej instancji, że nie została ona uregulowana w kontrakcie, a zatem nie można jej domniemywać”.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że jeżeli umowa cywilnoprawna (stosunek prawny) przewiduje odpowiedzialność zarządzającego wobec osób trzecich (za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością, przy czym odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on – z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu – na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, np. KSH) wskazany warunek nie jest spełniony.

Odpowiednio, jeżeli dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności, a w przypadku braku jej uregulowania w umowie nie można jej domniemywać, należy uznać, że wskazany warunek jest spełniony.

Podsumowując, jeżeli analiza danej umowy cywilnoprawnej (stosunku prawnego) pomiędzy zarządzającym a spółką wykaże, że spełnione są wszystkie trzy przedstawione powyżej warunki, to zarządzającego nie można uznać za podatnika VAT. Jednocześnie brak spełnienia któregokolwiek warunku oznacza, że zarządzający występuje w charakterze podatnika VAT.

Jak już wcześniej wskazano, dla rozstrzygnięcia kwestii czy z tytułu wykonywania przez zarządzającego usług zarządzania na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania spółką, zarządzający będzie podatnikiem podatku od towarów i usług decydujące znaczenie ma okoliczność jednoczesnego spełnienia łącznie wszystkich przesłanek wynikających z przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT.

Z wniosku wynika, że pełni Pan funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki (…). W dniu (…) r. Spółka zawarła z Panem umowę o świadczenie usług zarządzania, która szczegółowo określa Pana zakres obowiązków i uprawnień jako Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Zgodnie z Umową, do zakresu wykonywanych przez Pana usług zarządzania spółką należy w szczególności prowadzenie jej spraw, reprezentowanie jej na zewnątrz, uczestnictwo w pracach organu zarządzającego z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków wynikających z pełnionej funkcji, osobiste zarządzanie powierzonymi obszarami działalności spółki, realizację wyznaczonych celów zarządczych, wykonywanie w imieniu Spółki funkcji pracodawcy w rozumieniu kodeksu pracy, organizowanie i kierowanie całokształtem działalności Spółki, opracowywanie jej planów działania, opracowywanie założeń struktury organizacyjnej Spółki, ustalanie podziału kompetencji pomiędzy stanowiska kierownicze różnych szczebli, ustalanie i prowadzenie polityki płacowej w Spółce, z wyjątkiem wynagrodzeń dotyczących członków jej organów, dokonywanie systematycznej analizy przychodów, kosztów i wskaźników ekonomicznych Spółki oraz podejmowanie działań zmierzających do poprawy sytuacji ekonomicznej i gospodarczej Spółki.

Ma Pan prawo do korzystania z urządzeń technicznych i zasobów stanowiących mienie Spółki niezbędnych do wykonywania funkcji, tj. w szczególności pomieszczenia biurowego wraz z wyposażeniem oraz materiałami biurowymi, pomieszczenia i urządzeń wspólnych, telefonu stacjonarnego w siedzibie Spółki, transmisji danych w siedzibie Spółki, telefonu komórkowego wraz z niezbędnymi akcesoriami, w tym służącymi do transmisji danych i kartą SIM z przypisanym numerem telefonu, stacjonarnego komputera osobistego, wraz z niezbędnymi akcesoriami, w tym służącymi do transmisji danych, przenośnego komputera osobistego (notebook) wraz z akcesoriami w tym służącymi do transmisji danych i bezprzewodowego dostępu do Internetu, tabletu osobistego wraz z akcesoriami, w tym służącymi do transmisji danych i bezprzewodowego dostępu do Internetu oraz współkorzystania z samochodu służbowego Spółki.

Zobowiązuje się Pan do wykonywania przedmiotu Umowy z należytą starannością, sumiennością i profesjonalizmem, a ponadto z zachowaniem lojalności wobec Spółki oraz dbałością o jej materialne i niematerialne interesy. Sprawuje Pan czynności wynikające z umowy w godzinach pracy części administracyjnej Spółki, z zastrzeżeniem, że w sytuacjach gdy wymaga tego dobro Spółki, Pana obowiązki powinny być wykonywane również poza wskazanymi godzinami, w taki sposób aby zabezpieczone było dobro Spółki, zdolność do ewentualnego natychmiastowego podejmowania decyzji zarządczych, interesy majątkowe i ograniczenie ryzyka ponoszonych strat.

Przysługuje Panu wynagrodzenie składające się z podstawowego wynagrodzenia określanego miesięcznie oraz części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki. Przyznanie części zmiennej wynagrodzenia będzie uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych i wynosić będzie do (…) % wynagrodzenia podstawowego należnego w poprzednim roku obrotowym. W związku z tym ma Pan wpływ na wynagrodzenie w części zmiennej poprzez realizację wspomnianych celów.

Pana wynagrodzenie stanowi przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), od którego Spółka jako płatnik pobiera zaliczkę na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz odprowadza należne składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.

Zgodnie z § (…) ust. (…) zawartej ze Spółką umowy, świadczenie usług przez Pana obejmuje prowadzenie spraw Spółki oraz jej reprezentację, której istotą jest składanie oświadczeń w imieniu i na rzecz Spółki.

Jak wynika z § (…) ust. (…) zawartej umowy, w razie wyrządzenia przez Pana przy wykonywaniu obowiązków członka zarządu szkody osobie trzeciej, zobowiązana do jej naprawienia jest Spółka, chyba że bezpośrednia odpowiedzialność członka zarządu wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i nie podlega wyłączeniu kontraktowemu. W przypadku naprawienia przez Spółkę szkody, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Spółka może dochodzić od Pana (Zarządcy) odszkodowania w drodze regresu.

Spółka poniesie koszty Pańskiego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone Spółce w związku z pełnioną funkcją na sumę ubezpieczenia łącznie dla wszystkich członków Zarządu, ze składką roczną nie wyższą niż (…) zł.

Tym samym, z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w przedmiotowej sprawie związany jest Pan ze Spółką prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie i wykonującym zlecane czynności co do:

-warunków wykonywania tych czynności,

-wynagrodzenia oraz

-odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

Zatem wypełnione są wszystkie trzy warunki – niepozwalające uznać Pana (zarządzającego) za podatnika VAT.

W rezultacie, biorąc pod uwagę opis sprawy, powołane przepisy prawa oraz powyższą analizę, stwierdzić należy, że wykonując postanowienia umowy o zarządzanie nie będzie Pan podatnikiem VAT, jako osoba fizyczna wykonująca działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zatem usługi zarządzania świadczone przez Pana w okolicznościach opisanych we wniosku nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując, jako osoba zarządzająca Spółką, pełniąca funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki na podstawie Umowy z dnia (…) r. o świadczenie usług zarządzania – nie będzie Pan podlegał z tego tytułu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym, Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z  2025 r., poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.