Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania planowanej sprzedaż (...) za transakcję sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz braku opodatkowania podatkiem VAT tej transakcji na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej A [dalej: „Grupa”] i prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług informatycznych dla innych podmiotów z Grupy. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka B, której z kolei większościowym akcjonariuszem jest Spółka A. [dalej: „ Spółka A”]. W roku 2022 Spółka A połączył się (przez przejęcie) ze Spółką C S.A. [dalej: „Spółka C S.A.”].

Na początku roku 2024 Wnioskodawca nabył od innej spółki z Grupy, czyli od Spółka C.S.A. D [dalej: „Spółka C.S.A. D”] zorganizowaną część przedsiębiorstwa [dalej: „ZCP”], która to część zajmuje się świadczeniem usług informatycznych na rzecz podmiotów, które przed ww. połączeniem były zależne od Spółka C S.A.-u (a obecnie są zależne od AU). Spełnienie przez nabytą wtedy przez Spółkę część przedsiębiorstwa Spółka C.S.A. D definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług potwierdza wydana dla Spółka C.S.A. D przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 23 października 2023 r. interpretacja indywidualna o sygn. (...).

Nabyta przez Wnioskodawcę od Spółka C.S.A. D ZCP nadal w Spółce odpowiada za świadczenie usług informatycznych (IT) na rzecz dawnych podmiotów zależnych Spółka C S.A.-u, które obecnie znajdują się w Grupie. Usługi te polegają w szczególności na:

1)zdalnej realizacji usług informatycznych polegających na obsłudze:

a)zgłoszeń zamówienia usług IT;

b)wniosków o przyznanie lub odebranie użytkownikom dostępu do danych i aplikacji;

c)zgłoszeń w zakresie usterek oprogramowania i sprzętu komputerowego;

d)rozwiązywania problemów użytkowników oraz zapewnienia przywrócenia prawidłowego funkcjonowania dostarczanych usług;

e)instalowania i konfigurowania oprogramowania oraz sprzętu teleinformatycznego wykorzystywanego przez użytkowników;

2)realizacji usług informatycznych polegających na obsłudze:

a)sprzętu informatycznego oraz drukującego wraz z zapewnieniem jego podłączenia u klienta;

b)usługi wydruku podążającego, w tym zapewnienie materiałów eksploatacyjnych;

c)zgłoszeń w zakresie usterek oprogramowania i sprzętu komputerowego;

d)rozwiązywania problemów użytkowników oraz zapewnienia przywrócenia prawidłowego funkcjonowania dostarczanych usług;

e)instalowania i konfigurowania oprogramowania oraz sprzętu teleinformatycznego wykorzystywanego przez użytkowników w miejscu użytkowania;

3)świadczeniu usług hostingu;

4)administrowaniu aplikacjami i systemami informatycznymi;

5)obsłudze serwisowej zgłoszonych usterek;

6)udzielaniu konsultacji użytkownikom systemów informatycznych;

7)wprowadzaniu zmian i rozwijaniu systemów informatycznych;

8)świadczeniu usług wsparcia teleinformatycznego (technicznego) stosowanego w procesach produkcyjnych klientów

9)nadzorze nad współpracą z dostawcami zewnętrznymi oraz monitorowanie realizacji asysty technicznej;

10)administrowaniu, utrzymaniu i nadzorowaniu wprowadzania zmian do wybranych systemów i aplikacji oraz wsparcie użytkowników tych systemów i aplikacji;

11)administrowaniu środowiskiem systemów zasilających;

12)prowadzeniu prac rozwojowych w zakresie rozwiązań IT dla klientów;

13)prowadzeniu projektów informatycznych;

14)nadzorze nad infrastrukturą sprzętową IT: serwerami, macierzami dyskowymi, systemami backupu, osprzętem do instalacji urządzeń w centrach przetwarzania danych;

15)administrowaniu infrastrukturą sprzętową IT, systemami operacyjnymi i bazami danych;

16)nadzorze nad majątkiem w zakresie infrastruktury IT;

17)nadzorze nad infrastrukturą sieciową i telekomunikacyjną, systemami wideokonferencyjnymi i innymi elementami infrastruktury sieciowej;

18)zapewnianiu ciągłości działania usług realizowanych za pośrednictwem infrastruktury sieciowej;

19)zapewnianiu wysokiego poziomu bezpieczeństwa infrastruktury sieciowej;

20)realizacji zadań programistycznych dla klientów zgodnie z otrzymanymi wytycznymi w dokumentacji technicznej zamówienia wraz z obsługą realizowanych projektów w tym tworzenie dedykowanego oprogramowania;

21)zarządzaniu magazynem sprzętu IT należącym do Spółki;

22)nadzorze nad majątkiem w zakresie podstawowego środowiska pracy użytkowników;

23)nadzorze nad licencjami i subskrypcjami.

Na bazie doświadczeń w funkcjonowaniu ZCP w ramach Spółki przez ostatnie kilkanaście miesięcy A i Wnioskodawca doszli do wniosku, że należy dokonać zmiany koncepcji biznesowej i postanowiono, że ZCP powinien jednak znaleźć się w strukturach samego AU, a nie w strukturach Wnioskodawcy. Dlatego też Spółka dokona sprzedaży ZCP na rzecz AU [dalej: „Sprzedaż”].

Przeniesienie ZCP ze Spółki do AU jest jednocześnie kolejnym krokiem Programu (...) Grupy A dla połączonych (...) grup kapitałowych (tj.(...) oraz dawne: (...) Spółka C S.A. i (...) Grupa L), którego celem jest efektywne zarządzanie zasobami informatycznymi w sposób odpowiadający na potrzeby biznesowe koncernu. Porządkowanie poszczególnych funkcji w Grupie A odbywa się w poszukiwaniu synergii biznesowych. Planowana zmiana ma także na celu uproszczenie i przyspieszenie rozliczeń świadczonych usług dla Państwa klientów.

Wyodrębnienie ZCP w strukturach Wnioskodawcy ma miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób opisany poniżej.

Wyodrębnienie organizacyjne ZCP

Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.

ZCP jest na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki jako (...) Spółka C S.A., którym zarządza Dyrektor wraz kierownikami poszczególnych zespołów. Odpowiada on przed wyznaczonym Członkiem Zarządu Spółki. Ponadto, w ramach Sprzedaży dojdzie do przejęcia przez A w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks Pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.) części zakładu pracy, co oznacza, że do A przejdą dyrektor, kierownicy oraz pracownicy zatrudnieni na moment sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w (...) Spółka C S.A. (łącznie ok. (...) osób na umowach o pracę oraz kilka osób współpracujących w oparciu o umowy cywilnoprawne).

Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych, przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.

W ramach Sprzedaży do AU zostaną przeniesione w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień Sprzedaży będą znajdować się w strukturach ZCP:

·prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia działalności ZCP, w tym środki trwałe i wyposażenie (kompletne wyposażenie stanowisk pracy przypisanych pracowników takie jak meble biurowe, sprzęt IT, telefony);

·prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego z przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub wykorzystywane;

·prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących ZCP;

·prawa do bazy danych zawierającej dane klientów ZCP;

·dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie ZCP;

·wierzytelności oraz zobowiązania (w tym umowy pożyczek) związane funkcjonalnie z działalnością ZCP.

Jak wskazano powyżej do nowego pracodawcy w ramach transakcji Sprzedaży przejdzie liczny zespół osób zatrudnionych w ZCP przy realizacji ww. usług informatycznych na rzecz dawnych podmiotów zależnych Spółka C S.A.-u, w tym zarówno pracownicy, jak i kadra kierownicza, co w połączeniu z przeniesieniem wyżej wymienionych składników materialnych i niematerialnych zapewnia możliwość płynnej kontynuacji działalności przez nabywcę ZCP, czyli A. Po dniu Sprzedaży to A będzie więc świadczył usługi informatyczne na rzecz dawnych podmiotów zależnych Spółka C S.A.-u.

Wyodrębnienie finansowe ZCP

Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP.

Ewidencja zdarzeń gospodarczych w systemie księgowym Spółki przebiega w układzie rodzajowym i funkcjonalnym Zakładowego Planu Kont oraz na odpowiednie Miejsca Powstawania Kosztów (MPK) dla poszczególnych komórek organizacyjnych, świadczonych usług przez jednostki organizacyjne, w tym wchodzące w skład ZCP.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie księgowym, który pozwala generować m.in. następujące raporty i zestawienia księgowe:

·Rachunek Zysków i Strat;

·Raporty dotyczące przychodów i kosztów;

·Tabele amortyzacyjne;

·Raporty dotyczące kosztów osobowych – listy płac;

·Bilans;

·Ewidencja środków trwałych, wyposażenia i nieruchomości inwestycyjnych, które stanowią pozycję do sporządzenia bilansu;

·Analityka rozrachunków z odbiorcami i dostawcami z tytułu należności i zobowiązań handlowych;

·Analityka rozrachunków z pracownikami z tytułu wynagrodzeń;

·Analityka rozrachunków z tytułu zobowiązań budżetowych (ZUS, PIT);

·Analityka rozrachunków z pracownikami z tytułu zaciągniętych przez nich pożyczek;

·Analityka rozrachunków z tytułu umów leasingowych.

Na podstawie powyższych raportów Spółka jest w stanie sporządzać dla poszczególnych departamentów i samodzielnych zespołów (w tym dla ZCP) rachunek zysków i strat oraz bilans wraz z wyszczególnieniem składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań. Zobowiązania wspólne z tytułu dostaw i usług dotyczących kilku obszarów operacyjnych są przypisywane odpowiednimi kluczami rozliczającymi na odpowiednie MPK.

Na potrzeby zarządczego rachunku wyników w systemie księgowym wyodrębniono dla poszczególnych jednostek organizacyjnych zlecenia odpowiadające miejscom powstawania przychodów i kosztów – dedykowane dla poszczególnych usług z klientami, obsługiwanych przez poszczególne jednostki organizacyjne, na których przebiega bezpośrednia ewidencja przychodów ze sprzedaży oraz związanych z tą sprzedażą kosztów bezpośrednich oraz kosztów pośrednich rozliczanych na te zlecenia odpowiednimi kluczami rozliczeniowymi.

Spółka, która nabędzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci (...) Spółka C S.A., będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności prowadzonej w tym (...) wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

Pytanie

Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedaż ZCP stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z czym dostawa wskazanego zespołu składników materialnych, niematerialnych oraz zobowiązań tworzących ZCP będzie skutkowała brakiem powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie zdarzeń przyszłych Sprzedaż ZCP stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z czym dostawa wskazanego zespołu składników materialnych, niematerialnych oraz zobowiązań tworzących ZCP będzie skutkowała brakiem powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko wynika z poniższych argumentów.

W Ustawie o VAT znajduje się legalna definicja pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa”. Zgodnie z jej brzmieniem, ilekroć w Ustawie o VAT, jest mowa o – „zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania” (art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT).

Analiza orzecznictwa sądów administracyjnych pozwala zauważyć, iż z podatkowego punktu widzenia, aby określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinien spełniać następujące warunki:

·musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

·zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie.

Brak zaistnienia którejkolwiek z wymienionych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W doktrynie wskazuje się, że pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozpatrywać w powiązaniu z pojęciem przedsiębiorstwa na gruncie Kodeksu cywilnego. Stosownie do treści art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, które obejmuje w szczególności:

1.oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.koncesje, licencje i zezwolenia;

6.patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.tajemnice przedsiębiorstwa;

9.księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Użycie w powoływanym przepisie sformułowania „w szczególności” sugeruje, iż powyższy katalog ma jedynie charakter przykładowy.

Podstawowym wymogiem, aby zakwalifikować zespół składników majątkowych jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami tworzącymi zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz zasoby osobowe. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z dnia 6 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 525/19 stwierdził, że: „Na zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny się składać aktywa trwałe i obrotowe, a także czynnik ludzki czyli kadra pracownicza”.

Nie ulega wątpliwości, iż na opisany powyżej ZCP (czyli część Spółki wyodrębniona w niej jako (...) Spółka C S.A.) składają się składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, funkcjonalnie i organizacyjnie związane z prowadzoną działalnością. Jak wykazano w opisie zdarzeń przyszłych, do części składowych przenoszonego majątku należą:

·prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia działalności ZCP, w tym środki trwałe i wyposażenie (kompletne wyposażenie stanowisk pracy przypisanych pracowników takie jak meble biurowe, sprzęt IT, telefony);

·prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego z przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub wykorzystywane;

·prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących ZCP;

·prawa do bazy danych zawierającej dane klientów ZCP;

·dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie ZCP;

·wierzytelności oraz zobowiązania (w tym umowy pożyczek) związane funkcjonalnie z działalnością ZCP;

·zasoby kadrowe – pełny zespół pracowniczy wraz z kadrą kierowniczą.

Brak przeniesienia środków pieniężnych i praw z zawartych polis ubezpieczeniowych dotyczących całości działalności Spółki nie powinien wpłynąć negatywnie na spełnienie przesłanek określonych w definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż elementy te nie są bezpośrednio przypisane do ZCP. Co więcej, nie odbiera to możliwości samodzielnego funkcjonowania przenoszonego obszaru. Z kolei, brak wydzielenia zobowiązań w zakresie podatku VAT, CIT oraz PFRON również nie stoi w sprzeczności z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ zgodnie z konstrukcją zobowiązań podatkowych ciążą one na konkretnym podatniku, i co do zasady nie przechodzą na następców lub osoby trzecie bez wyraźnie wskazanej w przepisach sukcesji prawno-podatkowej.

Przedmiotem przeniesienia na nabywcę ZCP (czyli A) jest zorganizowany zespół pracowniczy wraz z kompletnym wyposażeniem, które wykorzystywane było przez tych pracowników w ramach wykonywania przez nich dotychczasowych obowiązków. Poza zapleczem materialnym, wraz z pracownikami przeniesione zostaną składniki niematerialne powiązane z tym obszarem działalności Spółki. Na nabywcę przejdą zatem składniki materialne, niematerialne, w tym również zobowiązania istotne dla prowadzenia tego rodzaju działalności, tym samym spełniony jest pierwszy i podstawowy warunek uznania ZCP za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą przy tym składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

W ocenie Wnioskodawcy, wymienione powyżej składniki stanowią odrębny zespół, tj. są wyodrębnione w strukturze Spółki i stanowią zorganizowaną wewnętrznie całość, służącą do prowadzenia działalności usługowej informatycznej na rzecz spółek z dawnej (...) Spółka C S.A.. W konsekwencji spełniony jest również warunek istnienia zespołu, a nie tylko niepowiązanego wewnętrznie zbioru składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Jak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.31.2020.1.ŚS: „Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym”.

Z powyższego wynika, że kolejnym warunkiem uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:

1)organizacyjnej,

2)finansowej,

3)funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako departament, dział, zespół, sekcja, itp. Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, choć nie jest to wymóg niezbędny, jeżeli samodzielność jest widoczna w strukturze całego przedsiębiorstwa. W doktrynie podkreśla się ponadto, że samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym.

Jak stwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 12 sierpnia 2013 r., sygn. ILPP2/443-473/13-4/JK: „(…) wyodrębnienie organizacyjne nie jest tożsame z wyodrębnieniem formalno-prawnym. Oznacza to, że oby określona część przedsiębiorstwa mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub oddziału”.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, iż dokonał formalnego wyodrębnienia organizacyjnego ZCP w swojej strukturze na podstawie stosownych aktów korporacyjnych. W strukturze organizacyjnej Spółki ZCP wyodrębniony jest w postaci (...) Spółka C S.A., który podlega Członkowi Zarządu i do AU przeniesione mają zostać wszystkie zasoby przypisane do tego departamentu.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia organizacyjnego zbywanego zespołu składników również został w tym przypadkach spełniony.

Wyodrębnienie finansowe rozumiane jest szeroko i nie ogranicza się jedynie do przypadków samodzielności finansowej, ale również do sytuacji, w której poprzez właściwą ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Potwierdza to wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 21 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 691/10, w którym czytamy: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń”.

Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzeń przyszłych, wyodrębnienie ewidencji rachunkowej dla ZCP realizowane jest w systemie księgowym Spółki poprzez odpowiednie wykorzystanie narzędzi księgowych m.in. wyspecjalizowanego na potrzeby kontrolingu systemu zleceń i MPK, który pozwala na sporządzenie dla tego obszaru oddzielnych raportów sprawozdawczych wraz z przypisaniem należności i zobowiązań, składników materialnych i niematerialnych.

Prowadzenie ewidencji rachunkowej w powyższy sposób umożliwia przypisanie przychodów, kosztów (w tym odpisów amortyzacyjnych), jak również należności i zobowiązań czy aktywów przyporządkowanych funkcjonalnie do ww. obszaru w ramach struktury Spółki.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, spełniony został warunek wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 7 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.376.2018.4.BKD.

Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe, Warszawa 2007, s.35).

Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia.

Działalność związana z procesami umiejscowionymi w (...) Spółka C S.A. spełnia w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy funkcje odrębne od pozostałej działalności Spółki.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. działalność spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki, gdyż jest nakierowana na realizację odmiennych zadań, niezależnych od pozostałej działalności Spółki.

Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Należy podkreślić, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników, dzięki którym ma ona potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Innymi słowy, dla wypełnienia ustawowych kryteriów zawartych w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa koniecznym jest, aby część mienia przedsiębiorstwa po jej wyodrębnieniu była w stanie w dalszym ciągu realizować przeznaczone dla niej zadania gospodarcze.

Jak wynika z wyroku NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17: „Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość”.

Natomiast w wyroku NSA z dnia 30 listopada 2017 r., sygn. I FSK 418/16 został wyrażony następujący pogląd: „Zespół składników majątkowych posiada zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności w sytuacji, gdy sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa”.

Analizę definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa warto również poszerzyć o wyjaśnienia poczynione w ramach orzecznictwa unijnego w zakresie podatku od towarów i usług. Kwestia zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa była bowiem niejednokrotnie przedmiotem wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przykładowo, w orzeczeniu w sprawie Schriever, sygn. C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że: „stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy 77/3881 (art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, tj. Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodowstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej („VI Dyrektywa”): ujednolicona podstawo wymiaru podatku – jest odpowiednikiem art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa VAT”)) w sprawie harmonizacji ustawodowstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.

ZCP posiada własne zasoby majątkowe oraz odpowiednio wykwalifikowane zasoby kadrowe, tym samym posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy na rynku usług wspierających działalność podstawową innych podmiotów z Grupy Kapitałowej A (konkretnie spółek z dawnej (...) Spółka C S.A.), tj. usług informatycznych.

Zgodnie z założeniem biznesowym leżącym u podstaw transakcji Sprzedaży, po zbyciu ZCP usługi te będą nadal kontynuowane przez nabywcę, tj. A na rzecz tych samych podmiotów z Grupy Kapitałowej A (klientów) obsługiwanych w tym zakresie aktualnie przez Spółkę.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy ZCP stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, powiązanych czynnikiem organizacyjnym, który umożliwia bez przeszkód oraz w niezmienionym zakresie kontynuowanie dotychczasowych działalności po jego zbyciu.

W konsekwencji uznać należy, że ZCP stanowi wyodrębnioną część przedsiębiorstwa, mającą zdolność do samodzielnego funkcjonowania na rynku jako niezależny podmiot oraz mogącą stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące wskazane zadania.

Biorąc pod uwagę wszelkie okoliczności przedstawione w opisie zdarzeń przyszłych oraz wskazane powyżej uzasadnienie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ZCP jako zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na wyodrębniony w Spółce (...) Spółka C S.A. powinien zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a więc jej Sprzedaż nie wywoła po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1)w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2)wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1)zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2)faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

W złożonym wniosku wskazali Państwo, że:

·Spółka planuje dokonać sprzedaży ZCP ((...) Spółka C S.A.) na rzecz AU;

·przeniesienie ZCP ze Spółki do AU jest jednocześnie kolejnym krokiem Programu (...) Grupy A dla połączonych (...) grup kapitałowych;

·wyodrębnienie ZCP w strukturach Wnioskodawcy ma miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej;

·ZCP jest na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki jako (...) Spółka C S.A., którym zarządza Dyrektor wraz kierownikami poszczególnych zespołów. Odpowiada on przed wyznaczonym Członkiem Zarządu Spółki. Ponadto, w ramach Sprzedaży dojdzie do przejęcia przez A w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy części zakładu pracy, co oznacza, że do A przejdą dyrektor, kierownicy oraz pracownicy zatrudnieni na moment sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w (...) Spółka C S.A. (łącznie ok. (...) osób na umowach o pracę oraz kilka osób współpracujących w oparciu o umowy cywilnoprawne);

·w ramach Sprzedaży do AU zostaną przeniesione w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień Sprzedaży będą znajdować się w strukturach ZCP:

-prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia działalności ZCP, w tym środki trwałe i wyposażenie (kompletne wyposażenie stanowisk pracy przypisanych pracowników takie jak meble biurowe, sprzęt IT, telefony);

-prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego z przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub wykorzystywane;

-prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących ZCP;

-prawa do bazy danych zawierającej dane klientów ZCP;

-dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty opracowane lub zgromadzone wtoku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie ZCP;

-wierzytelności oraz zobowiązania (w tym umowy pożyczek) związane funkcjonalnie z działalnością ZCP;

·na podstawie raportów Spółka jest w stanie sporządzać dla poszczególnych departamentów i samodzielnych zespołów (w tym dla ZCP) rachunek zysków i strat oraz bilans wraz z wyszczególnieniem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Zobowiązania wspólne z tytułu dostaw i usług dotyczących kilku obszarów operacyjnych są przypisywane odpowiednimi kluczami rozliczającymi na odpowiednie MPK;

·Spółka, która nabędzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci (...) Spółka C S.A., będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności prowadzonej w tym Departamencie wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy sprzedaż (...) Spółka C S.A. do spółki A zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP, będzie stanowiła sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT w świetle art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespoły składników materialnych i niematerialnych składające się na (...) Spółka C S.A. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak wynika z wniosku, (...) Spółka C S.A. jest wyodrębniony organizacyjnie w Państwa przedsiębiorstwie – jest bowiem wyodrębnione w ramach struktury Państwa Spółki. Na czele ww. departamentu stoi dyrektor wraz kierownikami poszczególnych zespołów.

O wyodrębnieniu finansowym (...) Spółka C S.A. świadczy fakt, iż są Państwo w stanie sporządzić dla poszczególnych departamentów i samodzielnych zespołów (w tym dla (...) Spółka C S.A.) rachunek zysków i strat oraz bilans wraz z wyszczególnieniem składników materialnych i niematerialnych. Ewidencja zdarzeń gospodarczych w systemie księgowym przebiega w układzie rodzajowym i funkcjonalnym Zakładowego Planu Kont oraz na odpowiednie Miejsca Powstawania Kosztów (MPK) dla poszczególnych komórek organizacyjnych, świadczonych usług przez jednostki organizacyjne, w tym wchodzące w skład (...) Spółka C S.A..

Jak zostało wskazane w opisie sprawy, w ramach Sprzedaży (...) Spółka C S.A. do AU zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne, które na dzień Sprzedaży będą znajdować się w strukturach (...) Spółka C S.A., tj. prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia ww. działalności, w tym środki trwałe i wyposażenie (kompletne wyposażenie stanowisk pracy przypisanych pracowników takie jak meble biurowe, sprzęt IT, telefony); prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego z przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub wykorzystywane; prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących (...) Spółka C S.A., prawa do bazy danych zawierającej dane klientów (...) Spółka C S.A.; dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie (...) Spółka C S.A., wierzytelności oraz zobowiązania (w tym umowy pożyczek) związane funkcjonalnie z działalnością (...) Spółka C S.A..

W ramach opisywanych transakcji sprzedaży dojdzie ponadto do przejścia części zakładu pracy w rozumieniu Kodeksu pracy. Oznacza to, że do A-u przejdą dyrektor, kierownicy oraz pracownicy zatrudnieni na moment sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w (...) Spółka C S.A. (łącznie ok. (...) osób na umowach o pracę oraz kilka osób współpracujących w oparciu o umowy cywilnoprawne).

Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

Wskazali Państwo bowiem, że do nowego pracodawcy w ramach transakcji Sprzedaży przejdzie liczny zespół osób zatrudnionych w (...) Spółka C S.A. przy realizacji ww. usług informatycznych na rzecz dawnych podmiotów zależnych Spółka C S.A.-u, w tym zarówno pracownicy, jak i kadra kierownicza, co w połączeniu z przeniesieniem wyżej wymienionych składników materialnych i niematerialnych zapewnia możliwość płynnej kontynuacji działalności przez nabywcę ZCP, czyli A. Po dniu Sprzedaży to A będzie więc świadczył usługi informatyczne na rzecz dawnych podmiotów zależnych Spółka C S.A.-u.

Zatem, w rozpatrywanej sprawie należy uznać, że zespołów składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składających się na (...) Spółka C S.A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Tym samym, planowana transakcja zbycia (...) Spółka C S.A. będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.

Podsumowanie

Przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedaż ZCP stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym dostawa zespołu składników materialnych, niematerialnych oraz zobowiązań tworzących ZCP będzie skutkowała brakiem powstania po Państwa stronie obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.