Interpretacja indywidualna – stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest:

-nieprawidłowe – w zakresie uznania przedmiotu Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji uznania planowanej Transakcji sprzedaży za czynność wyłączoną z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2);

-prawidłowe – w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego od składników majątkowych i niemajątkowych nabywanych w ramach ww. Transakcji (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 14 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

-uznania przedmiotu Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji uznania planowanej Transakcji sprzedaży za czynność wyłączoną z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2),

-prawa do odliczenia podatku naliczonego od składników majątkowych i niemajątkowych nabywanych w ramach ww. Transakcji (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

Uzupełnili go Państwo pismami z 17 kwietnia 2025 r. (wpływ 17 kwietnia 2025 r.) oraz z 13 maja 2025 r. (wpływ 13 maja 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwania.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowana będąca stroną postępowania:

„A” Sp. z o.o.

2.Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

„B” Sp. z o.o.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego (doprecyzowany w piśmie z 17 kwietnia 2025 r.)

I. Opis działalności Wnioskodawcy (Zainteresowanego będącego stroną postępowania)

„A” posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. „A” jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce.

„A” należy do (…). „A” prowadzi działalność gospodarczą w zakresie importu oraz dystrybucji samochodów osobowych (…) na polskim rynku: (…)(w przypadku marki „B” w okresie do (...)). Jednocześnie „A” działa w obszarze dystrybucji części zamiennych i akcesoriów ww. marek.

II. Działalność „A” prowadzona poprzez Dział (…).

(...) „A” prowadziła w Polsce poprzez dział sprzedaży (…) działalność importerską w zakresie sprzedaży samochodów marki „B”, części oraz akcesoriów samochodowych. Działalność ta prowadzona była od (...) na podstawie umowy importerskiej zawartej z (…). (…) jest spółką (…) i producentem pojazdów marki „B”.

Dział (…) pełnił w „A” funkcje związane z wewnątrzwspólnotowym nabywaniem oraz ze sprzedażą samochodów marki (…), marketingiem i reklamą marki (…), obsługą posprzedażową, tj. sprzedażą części i akcesoriów marki (…), a także z przeprowadzaniem szkoleń technicznych oraz rozwojem biznesu i sieci dealerskiej marki (…) na rynku polskim, zgodnie z wytycznymi (…).

Dział (…) stanowił odrębną jednostkę organizacyjną w „A” od początku prowadzenia ww. działalności. Wymóg wyodrębnienia Działu (…) wynikał z zawartej pomiędzy „A” i (…) umowy importerskiej, na podstawie której „A” wykonywała funkcję importera (...). Zgodnie z zapisami tej umowy, „A” była zobowiązana do centralizacji działalności związanej z marką (…) pod kierownictwem określonej osoby zarządzającej – dyrektora Działu (…) – zajmującej się zarządzaniem i reprezentacją wyłącznie marki (…) w ramach struktury „A”. Wyodrębnienie Działu (…) było udokumentowane w dokumentacji „A” (m.in. w dokumentacji cen transferowych, strukturze organizacyjnej opublikowanej w intranecie „A” oraz w opisach stanowisk pracowniczych „A”) oraz przejawiało się w faktycznym funkcjonowaniu Działu (…) w strukturze „A”. Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne Działu (…) zostało potwierdzone w formie uchwały (...). Podczas tego zgromadzenia, podjęto także uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa tworzącej Dział (…).

Dział (…) cechował się określonym wyodrębnieniem i przypisaniem do jego działalności m.in.:

• pracowników Działu (…) zatrudnionych na podstawie umów o pracę oraz dyrektora Działu (…);
• zobowiązań i należności wynikających z zawartych przez „A” umów związanych z działalnością Działu (…), w tym m.in. z umowy importerskiej zawartej z (…), umów dealerskich i serwisowych zawartych z autoryzowanymi partnerami marki (…) (dealerzy) czy umów handlowych (m.in. umów marketingowych i innych);
• innych zobowiązań i należności związanych z działalnością Działu (…) (w tym m.in. zobowiązań gwarancyjnych, zobowiązań faktoringowych);
• środków trwałych, w tym m.in. samochodów marki (…), oznakowań marki (…), urządzeń technicznych związanych z działalnością Działu (…), a także zawieranych z dealerami umów dzierżawy środków trwałych.

Ponadto Dział (…) posiadał wyodrębnioną powierzchnię biurową w wynajmowanym przez „A” biurze, którą wykorzystywano do prowadzenia działalności związanej z marką (…).

„A” prowadziła ewidencję rachunkową w sposób pozwalający na alokowanie do działalności Działu (…) przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, w tym m.in.:

• przychodów i kosztów związanych z działalnością marki (…), wynikających z zawartej umowy importerskiej oraz umów dealerskich,
• części przychodów odsetkowych i kosztów działów centralnych (tj. księgowości, administracji), które alokowane były do działalności Działu (…) za pomocą ustandaryzowanych kluczy alokacji, uzależnionych od ilości sprzedanych samochodów, wartości przychodów „A” i liczby działów w strukturze „A”,
• kosztów finansowania (faktoringu) w zakresie należności objętych faktoringiem dotyczących marki (…),
• należności i zobowiązań wynikających ze współpracy z dealerami – z uwagi na wielomarkowy charakter współpracy z dealerami rozrachunki ewidencjonowane były i są aktualnie na zbiorczym koncie analitycznym kontrahenta, przy czym każdy dokument finansowy był i jest aktualnie ewidencjonowany z dodatkowym parametrem odpowiadającym danej marce (w tym marce (…), w okresie kiedy „A” prowadziła działalność poprzez Dział (…)),
• pozostałych zobowiązań (m.in. wobec dostawców usług marketingowych) – ewidencjonowanych na jednej zbiorczej kartotece analitycznej z dodatkową informacją kontrolingową dot. miejsca powstawania kosztów, co pozwalało na przypisywanie ich do Działu (…).

Segmentowy rachunek zysków i strat był faktycznie sporządzany w określonych celach i był wykorzystywany np. do celów kontrolingu/monitoringu segmentu działalności oraz do kontrolingu w oparciu o metodę marży transakcyjnej netto.

„A” uczestniczy w systemie zarządzania finansami cashpool, którego członkami są podmioty z (…). Z uwagi na kumulowanie środków pieniężnych „A” w ramach cashpool, Dział (…) nie posiadał odrębnych rachunków bankowych ani nie posiadał własnych środków pieniężnych na dedykowanych rachunkach bankowych (wszystkie środki pieniężne „A” są koncentrowane na rachunku bieżącym „A” i docelowo na rachunku cashpool (…)).

III. Zmiana funkcji importera pojazdów marki (…) w Polsce od dnia 1 stycznia 2025 r.

(…) podjęła decyzję o zmianie modelu dystrybucji i sprzedaży pojazdów marki (…) w Polsce w ten sposób, iż od dnia 1 stycznia 2025 r. to „B” przejęła funkcję importera samochodów marki (…).

Ponadto w piśmie z dnia 17 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo:

W związku z powyższym (…) jednostronnie wypowiedziało zawartą z „A” umowę importerską ze skutkiem na dzień (...), wskutek czego począwszy od 2025 r. „A” straciła uprawnienie do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży samochodów marki (...). Z kolei „B” stała się z dniem 1 stycznia 2025 r. generalnym przedstawicielem marki (…) w Polsce na podstawie umowy importerskiej zawartej z (…). Nowa umowa importerska pomiędzy (…) i „B” została zawarta na czas nieokreślony.

„A” od dnia 1 stycznia 2025 r. w dalszym ciągu prowadzi działalność w zakresie sprzedaży części i akcesoriów samochodowych na podstawie nowo zawartej umowy importerskiej z (…). „A” kontynuować będzie obsługę biznesu części zamiennych i akcesoriów (…). Działalność ta będzie realizowana za pośrednictwem zasobów „A” innych niż składających się dotychczas na Dział (…).

Powyższe działania doprowadziły do podziału działalności dotyczącej sprzedaży samochodów oraz sprzedaży części zamiennych/akcesoriów pomiędzy „B” i „A” na okres (...).

„B” jest spółką, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. „B” jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce.

IV. Transakcja sprzedaży pomiędzy „A” a „B” części przedsiębiorstwa „A” związanej z działalnością Działu (…)

W związku z powyższym uzgodniono, iż „A” sprzeda na rzecz „B” część prowadzonego przedsiębiorstwa dotyczącego dotychczasowej działalności Działu (…) związanej z pełnieniem przez „A” funkcji importera samochodów marki (…).

W dniu (...) „A” i „B” zawarły umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa („Umowa sprzedaży ZCP”), na podstawie której doszło do zbycia na rzecz „B” działalności „A” związanej z dotychczasową działalnością importera samochodów marki (…) („Transakcja”). W Umowie sprzedaży ZCP zastrzeżono, iż Transakcja wywołuje skutek prawny z dniem 1 stycznia 2025 r.

Zgodnie z postanowieniami Umowy sprzedaży ZCP, Transakcja objęła zbycie pomiędzy „A” i „B” następujących składników majątkowych:

• środków trwałych należących do „A”, które zostały wymienione w załączniku do umowy związanych z działalnością prowadzoną przez Dział (…) (m.in. przyrządów kalibrujących i montażowych czy oznakowania marki (…));
• wymienionych w załączniku do umowy zasobów informatycznych: skrzynek mailowych pracowników podlegających przeniesieniu oraz kont e-mail grupy powiązanej z (…) podlegających przeniesieniu, jak również plików używanych przez jednostkę biznesową (…) podlegającą przeniesieniu;
• praw z umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych uprzednio przez „A” (głównie umów współpracy w celu stworzenia stacji ładowania dla samochodów (…), umów marketingowych i innych, związanych z działalnością importerską „A”), a także wynikających z tych umów obowiązków i zobowiązań powstających od dnia 1 stycznia 2025 r. (obowiązki i zobowiązania z Umów powstałe przed dniem 1 stycznia 2025 r. nie stanowiły przedmiotu Transakcji, z tym, że „B” przejęła obowiązki dotyczące obsługi roszczeń klientów z tytułu rękojmi lub gwarancji umownej udzielonej przez „A” oraz obowiązki rozliczenia tych roszczeń zgodnie z odrębną tzw. umową parasolową, o której mowa poniżej);
• używanego pojazdu (…).

Na podstawie Umowy sprzedaży ZCP doszło także do przeniesienia pomiędzy „A” i „B” ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 r. pracowników „A” zatrudnionych na podstawie umów o pracę, które stanowiło, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (dalej: „KP”), przejście części zakładu pracy wraz z zobowiązaniami dotyczącymi przenoszonych pracowników. Lista pracowników podlegających przeniesieniu pomiędzy „A” a „B” została określona w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP. Umowa o pracę zawarta przez „A” z dyrektorem Działu (…) została natomiast rozwiązana za porozumieniem stron.

Tym samym, w ramach Transakcji doszło do przeniesienia wszystkich funkcji biznesowych pełnionych uprzednio przez Dział (…). W ramach Transakcji nie doszło natomiast do przeniesienia funkcji wspierających, które nie istniały dotychczas w Dziale (…). „B” jest odpowiedzialna za utworzenie tych funkcji (m.in. usługi księgowe, usługi prawne i administracyjne, usługi transportu międzynarodowego, transportu krajowego i magazynowania pojazdów) we własnym zakresie po Transakcji. Pomiędzy „A” a „B” mogą być zawierane dodatkowe umowy w zakresie świadczenia usług (uzgodnienie takie przewiduje m.in. umowa parasolowa, o której mowa poniżej).

Strony uzgodniły w Umowie sprzedaży ZCP, iż „B” dokona na rzecz „A” zapłaty ceny nabycia, która ustalona została w oparciu o raport z oszacowania wartości majątku (wg stanu na dzień (...)) przenoszonego pomiędzy stronami Transakcji. Raport z wyceny został przygotowany przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w przeprowadzaniu wycen przedsiębiorstw. Zgodnie z przyjętą metodologią na cenę zakupu składały się skorygowana wartość netto przenoszonych aktywów oraz oszacowana wartość rynkowa pojazdu (…), jak również wartość aktywa z tytułu siły roboczej (zespołu pracowników), która oszacowana została na podstawie kosztów odtworzenia, na które składają się koszty rekrutacji, szkoleń i utraconej produktywności w okresie wdrożenia.

Poza ww. Transakcją wynikającą z zawartej pomiędzy „A” i „B” Umowy sprzedaży ZCP, doszło także do zawarcia (...) umowy trójstronnej pomiędzy „A”, „B” oraz (…) tzw. umowy parasolowej (umbrella agreement), której przedmiotem było uzgodnienie zasad wzajemnej współpracy pomiędzy ww. podmiotami związanej z dokonaniem zmiany funkcji importera samochodów marki (…) zrealizowanej od dnia 1 stycznia 2025 r.

Na podstawie zawartej tzw. umowy parasolowej (odrębnej od Umowy sprzedaży ZCP) postanowiono m.in., iż:

• „A” i (…) zobowiązały się do modyfikacji umowy importerskiej regulującej zasady współpracy pomiędzy „A” i (…) związanej z wykonywaniem przez „A” w (...)
• „A” zobowiązało się do uiszczania na rzecz „B” opłaty tzw. Market Steering Fee, która jest związana z tym, iż „B” przejmując od dnia 1 stycznia 2025 r. funkcję importera samochodów (…) będzie przyczyniać się do generowania przychodów ze sprzedaży „A”, która pozostaje importerem części zamiennych i akcesoriów marki (…);
• z dniem 1 stycznia 2025 r. „B” przejęła także funkcje w zakresie obsługi posprzedażowej i gwarancyjnej w relacjach z dealerami w zakresie sprzedaży pojazdów (objęcie funkcji importera), jak i części zamiennych/akcesoriów marki (…) (dla których funkcję importera obecnie pełni jeszcze „A”) niezależnie czy obsługa ta związana jest z realizacją sprzedaży na podstawie zawieranych przez „A” uprzednio umów dealerskich czy też nowych umów, przy czym strony uzgodniły szczegółowe warunki współpracy w celu zapewnienia efektywnej obsługi posprzedażowej w tym m.in. dostosowania systemów teleinformatycznych oraz określenia warunków dostępu do systemów „A” przyznawanego (…) i „B”;
• strony uzgodniły, iż wszelkie niezrealizowane zamówienia dealerów, które były złożone do „A” w ramach dotychczasowej umowy importerskiej pomiędzy „A” i (…), a dotyczące pojazdów, które nie zostały dostarczone dealerom do dnia (...), zostały wstrzymane z dniem (...). i przeniesione z „A” na „B” z dniem (...) Zamówienia te mają być realizowane przez „B” od dnia 1 stycznia 2025 r. we własnym imieniu;
• „A” i (…) zobowiązały się do współpracy w celu przeniesienia ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 r. z „A” na (…) domeny internetowej (…) i subdomeny (…);
• „A” i „B” zobowiązały się do współpracy, a w szczególności przekazania przez „A” do „B” danych umożliwiających dokonanie przez „B” analizy realizacji przez dealerów planów sprzedażowych i przyznawania im premii sprzedażowych (...) zgodnie przyjętymi programami sprzedażowymi oraz współpracy w rozliczaniu przez „A” premii i rabatów należnych dealerom (...);
• „A” zobowiązała się do świadczenia na rzecz „B” określonych usług wspierających działalność importerską prowadzoną przez „B” na podstawie zawieranych odrębnie umów SLA;
• „A”, (…) i „B” będą podejmować wszelkie dalsze działania mające na celu przejście (po okresie przejściowym) do realizacji docelowego modelu, gdzie „B” stanie się wyłącznym importerem samochodów, a także części zamiennych i akcesoriów marki (…).

Równocześnie w zakresie współpracy prowadzonej dotychczas pomiędzy „A” a dealerami zostało uzgodnione, iż dotychczas obowiązujące umowy dealerskie zawarte przez „A” z dealerami (w związku z pełnieniem funkcji importera samochodów marki (…) do dnia (...)) zostały rozwiązane, a odpowiednie umowy w tym zakresie są zawierane pomiędzy poszczególnymi dealerami oraz „B” (która przejęła funkcję importera samochodów marki (…) z dniem 1 stycznia 2025 r.). Ponadto uzgodniono, iż (...) mogą być zawierane trójstronnie pomiędzy „B”, dealerami oraz „A” umowy w zakresie obsługi sprzedaży i dostaw części przez „A” oraz obsługi przez „B” wszelkich roszczeń gwarancyjnych itp. z tym związanych. Niniejsze uzgodnienia pozostają poza zakresem Umowy sprzedaży ZCP, stanowiącej podstawę dla zrealizowanej Transakcji.

W świetle opisanego powyżej stanu faktycznego, Wnioskodawcy pragną potwierdzić skutki podatkowe Transakcji wynikającej z zawartej Umowy sprzedaży ZCP na gruncie podatku od towarów i usług.

Doprecyzowanie opisu sprawy

W piśmie z dnia 17 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo następujące informacje:

W odpowiedzi na pytanie:

1. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe przyporządkowane do części działalności gospodarczej Wnioskodawcy – związanej z pełnieniem przez „A” funkcji importera samochodów marki (…) – zostały wyodrębnione na dzień sprzedaży na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej, tj. czy posiadały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.? Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze;

wskazali Państwo:

wskazali Państwo:

c)funkcjonalnej, tj. czy stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

wskazali Państwo:

W odpowiedzi na pytanie:

2.Czy przedmiotem sprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz „B” były wszystkie składniki majątku (materialne i niematerialne) związane z pełnieniem przez „A” funkcji importera samochodów marki (…), w tym zobowiązania i należności w całości? Jeśli któreś składniki nie zostały przekazane, to jaki był tego powód?

wskazali Państwo:

W odpowiedzi na pytanie:

3.Czy ww. wyodrębniona działalność na dzień zbycia była zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności nabywcy lub podjęcia dodatkowych działań przez tego nabywcę w celu kontynuowania działalności?

wskazali Państwo:

W odpowiedzi na pytanie:

4.Czy na dzień zbycia składników majątkowych „B” miała faktyczną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności dotyczącej części prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, związanej z pełnieniem przez „A” funkcji importera samochodów marki (...), wyłącznie na podstawie składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży, czy też musiało podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe? Jeśli nabywca musiał takie działania podjąć to proszę je w sposób niebudzący wątpliwości wskazać i opisać.

wskazali Państwo:

Ponadto, w piśmie z dnia 13 maja 2025 r. wskazali Państwo następujące informacje:

W odpowiedzi na pytanie:

1.Czy przedmiotem sprzedaży był cały Dział (...), czy jedynie część Działu (...) związana z pełnieniem funkcji importera samochodów marki (...)?

wskazali Państwo:

W odpowiedzi na pytanie:

2.W zależności od wskazanego w pkt 1 przedmotu sprzedaży,proszę jednoznacznie określić:

a) czy składniki majątkowe i niemajątkowe przyporządkowane do ww. części działalności gospodarczej Wnioskodawcy, zostały wyodrębnione na dzień sprzedaży na płaszczyźnie:

(i) organizacyjnej, tj. czy posiadały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.? Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze;

(ii)finansowej, tj. czy posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Sprzedającego ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe było określenie wyniku finansowego?

(iii) funkcjonalnej, tj. czy stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

wskazali Państwo:

b) czy przedmiotem sprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz „B” były wszystkie składniki majątku (materialne i niematerialne) przedmiotu sprzedaży, w tym zobowiązania i należności w całości, powstałe do dnia Transakcji? Jeśli któreś składniki nie zostały przekazane, to jaki był tego powód?

wskazali Państwo:

c)czy przedmiot sprzedaży na dzień zbycia był zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie wymagał zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności nabywcy lub podjęcia dodatkowych działań przez tego nabywcę w celu kontynuowania działalności?

wskazali Państwo:

d) czy na dzień zbycia składników majątkowych „B” miała faktyczną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności dotyczącej części prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy będącego przedmiotem sprzedaży, wyłącznie na podstawie składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży, czy też musiało podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe? Jeśli nabywca musiał takie działania podjąć to proszę je w sposób niebudzący wątpliwości wskazać i opisać.

wskazali Państwo:

Pytania (pytanie nr 3 ostatecznie sformułowane w piśmie z 13 maja 2025 r.)

1.Czy w przedstawionym stanie faktycznym przedmiot Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2.Czy mając na uwadze, iż przedmiot Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to Transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że jeśli przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT i odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, z tytułu której podatnikiem będzie „A”, a „B” jako nabywcy towarów i usług przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie pytania nr 1 doprecyzowane, a w zakresie pytania nr 3 ostatecznie wyrażone w piśmie z 13 maja 2025 r.)

1.Zdaniem Wnioskodawców, przedstawiony w opisie stanu faktycznego, będący przedmiotem Transakcji zespół składników materialnych oraz niematerialnych w tym zobowiązań, tworzący Dział (...), stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

2.Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionym stanie faktycznym Transakcja, której przedmiotem jest Dział (...) nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jako transakcja zbycia ZCP.

3.Zdaniem Wnioskodawców, jeśli przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT i odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, z tytułu której podatnikiem będzie „A”, a „B” jako nabywcy towarów i usług przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców

1.Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych wymogów jest to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza – co prawda – pełnej, całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ponadto wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Na gruncie ustaw podatkowych (Wnioskodawcy wskazują, że definicja ZCP jest tożsama na gruncie zarówno przepisów ustawy o VAT, jak i na gruncie przepisów ustawy o CIT) mamy więc do czynienia z ZCP, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Co istotne, wskazane warunki muszą zostać spełnione w istniejącym przedsiębiorstwie, a nie dopiero w momencie ich przeniesienia do majątku nabywcy.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP – zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT – musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Należy podkreślić, że pojęcie ZCP nie może obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, lecz tylko tę część, która spełnia wszystkie kryteria wskazane w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. ZCP tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich aby można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, przedmiotem Transakcji były składniki majątku (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) służące do prowadzenia działalności importera samochodów marki (...), która do dnia (...) była wykonywana przez „A” w ramach Działu (...). Sprzedaż na rzecz „B” dotyczyła bowiem składników majątkowych, w tym:

• środków trwałych należących do „A”, które zostały wymienione w załączniku do umowy, związanych z działalnością prowadzoną przez Dział (...) (m.in. przyrządów kalibrujących i montażowych czy oznakowania marki (...));
• wymienionych w załączniku do umowy zasobów informatycznych: skrzynek mailowych pracowników podlegających przeniesieniu oraz kont e-mail grupy powiązanej z (...) podlegających przeniesieniu, jak również plików używanych przez jednostkę biznesową (...) podlegającą przeniesieniu;
• praw z umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych uprzednio przez „A” (m.in. umów współpracy w celu stworzenia stacji ładowania dla samochodów (...), umów marketingowych i innych, związanych z działalnością importerską „A”), a także wynikających z tych umów obowiązków i zobowiązań powstających od dnia 1 stycznia 2025 r. (obowiązki i zobowiązania z Umów powstałe przed dniem 1 stycznia 2025 r. nie stanowiły przedmiotu Transakcji, z tym, że „B” przejęła obowiązki dotyczące obsługi roszczeń klientów z tytułu rękojmi lub gwarancji umownej udzielonej przez „A” oraz obowiązki rozliczenia tych roszczeń zgodnie z odrębną tzw. umową parasolową, o której mowa powyżej);
• używanego pojazdu (…);
• przeniesienia części zakładu pracy w myśl właściwych przepisów Kodeksu pracy w zakresie obejmującym przeniesienie pracowników dotychczas wykonujących swoje zadania w strukturze Działu (...) należącym do „A” wraz z zobowiązaniami dotyczącymi przenoszonych pracowników.

Wnioskodawcy wskazują, że przenoszony na „B” majątek „A” związany był wyłącznie z działalnością prowadzoną przez Dział (...) i nie był wykorzystywany do innych celów. Jednocześnie wskazany majątek Działu (...) był nierozerwalnie związany z działalnością prowadzoną przez Dział (...) w strukturze „A”.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawców, można uznać, że składniki majątku oraz zobowiązania będące przedmiotem Transakcji, składające się na funkcjonujący w strukturze „A” Dział (...) pozostają we wzajemnych relacjach między sobą, tworząc zespół, a nie tylko zbiór przypadkowych elementów.

Wyodrębnienie organizacyjne przedmiotu Transakcji

W zakresie organizacyjnego wyodrębnienia zespołu składników majątkowych organy podatkowe prezentują stanowisko, że kluczowe dla istnienia takiego wyodrębnienia są postanowienia wewnętrznych regulacji obowiązujących u danego podatnika. Organizacyjne wyodrębnienie powinno być zatem dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w licznych indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych przez organy podatkowe. Jak przykładowo wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 czerwca 2020 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.180.2020.3.ISK: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

Podobne stanowisko zostało przedstawione również w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 10 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Po 988/17.

Ponadto, na istnienie wyodrębnienia organizacyjnego poszczególnych jednostek biznesowych (dział, wydział, oddział itp.) funkcjonujących w ramach Spółki, może wskazywać również fakt powołania dyrektorów dla takich jednostek.

Odnosząc powyższe na grunt opisanego stanu faktycznego, zdaniem Wnioskodawców, w odniesieniu do przedmiotu Transakcji, składającego się na funkcjonujący w strukturze „A” Dział (...) warunek wyodrębnienia organizacyjnego jest spełniony, a Dział (...) spełnia przesłanki wskazujące na wyodrębnienie organizacyjne. Wnioskodawcy wskazują, że wyodrębnienie organizacyjne Działu (...) zostało potwierdzone w formie uchwały (...)). Dział (...) stanowi faktycznie odrębną jednostkę „A” od początku jej działania, a jego wyodrębnienie jest udokumentowane w dokumentacji „A” (w tym m.in. w dokumentacji cen transferowych, strukturze organizacyjnej opublikowanej w intranecie „A” oraz w opisach stanowisk pracowniczych „A”).

W ramach działalności Działu (...) wykonywano w „A” czynności związane z obsługą marki (...) na podstawie obowiązującej do dnia (...) pomiędzy „A” z (...) umowy importerskiej, która nakładała na „A” obowiązek wyodrębnienia w strukturze osób odpowiedzialnych wyłącznie za obsługę marki (...). Pracą Działu (...) w ramach „A” kierował jego dyrektor, zajmujący się wyłącznie działalnością związaną z marką (...). Ponadto Dział (...) prowadził działalność dystrybucyjną marki (...) w oparciu o odrębne umowy – głównie umowę importerską z (...), umowy dealerskie, marketingowe (np. z domami mediowymi w zakresie, w jakim dotyczyły one działań obejmujących markę (...)) oraz wykorzystując przypisane do niego środki trwałe (m.in. oznakowanie marki i inne urządzenia techniczne) oraz wyodrębnioną powierzchnię biurową.

Konsekwentnie, zdaniem Wnioskodawców, z uwagi na:

• faktyczne wyodrębnienie Działu (...) w strukturze „A” na skutek postanowień umowy importerskiej zawartej przez „A” z (...),
• posiadanie przez „A” dokumentacji potwierdzającej zorganizowanie obszaru działalności Działu (...) (m.in. struktury organizacyjnej opublikowanej w intranecie „A”, opisów stanowisk pracowniczych „A”, dokumentacji cen transferowych),
• posiadanie przez Dział (...) dyrektora – wyznaczonej kadry kierowniczej, zarządzającej jego działaniem i odpowiedzialnej za wykonywanie zadań przez Dział (...),
• faktyczne funkcjonowanie i prowadzenie działalności przez Dział (...) w strukturach organizacyjnych „A” za pośrednictwem przypisanych, wykwalifikowanych pracowników realizujących specjalistyczne zadania gospodarcze w zakresie działalności związanej z marką (...)
• potwierdzanie wyodrębnienia organizacyjnego Działu (...) w formie uchwały (...).

-    należy uznać, że składniki majątkowe stanowiące Dział (...) były faktycznie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej „A” od pozostałego posiadanego majątku, a zatem w odniesieniu do przedmiotu Transakcji, składającego się na funkcjonujący w strukturze „A” Dział (...) warunek wyodrębnienia organizacyjnego ZCP określony w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest spełniony.

Wyodrębnienie finansowe przedmiotu Transakcji

Wyodrębnienie finansowe jest rozumiane, jako sytuacja, w której prowadzone ewidencje pozwalają na przyporządkowanie przychodów, kosztów oraz należności i zobowiązań do danego ZCP. Termin „wyodrębnienie finansowe” to klauzula generalna, która ze swej natury powinna być interpretowana w sposób możliwie szeroki. Oznacza możliwość przypisania tych wartości do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych.

Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych: „(...) wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 6 grudnia 2016 r., sygn. 3063-ILPB2.4510. 97.2016.2.EK). Analogiczne stanowisko przyjął DKIS w interpretacjach indywidualnych m.in.: z dnia 9 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.216.2024.2.MPU, z dnia 30 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.291.2024.3.SH, z dnia 21 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.476. 2023.1.KK, z dnia 29 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.274.2023.3.MS oraz z 15 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.286.2022.2.KK oraz z dnia 4 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3. 4012.180.2020.3.ISK.

W zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego, niejednokrotnie podkreślane zostało przez organy podatkowe, że wystarczającym warunkiem jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować koszty i przychody, należności i zobowiązania do ZCP. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia 2017 r., sygn. 2461-IBPB1-3.4510.46. 2017.2.JKT, DKIS wskazał, że: „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...)”. Analogiczne stanowisko przyjmują sądy administracyjne, m.in. WSA w Krakowie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt I SA/Kr 31/10 oraz WSA we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15.

W świetle powyższego należy uznać, iż warunkiem wystarczającym do spełnienia przesłanki wyodrębnienia finansowego będzie prowadzenie ewidencji księgowej w taki sposób, aby umożliwiała alokację przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego ZCP. Wnioskodawcy wskazują, że „A” prowadził ewidencję księgową w sposób, który pozwalał na wyodrębnienie aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem Działu (...) (w okresie, w którym „A” pełniła funkcję importera samochodów marki (...), tj. do dnia (...)).

Mimo, że Dział (...) nie posiadał własnych środków pieniężnych na dedykowanym rachunku bankowym ani odrębnego rachunku bankowego, zdaniem Wnioskodawców, stanowił on finansowo wyodrębnioną jednostkę w strukturze „A”. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, brak wyodrębnionych rachunków/gotówki wynika z faktu uczestnictwa „A” w systemie zarządzania finansami cashpool, którego członkami są podmioty z (…). Z uwagi na kumulowanie środków pieniężnych „A” w ramach cashpool, wszystkie środki pieniężne „A” są koncentrowane na rachunku bieżącym „A” i docelowo na rachunku cashpool (…). Zdaniem Wnioskodawców, nie wpływa to jednak w żaden sposób na wyodrębnienie finansowe Działu (...), gdyż „A” prowadziła ewidencję księgową w sposób pozwalający na wyodrębnienie aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem Działu (...) w strukturze „A”.

Ewidencje rachunkowe i podatkowe prowadzone przez „A” pozwalały na przypisanie do Działu (...) konkretnych zdarzeń gospodarczych, przez co możliwe było alokowanie do Działu (...) m.in.:

• przychodów i kosztów związanych z działalnością marki (...),
• przychodów odsetkowych i kosztów działów centralnych (tj. księgowości, administracji),
• kosztów finansowania (faktoringu) w zakresie należności objętych faktoringiem dotyczących marki (...),
• należności i zobowiązań z tytułu rozrachunków z dealerami,
• zobowiązań pozostałych (np. wobec dostawców usług marketingowych).

Dodatkowo, w oparciu o prowadzoną ewidencję, możliwe było sporządzenie bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych oraz ewidencji środków trwałych odzwierciadlających sytuację majątkową oraz wyniki (rentowność) Działu (...). Segmentowy rachunek zysków i strat był faktycznie sporządzany w określonych celach i był wykorzystywany np. do celów kontrolingu/monitoringu segmentu działalności oraz do kontrolingu w oparciu o metodę marży transakcyjnej netto.

W związku z powyższym, faktyczna możliwość odpowiedniego przypisania strumieni przychodów i kosztów do działalności Działu (...), zapewniająca ewidencję podstawowego miernika oceny działalności Działu (...) – wyniku finansowego, w ocenie Wnioskodawców, stanowi o spełnieniu wymogu wyodrębnienia finansowego przedmiotu Transakcji, składającego się na funkcjonujący w strukturze „A” Dział (...).

Wyodrębnienie funkcjonalne przedmiotu Transakcji oraz zdolność do samodzielnej realizacji zadań

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa (podobne stanowisko wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 1 marca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.717.2023.2.MK).

Ponadto, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zatem aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Stanowisko takie potwierdzone zostało m.in. przez DKIS w interpretacjach indywidualnych z dnia 25 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.18.2024.1.MŻ, z dnia 12 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012. 248.2023.4.MKA oraz z dnia 7 lutego 2022 r., sygn. 0115-KDIT3.4012.53.2021.2.AD.

Zatem w celu określenia spełnienia ww. przesłanki niezbędne jest ustalenie, czy przenoszony w ramach transakcji majątek zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, od początku działalności „A” będący przedmiotem Transakcji Dział (...) funkcjonował w strukturze „A” jako przeznaczony do realizowania odrębnego obszaru działalności biznesowej w zakresie obsługi marki (...) w Polsce, tj.:

• wewnątrzwspólnotowego nabywania i sprzedaży samochodów marki (...),
• marketingu i reklamy marki (...),
• obsługi posprzedażowej, tj. sprzedaży części i akcesoriów marki (...) oraz przeprowadzania szkoleń technicznych,
• rozwoju biznesu i sieci dealerskiej marki (...).

W związku z powyższym, Dział (...) posiadał odrębnie przypisane do niego materialne i niematerialne składniki majątku, w tym zobowiązania, będące m.in. przedmiotem Transakcji składające się z aktywów i zobowiązań w postaci:

• środków trwałych należących do „A”, które zostały wymienione w załączniku do umowy związanych z działalnością prowadzoną przez Dział (...) (m.in. przyrządów kalibrujących i montażowych czy oznakowania marki (...));
• wymienionych w załączniku do umowy zasobów informatycznych: skrzynek mailowych pracowników podlegających przeniesieniu oraz kont e-mail grupy powiązanej z (...) podlegających przeniesieniu, jak również plików używanych przez jednostkę biznesową (...) podlegającą przeniesieniu;
• praw z umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych uprzednio przez „A” (głównie umów współpracy w celu stworzenia stacji ładowania dla samochodów (...), umów marketingowych i innych, związanych z działalnością importerską „A”), a także wynikających z tych umów obowiązków i zobowiązań powstających od dnia 1 stycznia 2025 r. (obowiązki i zobowiązania z Umów powstałe przed dniem 1 stycznia 2025 r. nie stanowiły przedmiotu Transakcji, z tym, że „B” przejęła obowiązki dotyczące obsługi roszczeń klientów z tytułu rękojmi lub gwarancji umownej udzielonej przez „A” oraz obowiązki rozliczenia tych roszczeń zgodnie z odrębną tzw. umową parasolową, o której mowa powyżej);
• używanego pojazdu (…);
• zakładu pracy (w zakresie opisanym w stanie faktycznym) w myśl właściwych przepisów Kodeksu pracy w zakresie obejmującym pracowników dotychczas wykonujących swoje zadania w strukturze Działu (...) należącym do „A” wraz z zobowiązaniami dotyczącymi tych pracowników.

Ponadto Dział (...) posiadał wyodrębnioną powierzchnię biurową w wynajmowanym przez „A” biurze, którą wykorzystywano do prowadzenia działalności związanej z marką (...), która jednak z uwagi na odrębne miejsce siedziby „B”, będącej nabywcą przedmiotu Transakcji, nie podlegała przeniesieniu.

Zdaniem Wnioskodawców, ww. elementy umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności związanej z marką (...) przez będący przedmiotem Transakcji Dział (...) jako niezależne przedsiębiorstwo. W szczególności, będące przedmiotem sprzedaży pomiędzy „A” i „B” składniki majątku, na które składają się środki trwałe oraz zasoby informatyczne, a także prawa i obowiązki z umów związanych z działalnością dotychczasowego Działu (...), a także przenoszeni pracownicy (i związane z nimi zobowiązania) Działu (...) stanowią łącznie zasoby umożliwiające efektywne prowadzenie działalności związanej z importem samochodów marki (...) przez „B”. Wskazać bowiem należy, iż samo uprawnienie do pełnienia funkcji importera samochodów marki (...), zgodnie z zawartą pomiędzy (...) i „B” umową importerską, nie mogłoby być efektywnie realizowane, gdyby „B” nie została wyposażona w składniki majątkowe oraz zasoby osobowe stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa umożliwiającą wykonywanie tejże działalności związanej ze sprzedażą samochodów marki (...), marketingiem i reklamą marki (...), obsługą posprzedażową, tj. sprzedażą części i akcesoriów marki (...) czy rozwojem biznesu i sieci dealerskiej marki (...).

Wnioskodawcy zaznaczają, że fakt nieposiadania wyodrębnionych przez Dział (...) funkcji administracyjnych, księgowości czy informatycznych nie powinien świadczyć o braku zdolności do funkcjonowania, jako niezależne przedsiębiorstwo. Praktyka gospodarcza pokazuje, że zadania te mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Sądy administracyjne uznają, że usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, stwierdził, że: „Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej/finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne („outsourcing”). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego”. Podobne stanowisko przyjął m.in. WSA w Łodzi w wyroku z 4 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 281/24 oraz WSA w Poznaniu w wyroku z 10 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Po 988/17.

Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawców, fakt, iż ramach Transakcji nie doszło do przeniesienia funkcji wspierających, które nie istniały dotychczas w Dziale (...), a tym samym, że „B” jest odpowiedzialna za pozyskanie tych funkcji (m.in. usługi księgowe, usługi prawne i administracyjne) we własnym zakresie po Transakcji nie wpływa na konkluzję, iż przedmiotem Transakcji była zorganizowana część przedsiębiorstwa cechująca się także wyodrębnieniem funkcjonalnym.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawców, będący przedmiotem Transakcji Dział (...) jest wyposażony w składniki wymagane dla uznania, że po dokonaniu Transakcji możliwa jest kontynuacja przez „B” prowadzonej przez „A” poprzez Dział (...) działalności importera samochodów marki (...), a więc przedmiot Transakcji cechuje takie wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne, że może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące działalność gospodarczą.

Zdaniem Wnioskodawców, na status przedmiotu Transakcji – jako organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego w „A” zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj. ZCP – nie ma wpływu fakt, iż poza przedmiotem Transakcji zawarte zostały m.in. trójstronna tzw. umowa parasolowa (umbrella agreement) czy też zawarta została przez „B” umowa importerska z (...), a także odrębne umowy dealerskie. Wskazać bowiem należy, iż podjęcie takich działań ma na celu uzgodnienie zasad wzajemnej współpracy pomiędzy ww. podmiotami związanej z dokonaniem zmiany funkcji importera samochodów marki (...) zrealizowanej od dnia 1 stycznia 2025 r. oraz stworzenie ram prawnych dla współpracy pomiędzy „B” a (...) oraz „B” i dealerami w związku z objęciem tej funkcji przez „B”. Niniejsze działania nie wpływają jednak na to, iż to wskutek dokonania Transakcji (której skutkiem było nabycie przez „B” składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań) możliwe jest prowadzenie przez „B” dotychczasowej działalności Działu (...), poprzez który realizowana była przez „A” funkcja importera pojazdów marki (...).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców, na dzień dokonania Transakcji Dział (...), będący przedmiotem Transakcji stanowił ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ponadto, w piśmie z 13 maja 2025 r. wskazali Państwo:

2.Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionym stanie faktycznym Transakcja stanowiła zbycie ZCP na gruncie ustawy o VAT i w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie podlega opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Z przepisu tego wynika zasada powszechności opodatkowania, zgodnie z którą opodatkowaniu VAT podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o VAT. I tak na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć jako wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, tj. m.in. sprzedaż, zamiana, darowizna, nieodpłatne przekazanie etc. Jednocześnie, z uwagi na szczególny charakter, przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT powinien być interpretowany ściśle, a zatem powinien mieć zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (czyli w przypadku wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, zdaniem Wnioskodawców, przedmiot Transakcji stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców, Transakcja wynikająca z zawartej pomiędzy „A” i „B” Umowy sprzedaży ZCP stanowi transakcję zbycia ZCP, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Przedstawiony opis stanu faktycznego wskazuje, że przedmiot Transakcji cechuje takie wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne, że może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące działalność gospodarczą, tworząc ZCP. Tym samym, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT Transakcja pomiędzy „A” i „B” nie podlega opodatkowaniu VAT.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych m.in.:

• z dnia 9 sierpnia 2024 r., sygn. akt 0111-KDIB3-3.4012.216.2024.2.MPU;
• z dnia 16 maja 2024 r., sygn. akt 0114-KDIP1-1.4012.168.2024.2.ESZ;
• z dnia 25 października 2023 r., sygn. akt 0114-KDIP1-1.4012.472.2023.3.ESZ;
• z dnia 16 maja 2017 r., sygn. akt 0114-KDIP1-1.4012.56.2017.1.AM.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, dokonana Transakcja stanowiła zbycie ZCP na gruncie ustawy o VAT i w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie podlega opodatkowaniu VAT.

Ponadto, w piśmie z dnia 13 maja 2025 r. wskazali Państwo:

3.Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają w szczególności:

1)odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,

2)eksport towarów,

3)import towarów na terytorium kraju,

4)wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju,

5)wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również:

1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy przy tym podkreślić, że oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało – jako usługa – opodatkowaniu VAT. Dana usługa podlega więc opodatkowaniu VAT wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych.

Dodatkowo należy wskazać, że pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu itp. Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Jednocześnie wskazać należy, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

W ocenie Wnioskodawców, w przypadku nieuznania przedmiotu Transakcji za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, sprzedaż przedmiotu Transakcji przez „A” na rzecz „B” będzie stanowić:

-   odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT (określoną stawką VAT właściwą dla zbywanego składnika) w zakresie będących przedmiotem sprzedaży środków trwałych należących do „A” oraz używanego pojazdu(…), oraz

-   odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT w zakresie uzgodnionego w Umowie sprzedaży ZCP wynagrodzenia z tytułu przenoszonego aktywa z tytułu siły roboczej (zespołu pracowników). Usługa w postaci przeniesienia pracowników powinna być opodatkowana VAT w wysokości 23% podstawy opodatkowania (tak m.in. DKIS w interpretacji z 31 lipca 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.293.2018.4.AZ).

Podatnikiem z tytułu dokonania ww. czynności opodatkowanych VAT, tj. dostawy towarów i świadczenia usług będzie wówczas „A” jako podmiot dokonujący zbycia składników majątkowych oraz przeniesienia pracowników w ramach zawartej Umowy sprzedaży ZCP, na którym ciąży obowiązek podatkowy.

W dalszej kolejności Wnioskodawcy wskazują, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Natomiast zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, „B” która od dnia 1 stycznia 2025 r. przejęła funkcję importera samochodów marki (...), w ramach wykonywanej działalności gospodarczej, w szczególności dokonuje sprzedaży pojazdów marki (...), które to czynności stanowią odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT. Jednocześnie jak uzgodniono „A” dokonała sprzedaży na rzecz „B” części prowadzonego przedsiębiorstwa dotyczącego dotychczasowej działalności całego Działu (...) związanej z pełnieniem przez „A” funkcji importera samochodów marki (...).

Uwzględniając powyższe, w ocenie Wnioskodawców, jeśli przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, należy uznać, że po stronie „B” doszło do nabycia towarów i usług, które pozostawało w związku z pełnieniem przez „B” funkcji importera pojazdów marki (...), tj. wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu VAT.

W związku z powyższym „B”, jako nabywcy towarów/usług, powinno przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT (tak m.in. DKIS w interpretacji z 24 października 2017 r., sygn. 0115-KDIT1-3.4012. 563.2017.1.AT).

Tym samym, zdaniem Wnioskodawców, jeśli przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT i odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, z tytułu której podatnikiem będzie „A”, a „B” jako nabywcy towarów i usług przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:

-nieprawidłowe – w zakresie uznania przedmiotu Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji uznania planowanej Transakcji sprzedaży za czynność wyłączoną z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2);

-prawidłowe – w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego od składników majątkowych i niemajątkowych nabywanych w ramach ww. Transakcji (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej.

Według art. 2 pkt 6 ustawy:

Przepis art. 7 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, na mocy którego:

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1)zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2)faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:

W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub też jego zorganizowanej części decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że (...) prowadzili Państwo („A”) w Polsce poprzez dział sprzedaży (...) („Dział (...)”) działalność importerską w zakresie sprzedaży samochodów marki (...), części oraz akcesoriów samochodowych. Działalność ta prowadzona była od (...) na podstawie umowy importerskiej zawartej z (…). (...) jest spółką prawa niemieckiego z siedzibą w (...) i producentem pojazdów marki (...).

Dział (...) pełnił w „A” funkcje związane z wewnątrzwspólnotowym nabywaniem oraz ze sprzedażą samochodów marki (...), marketingiem i reklamą marki (...), obsługą posprzedażową, tj. sprzedażą części i akcesoriów marki (...), a także z przeprowadzaniem szkoleń technicznych oraz rozwojem biznesu i sieci dealerskiej marki (...) na rynku polskim, zgodnie z wytycznymi (...).

Dział (...) stanowił odrębną jednostkę organizacyjną w „A” od początku prowadzenia ww. działalności. Wymóg wyodrębnienia Działu (...) wynikał z zawartej pomiędzy „A” i (...) umowy importerskiej, na podstawie której „A” wykonywała funkcję importera (...). Zgodnie z zapisami tej umowy, byli Państwo zobowiązani do centralizacji działalności związanej z marką (...) pod kierownictwem określonej osoby zarządzającej – dyrektora Działu (...) - zajmującej się zarządzaniem i reprezentacją wyłącznie marki (...) w ramach struktury „A”. Wyodrębnienie Działu (...) było udokumentowane w Państwa dokumentacji (m.in. w dokumentacji cen transferowych, strukturze organizacyjnej opublikowanej w intranecie „A” oraz w opisach stanowisk pracowniczych „A”) oraz przejawiało się w faktycznym funkcjonowaniu Działu (...) w strukturze „A”. Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne Działu (...) zostało potwierdzone w formie uchwały (...). Podczas tego zgromadzenia, podjęto także uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa tworzącej Dział (...).

Dział (...) cechował się określonym wyodrębnieniem i przypisaniem do jego działalności m.in.:

• pracowników Działu (...) zatrudnionych na podstawie umów o pracę oraz dyrektora Działu (...);
• zobowiązań i należności wynikających z zawartych przez „A” umów związanych z działalnością Działu (...), w tym m.in. z umowy importerskiej zawartej z (...), umów dealerskich i serwisowych zawartych z autoryzowanymi partnerami marki (...) (dealerzy) czy umów handlowych (m.in. umów marketingowych i innych);
• innych zobowiązań i należności związanych z działalnością Działu (...) (w tym m.in. zobowiązań gwarancyjnych, zobowiązań faktoringowych);
• środków trwałych, w tym m.in. samochodów marki (...), oznakowań marki (...), urządzeń technicznych związanych z działalnością Działu (...), a także zawieranych z dealerami umów dzierżawy środków trwałych.

Prowadzili Państwo ewidencję rachunkową w sposób pozwalający na alokowanie do działalności Działu (...) przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, w tym m.in.:

• przychodów i kosztów związanych z działalnością marki (...), wynikających z zawartej umowy importerskiej oraz umów dealerskich,
• części przychodów odsetkowych i kosztów działów centralnych (tj. księgowości, administracji), które alokowane były do działalności Działu (...) za pomocą ustandaryzowanych kluczy alokacji, uzależnionych od ilości sprzedanych samochodów, wartości przychodów „A” i liczby działów w strukturze „A”,
• kosztów finansowania (faktoringu) w zakresie należności objętych faktoringiem dotyczących marki (...),
• należności i zobowiązań wynikających ze współpracy z dealerami – z uwagi na wielomarkowy charakter współpracy z dealerami rozrachunki ewidencjonowane były i są aktualnie na zbiorczym koncie analitycznym kontrahenta, przy czym każdy dokument finansowy był i jest aktualnie ewidencjonowany z dodatkowym parametrem odpowiadającym danej marce (w tym marce (...), w okresie kiedy „A” prowadziła działalność poprzez Dział (...)),
• pozostałych zobowiązań (m.in. wobec dostawców usług marketingowych) – ewidencjonowanych na jednej zbiorczej kartotece analitycznej z dodatkową informacją kontrolingową dot. miejsca powstawania kosztów, co pozwalało na przypisywanie ich do Działu (...).

Segmentowy rachunek zysków i strat był faktycznie sporządzany w określonych celach i był wykorzystywany np. do celów kontrolingu/monitoringu segmentu działalności oraz do kontrolingu w oparciu o metodę marży transakcyjnej netto.

Uczestniczą Państwo w systemie zarządzania finansami cashpool, którego członkami są podmioty z (…). Z uwagi na kumulowanie przez Państwa środków pieniężnych w ramach cashpool, Dział (...) nie posiadał odrębnych rachunków bankowych ani nie posiadał własnych środków pieniężnych na dedykowanych rachunkach bankowych (wszystkie Państwa środki pieniężne są koncentrowane na Państwa rachunku bieżącym i docelowo na rachunku cashpool (…)).

(...) podjęła decyzję o zmianie modelu dystrybucji i sprzedaży pojazdów marki (...) w Polsce w ten sposób, iż od dnia 1 stycznia 2025 r. to „B” przejęła funkcję importera samochodów marki (...). „B” jest spółką, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. „B” jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce. Zgodnie z danymi ujawnionymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotem przeważającej działalności „B” jest sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z). „B”, która od dnia 1 stycznia 2025 r. przejęła funkcję importera samochodów marki (...), w ramach wykonywanej działalności gospodarczej w szczególności dokonuje sprzedaży pojazdów marki (...), które to czynności stanowią odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT.

W związku z powyższym (...) jednostronnie wypowiedziało zawartą z Państwem umowę importerską ze skutkiem na dzień (...)., wskutek czego począwszy od 2025 r. stracili Państwo uprawnienie do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży samochodów marki (...). Z kolei „B” stała się z dniem 1 stycznia 2025 r. generalnym przedstawicielem marki (...) w Polsce na podstawie umowy importerskiej zawartej z (...). Nowa umowa importerska pomiędzy (...) i „B” została zawarta na czas nieokreślony.

Od dnia 1 stycznia 2025 r. w dalszym ciągu prowadzą Państwo działalność w zakresie sprzedaży części i akcesoriów samochodowych na podstawie nowo zawartej umowy importerskiej z (...). Będą Państwo kontynuowali obsługę biznesu części zamiennych i akcesoriów (...). Działalność ta będzie realizowana za pośrednictwem Państwa zasobów innych niż składających się dotychczas na Dział (...).

Powyższe działania doprowadziły do podziału działalności dotyczącej sprzedaży samochodów oraz sprzedaży części zamiennych/akcesoriów pomiędzy „B” i „A” na okres (...).

W związku z powyższym uzgodniono, iż sprzedadzą Państwo na rzecz „B” część prowadzonego przedsiębiorstwa dotyczącego dotychczasowej działalności Działu (...) związanej z pełnieniem przez „A” funkcji importera samochodów marki (...).

W dniu (...) zawarli Państwo z „B” umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa („Umowa sprzedaży ZCP”), na podstawie której doszło do zbycia na rzecz „B” działalności „A” związanej z dotychczasową działalnością importera samochodów marki (...) („Transakcja”). W Umowie sprzedaży ZCP zastrzeżono, iż Transakcja wywołuje skutek prawny z dniem 1 stycznia 2025 r.

Zgodnie z postanowieniami Umowy sprzedaży ZCP, Transakcja objęła zbycie pomiędzy Państwem i „B” następujących składników majątkowych:

• środków trwałych należących do Państwa, które zostały wymienione w załączniku do umowy związanych z działalnością prowadzoną przez Dział (...) (m.in. przyrządów kalibrujących i montażowych czy oznakowania marki (...));
• wymienionych w załączniku do umowy zasobów informatycznych: skrzynek mailowych pracowników podlegających przeniesieniu oraz kont e-mail grupy powiązanej z (...) podlegających przeniesieniu, jak również plików używanych przez jednostkę biznesową (...) podlegającą przeniesieniu;
• praw z umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych uprzednio przez Państwa (głównie umów współpracy w celu stworzenia stacji ładowania dla samochodów (...), umów marketingowych i innych, związanych z Państwa działalnością importerską), a także wynikających z tych umów obowiązków i zobowiązań powstających od dnia 1 stycznia 2025 r. (obowiązki i zobowiązania z Umów powstałe przed dniem 1 stycznia 2025 r. nie stanowiły przedmiotu Transakcji, z tym, że „B” przejęła obowiązki dotyczące obsługi roszczeń klientów z tytułu rękojmi lub gwarancji umownej udzielonej przez Państwa oraz obowiązki rozliczenia tych roszczeń zgodnie z odrębną tzw. umową parasolową);
• używanego pojazdu (…).

Na podstawie Umowy sprzedaży ZCP doszło także do przeniesienia pomiędzy Państwem i „B” ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 r. Państwa pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę, które stanowiło, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (dalej: „KP”), przejście części zakładu pracy wraz z zobowiązaniami dotyczącymi przenoszonych pracowników, które powstały od daty Transakcji. Lista pracowników podlegających przeniesieniu pomiędzy Państwem a „B” została określona w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP. Przejściu do „B” nie podlegali wyłącznie pracownicy, którzy zgodnie z własną indywidualną decyzją w porozumieniu z Państwem zmienili zakres obowiązków (tj. nie mieli wykonywać dalej pracy związanej z działalnością Działu (...)) lub też pracownicy i stażyści, którym z dniem (...) wygasały umowy stanowiące podstawę zatrudnienia u Państwa. Umowa o pracę zawarta przez Państwa z dyrektorem Działu (...) została rozwiązana za porozumieniem stron, przy czym dotychczasowy dyrektor Działu (...), w momencie dokonywania Transakcji pełnił już funkcję Prezesa Zarządu w „B”.

W ramach Transakcji doszło do przeniesienia wszystkich funkcji biznesowych pełnionych uprzednio przez Dział (...), a także wszystkich przypisanych do działalności importera marki (...) materialnych i niematerialnych składników majątku, jak również zobowiązań powstających od dnia 1 stycznia 2025 r. W ramach Transakcji nie zostały przeniesione należności, gdyż takowe nie istniały w „A” na dzień (...).

W ramach Transakcji nie doszło natomiast do przeniesienia funkcji wspierających, które nie istniały dotychczas bezpośrednio w Dziale (...), gdyż Dział (...), w okresie, w którym stanowił on część Państwa przedsiębiorstwa (a więc przed Transakcją), „korzystał” z funkcji wspierających, które zapewniały inne Państwa jednostki organizacyjne lub które nabywali Państwo od podmiotów zewnętrznych. Funkcje wspierające dotyczyły nie tylko Państwa działalności związanej ze sprzedażą pojazdów marki (...), ale również z analogiczną działalnością dotyczącą innych marek, zatem w ramach Transakcji nie było możliwe rozdzielenie i przeniesienie takich funkcji wspierających.

Na analogicznych zasadach, „B” jest odpowiedzialna za utworzenie tych funkcji (m.in. usługi księgowe, usługi prawne i administracyjne, usługi transportu międzynarodowego, transportu krajowego i magazynowania pojazdów, wsparcie w zakresie IT, finansowanie, dodatkowe zasoby ludzkie) we własnym zakresie po Transakcji, jak również całościowe rozpoczęcie działalności importera samochodów marki (...). Pomiędzy Państwem a „B” mogą być ponadto zawierane dodatkowe umowy w zakresie świadczenia usług (uzgodnienie takie przewiduje m.in. umowa parasolowa).

(...) jednostronnie wypowiedziało zawartą z Państwem umowę importerską ze skutkiem na dzień (...), wskutek czego począwszy od 2025 r. stracili Państwo uprawnienie do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży samochodów marki (...). Z kolei „B” stała się z dniem 1 stycznia 2025 r. generalnym przedstawicielem marki (...) w Polsce na podstawie umowy importerskiej zawartej z (...). Nowa umowa importerska pomiędzy (...) i „B” została zawarta na czas nieokreślony.

W zakresie współpracy prowadzonej dotychczas pomiędzy Państwem a dealerami zostało uzgodnione, iż dotychczas obowiązujące umowy dealerskie zawarte przez Państwa z dealerami (w związku z pełnieniem funkcji importera samochodów marki (...) do dnia (...)) zostały rozwiązane, a odpowiednie umowy w tym zakresie były zawierane pomiędzy poszczególnymi dealerami oraz „B” (która przejęła funkcję importera samochodów marki (...) z dniem 1 stycznia 2025 r.).

Poza nabyciem od Państwa Działu (...), „B” zawarła umowę importerską z (...) i umowy dealerskie w celu prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą samochodów marki (...) oraz musiała utworzyć szereg funkcji wspierających oraz zawrzeć szereg umów związanych z funkcjami wspierającymi, wskazanymi powyżej. Niemniej działalność prowadzona przez „B” od 1 stycznia 2025 r. jest analogiczna do działalności w zakresie sprzedaży pojazdów marki (...), prowadzonej przed Transakcją przez Państwa.

Poza ww. Transakcją wynikającą z zawartej pomiędzy Państwem i „B” Umowy sprzedaży ZCP, doszło także do zawarcia (...) umowy trójstronnej pomiędzy Państwem, „B” oraz (...) tzw. umowy parasolowej (umbrella agreement), której przedmiotem było uzgodnienie zasad wzajemnej współpracy pomiędzy ww. podmiotami, związanej z dokonaniem zmiany funkcji importera samochodów marki (...) zrealizowanej od dnia 1 stycznia 2025 r.

Na podstawie zawartej tzw. umowy parasolowej (odrębnej od Umowy sprzedaży ZCP) postanowiono m.in., iż:

• „A” i (...) zobowiązały się do modyfikacji umowy importerskiej regulującej zasady współpracy pomiędzy „A” i (...) związanej z wykonywaniem przez „A” w (...);
• „A” zobowiązało się do uiszczania na rzecz „B” opłaty tzw. Market Steering Fee, która jest związana z tym, iż „B” przejmując od dnia 1 stycznia 2025 r. funkcję importera samochodów (...) będzie przyczyniać się do generowania przychodów ze sprzedaży „A”, która pozostaje importerem części zamiennych i akcesoriów marki (...);

• z dniem 1 stycznia 2025 r. „B” przejęła także funkcje w zakresie obsługi posprzedażowej i gwarancyjnej w relacjach z dealerami w zakresie sprzedaży pojazdów (objęcie funkcji importera), jak i części zamiennych/akcesoriów marki (...) (dla których funkcję importera obecnie pełni jeszcze „A”) niezależnie czy obsługa ta związana jest z realizacją sprzedaży na podstawie zawieranych przez „A” uprzednio umów dealerskich czy też nowych umów, przy czym strony uzgodniły szczegółowe warunki współpracy w celu zapewnienia efektywnej obsługi posprzedażowej w tym m.in. dostosowania systemów teleinformatycznych oraz określenia warunków dostępu do systemów „A” przyznawanego (...) i „B”;
• strony uzgodniły, iż wszelkie niezrealizowane zamówienia dealerów, które były złożone do „A” w ramach dotychczasowej umowy importerskiej pomiędzy „A” i (...), a dotyczące pojazdów, które nie zostały dostarczone dealerom do dnia (...), zostały wstrzymane z dniem (...) i przeniesione z „A” na „B” z dniem (...) Zamówienia te mają być realizowane przez „B” od dnia 1 stycznia 2025 r. we własnym imieniu;
• „A” i (...) zobowiązali się do współpracy w celu przeniesienia ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 r. z „A” na (...) domeny internetowej (…) i subdomeny (…);
• „A” i „B” zobowiązali się do współpracy, a w szczególności przekazania przez „A” do „B” danych umożliwiających dokonanie przez „B” analizy realizacji przez dealerów planów sprzedażowych i przyznawania im premii sprzedażowych (...) zgodnie przyjętymi programami sprzedażowymi oraz współpracy w rozliczaniu przez „A” premii i rabatów należnych dealerom (...);
• „A” zobowiązała się do świadczenia na rzecz „B” określonych usług wspierających działalność importerską prowadzoną przez „B” na podstawie zawieranych odrębnie umów SLA;
• „A”, (...) i „B” będą podejmować wszelkie dalsze działania mające na celu przejście (po okresie przejściowym) do realizacji docelowego modelu, gdzie „B” stanie się wyłącznym importerem samochodów, a także części zamiennych i akcesoriów marki (...).

Ponadto uzgodnili Państwo, iż w (...) mogą być zawierane trójstronnie pomiędzy „B”, dealerami oraz „A” umowy w zakresie obsługi sprzedaży i dostaw części przez „A” oraz obsługi przez „B” wszelkich roszczeń gwarancyjnych itp. z tym związanych. Niniejsze uzgodnienia pozostają poza zakresem Umowy sprzedaży ZCP, stanowiącej podstawę dla zrealizowanej Transakcji.

Na przedmiot Transakcji pomiędzy Państwem i „B” składały się w szczególności składniki majątku stanowiące środki trwałe oraz zasoby informatyczne, a także prawa i obowiązki z umów związanych z działalnością dotychczasowego Działu (...), a także przenoszeni pracownicy (i związane z nimi zobowiązania) Działu (...), które umożliwiały wykonywanie działalności związanej ze sprzedażą samochodów marki (...), marketingiem i reklamą marki (...).

Przedmiotem sprzedaży był cały Dział (...) w rozumieniu zarówno funkcjonalnym tj. w ramach Transakcji nastąpiło przeniesienie wszystkich funkcji biznesowych pełnionych przez Dział (...) (bez funkcji wspierających) jak i materialnym tj. przeniesienie wszystkich przypisanych do działalności importera marki (...) (wykonywanej u Państwa poprzez cały Dział (...)) materialnych i niematerialnych składników majątku, jak również zobowiązań powstających od dnia 1 stycznia 2025 r.

Informują Państwo, iż odnoszą sformułowanie cały Dział (...) do przedmiotu sprzedaży, który obejmował funkcje biznesowe oraz wskazane we wniosku składniki materialne i niematerialne tej jednostki organizacyjnej, poprzez którą prowadzili Państwo dotychczas działalność importera samochodów marki (...), a które zostały nabyte w ramach Transakcji przez „B”. Wskutek realizacji Transakcji, z dniem (...), Dział (...) przestał funkcjonować jako jednostka organizacyjna w Państwa strukturze z uwagi na fakt, że funkcje biznesowe oraz składniki materialne tworzące ten dział były przedmiotem sprzedaży na rzecz „B”.

Przedmiotem sprzedaży nie były należności, które byłyby następstwem nabycia praw z przenoszonych na „B” umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych uprzednio przez Państwa, gdyż takowe nie istniały.

Przedmiotem sprzedaży były zobowiązania, z przenoszonych na „B” umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych uprzednio przez Państwa, w znaczeniu w jakim stanowią one określony rodzaj stosunków cywilnoprawnych tj. przejście na „B” określonych obowiązków wynikających z przejmowanych umów. Przedmiotem przeniesienia na „B” były także zobowiązania w rozumieniu cywilistycznym wynikające z przejęcia Państwa pracowników. Przedmiotem sprzedaży nie były natomiast wynikające z przenoszonych umów i powstałe do dnia Transakcji zobowiązania w rozumieniu rachunkowości, które stanowiłyby np. obowiązek zapłaty określonych świadczeń, gdyż zobowiązania w takim rozumieniu nie były przedmiotem sprzedaży na rzecz „B” (przeniesieniu podlegały prawa i obowiązki w rozumieniu cywilistycznym, wynikające z przenoszonych umów powstające od dnia 1 stycznia 2025 r.).

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym przedmiot Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji Transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Podstawowym wymogiem do uznania dostawy majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Należy w tym miejscu raz jeszcze podkreślić, że brak zaistnienia którejkolwiek z przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy wyklucza uznanie składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu ww. przepisu.

W analizowanej sprawie, wprawdzie wydzielone składniki majątkowe w Państwa przedsiębiorstwie, będące przedmiotem sprzedaży, posiadają potencjalną zdolność do samodzielnego funkcjonowania oraz mają faktyczną możliwość prowadzenia działalności w zakresie importera marki (...), ale przedmiotu sprzedaży nie można uznać za dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przede wszystkim dlatego, że zgodnie z definicją ustawową, ZCP obejmuje m.in. zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, jak i zobowiązania odnoszące się do przenoszonych składników. Tym samym, aby zespół składników mógł być uznany za ZCP konieczne jest, aby obejmował zobowiązania – co w przedmiotowej sprawie nie miało miejsca.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, przedmiotem sprzedaży były zobowiązania, z przenoszonych na „B” umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych uprzednio przez Państwa, w znaczeniu w jakim stanowią one określony rodzaj stosunków cywilnoprawnych, tj. przejście na „B” określonych obowiązków wynikających z przejmowanych umów. Przedmiotem przeniesienia na „B” były także zobowiązania w rozumieniu cywilistycznym wynikające z przejęcia Państwa pracowników. Przedmiotem sprzedaży nie były natomiast wynikające z przenoszonych umów i powstałe do dnia Transakcji zobowiązania w rozumieniu rachunkowości, które stanowiłyby np. obowiązek zapłaty określonych świadczeń, gdyż zobowiązania w takim rozumieniu nie były przedmiotem sprzedaży na rzecz „B” (przeniesieniu podlegały prawa i obowiązki w rozumieniu cywilistycznym, wynikające z przenoszonych umów powstające od dnia 1 stycznia 2025 r.).

Ponadto, przedmiot sprzedaży nie cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, ani finansowym. Zgodnie bowiem z uchwałą (...) wyodrębniony organizacyjnie został cały Dział (...), który zajmował się działalnością importerską w zakresie sprzedaży samochodów marki (...), części oraz akcesoriów samochodowych. Natomiast przedmiotem sprzedaży była tylko część działalności Działu (...) związana z pełnieniem funkcji importera samochodów marki (...) (tj. bez części i akcesoriów). Również prowadzona przez Państwa ewidencja rachunkowa pozwalała na alokowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności całego Działu (...), przez co nie miało miejsca właściwe wyodrębnienie finansowe przedmiotu sprzedaży.

W konsekwencji należy stwierdzić, że nie zostały spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działem (...) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 2 pkt 27e ustawy.

Podsumowując, w tak przedstawionym stanie faktycznym przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji Transakcja nie jest wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i nr 2 jest nieprawidłowe.

Ponadto, Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że jeśli przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy i odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, z tytułu której podatnikiem będzie „A”, a „B” jako nabywcy towarów i usług przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy.

Odnosząc się do powyższego należy zauważyć, że podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Natomiast w myśl przepisu art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Zatem, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony związany z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności winien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że skoro – jak wyżej rozstrzygnięto – przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to Transakcja podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy i odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, z tytułu której podatnikiem są Państwo. Zatem, Sprzedający („A”) dokonujący ww. sprzedaży powinien wykazać tę sprzedaż jako czynność podlegającą opodatkowaniu i naliczyć podatek należny według właściwych stawek podatku VAT.

Należy podkreślić, że zgodnie z powołanymi wyżej przepisami, rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ustawy uwarunkowane jest tym, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane przez zarejestrowanego, czynnego podatnika podatku VAT w ramach działalności gospodarczej do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

W rozpatrywanej sprawie warunki, o których mowa w art. 86 ust. 1 ustawy, są spełnione, ponieważ Nabywca („B”) jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce, który w ramach wykonywanej działalności gospodarczej w szczególności dokonuje sprzedaży pojazdów marki (...), które to czynności stanowią odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT.

W konsekwencji powyższego, Nabywcy towarów i usług (…), przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu tej Transakcji na zasadach wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy, pod warunkiem niezaistnienia przesłanek wskazanych w art. 88 ustawy.

Podsumowując, „B” jako Nabywcy towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 88 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

„A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.