Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy braku opodatkowania kwoty jaką Wnioskodawca otrzymuje z tytułu transferu bonów na podstawie art. 8b ust. 2 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„A” Spółka z o. o. została zarejestrowana w KRS (...) 2025 r. pod numerem (…). Spółka będzie prowadziła działalność gospodarczą w zakresie PKD 47.12.Z – pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana, PKD 66.19.Z – pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, PKD 73.11.Z – działalność agencji reklamowych, PKD 46.19.Z – działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną. Aktualnie Spółka z o.o. nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny, podatnik VAT zwolniony. Od października br. Spółka z o. o. planuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej rozpoczęcie sprzedaży kart podarunkowych typu MPV (np. (…), (…), (…) i inne).

Model działalności będzie wyglądał:

• „A” Spółka z o.o. wpłaca depozyty do zagranicznych dostawców zarejestrowanych m.in. w Belgii, Holandii, Wielkiej Brytanii, Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz USA;
• na podstawie zgromadzonego salda „A” Spółka z o.o. dokonuje zakupu kart podarunkowych. Proces jest w pełni zautomatyzowany dzięki integracji systemów spółki z systemami dostawców;
• klient końcowy dokonuje zakupu kodu karty podarunkowej na stronie internetowej „A” Spółki z o.o. lub poprzez konto spółki na platformie (...). W momencie zakupu system „A” Spółki z o.o. automatycznie zleca zakup u dostawcy i następnie przekazuje kod klientowi.

„A” Spółka z o.o. osiąga przychód poprzez sprzedaż kodów z odpowiednią marżą – tj. różnicą pomiędzy ceną zakupu a ceną sprzedaży. Dostawcy wystawiają „A” Spółce z o.o. faktury w cyklach tygodniowych lub miesięcznych. Na ich podstawie „A” Spółka z o.o. dokonuje rozliczeń podatkowych. Marża ta nie podlega podatkowi VAT.

„A” Spółka z o.o. nie posiada żadnych umów dystrybucyjnych ani umów pośrednictwa z dostawcami. „A” Spółka z o.o. nie otrzymuje również żadnych prowizji ani dodatkowego wynagrodzenia poza marżą handlową wynikającą z różnicy pomiędzy ceną zakupu a ceną sprzedaży.

Pytanie

Czy marża uzyskana ze sprzedaży bonów różnego przeznaczenia MPV jako transfer bonu różnego przeznaczenia (MPV) nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 8b ustawy o podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

Na podstawie definicji z art. 2 ustawy o podatku od towarów i usług:

41) bonie – rozumie się przez to instrument, z którym wiąże się obowiązek jego przyjęcia jako wynagrodzenia lub części wynagrodzenia za dostawę towarów lub świadczenie usług, w przypadku którego towary, które mają zostać dostarczone, lub usługi, które mają zostać wykonane, lub tożsamość potencjalnych dostawców lub usługodawców są wskazane w samym instrumencie lub określone w powiązanej dokumentacji, w tym w warunkach wykorzystania tego instrumentu.

43) bonie jednego przeznaczenia – rozumie się przez to bon, w przypadku którego miejsce dostawy towarów lub świadczenia usług, których bon dotyczy, oraz kwota należnego podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze z tytułu dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług są znane w chwili emisji tego bonu.

44) bonie różnego przeznaczenia – rozumie się przez to bon inny niż bon jednego przeznaczenia.

W odniesieniu do opisanego przyszłego stanu faktycznego w opinii Spółki mamy do czynienia z bonem różnego przeznaczenia bowiem nie jest znane miejsce świadczenia usług bądź dostawy towarów jak również nie jest znana wartość podatku należnego, podatku od wartości dodanej bądź podatku o podobnym charakterze.

Natomiast stosownie do art. 2 pkt 42) przez emisję bonu – rozumie się pierwsze wprowadzenie bonu do obrotu.

W opinii Spółki transferowane przez Spółkę bony nie są bonami jednego przeznaczenia, ponieważ w momencie emisji tego bonu nie jest możliwym określenie miejsca dostawy towarów lub świadczenia usług, których ten bon dotyczy oraz kwota należnego podatku z tytułu dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług. Dlatego też wskazana we wniosku przyszła sprzedaż bonów stanowić będzie bony różnego przeznaczenia, o których mowa w art. 2 pkt 44 ustawy. A zatem transfer bonów nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 8b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług bowiem świadczone przez Wnioskodawcę usługi transferu nie są usługą pośrednictwa ani usługą dystrybucji bonów MPV.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 41 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 42 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 43 ustawy:

Natomiast jak stanowi art. 2 pkt 44 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 45 ustawy:

Wskazać w tym miejscu należy, że wprowadzenie definicji bonu na towary i usługi jest nie tylko istotne ze względu na potrzebę harmonizacji opodatkowania podatkiem VAT w odniesieniu do transakcji z wykorzystaniem bonów w Unii Europejskiej, lecz także ze względu na potrzebę unikania zakłóceń konkurencji. Celem tej definicji jest również rozróżnienie pomiędzy bonami, które można wymienić na towary i usługi a instrumentami płatniczymi, które służą wyłącznie do realizacji płatności, gdyż opodatkowanie bonów podatkiem VAT jako specyficznego środka płatniczego i instrumentów płatniczych jest różne.

Z uwagi na fakt, że bony w praktyce mogą nabierać coraz więcej cech, które charakteryzują instrumenty płatnicze, w każdym przypadku należy badać, czy płatności, przy których skorzystać można z takiego instrumentu, dotyczą ograniczonej liczby oznaczonych co do nazwy towarów lub usług lub czy tożsamość potencjalnych oferentów dostaw towarów lub usług jest znana z góry – wówczas taki instrument zachowuje swój charakter bonu. Należy przy tym podkreślić, że bon może mieć formę materialną lub elektroniczną.

W odniesieniu do rozróżnienia bonu jednego przeznaczenia od bonu różnego przeznaczenia wskazać należy, że związane jest to z odmiennym traktowaniem tych bonów w świetle VAT. Istotą tego rozróżnienia jest to, czy w związku z dostawą towarów lub świadczeniem usług, na które bon ostatecznie zostanie wymieniony, w momencie emisji bonu dostępnych jest wystarczająco dużo informacji, by stwierdzić, gdzie ma nastąpić opodatkowanie podatkiem i w jakiej kwocie. Zatem gdy powyższe dane są możliwe do określenia, tj. w momencie emisji bonu można określić jego miejsce opodatkowania oraz wysokość podatku należnego, to mamy do czynienia z bonem jednego przeznaczenia. W pozostałych przypadkach, tj. gdy nie można ustalić miejsca opodatkowania w momencie emisji bonu lub nie jest znana kwota podatku należnego mamy do czynienia z bonami różnego przeznaczenia.

Jednocześnie należy wskazać, że zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:

Zasady dotyczące opodatkowania transferu bonów różnego przeznaczenia zostały przedstawione w dziale II rozdziale 2a ustawy „Opodatkowanie w przypadku stosowania bonów”.

Jak stanowi art. 8b ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 8b ust. 2 ustawy:

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że od października br. Planujecie Państwo w ramach prowadzonej działalności gospodarczej rozpoczęcie sprzedaży kart podarunkowych typu MPV (np. (…), (…), (…) i inne).

Model działalności będzie wyglądał następująco:

• wpłacacie Państwo depozyty do zagranicznych dostawców zarejestrowanych m.in. w Belgii, Holandii, Wielkiej Brytanii, Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz USA;
• na podstawie zgromadzonego salda dokonujecie Państwo zakupu kart podarunkowych. Proces jest w pełni zautomatyzowany dzięki integracji systemów spółki z systemami dostawców;
• klient końcowy dokonuje zakupu kodu karty podarunkowej na Państwa stronie internetowej lub poprzez Państwa konto na platformie (...). W momencie zakupu Państwa system automatycznie zleca zakup u dostawcy i następnie przekazuje kod klientowi.

Osiągacie Państwo przychód poprzez sprzedaż kodów z odpowiednią marżą – tj. różnicą pomiędzy ceną zakupu a ceną sprzedaży. Dostawcy wystawiają Państwu faktury w cyklach tygodniowych lub miesięcznych. Na ich podstawie dokonujecie Państwo rozliczeń podatkowych. Nie posiadacie Państwo żadnych umów dystrybucyjnych ani umów pośrednictwa z dostawcami. Nie otrzymujecie Państwo również żadnych prowizji ani dodatkowego wynagrodzenia poza marżą handlową wynikającą z różnicy pomiędzy ceną zakupu a ceną sprzedaży.

Na tle tak przestawionego opisu sprawy Spółka ma wątpliwości czy marża uzyskana ze sprzedaży bonów różnego przeznaczenia MPV jako transfer bonu różnego przeznaczenia (MPV) nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 8b ustawy o podatku od towarów i usług.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy na art. 8b ust. 2 ustawy, z którego wynika, że w przypadku gdy transferu bonu różnego przeznaczenia dokonuje podatnik inny niż podatnik faktycznie świadczący usługi w zamian za ten bon, opodatkowaniu podatkiem podlegają usługi pośrednictwa oraz inne usługi, które można zidentyfikować, takie jak usługi dystrybucji lub promocji, dotyczące tego bonu.

Uwzględniając powyższy przepis w odniesieniu do przedstawionego opisu sprawy należy wskazać, że będziecie Państwo występować jako ogniwo w łańcuchu transferów bonów różnego przeznaczenia, zatem należy Państwa uznać za dystrybutora tych bonów. Państwa działalność ma sprowadzać się wyłącznie do nabywania bonów różnego przeznaczenia i ich późniejszej sprzedaży. Spółka nabywać będzie bony po niższej cenie i zbywać po wyższej cenie. Jak Państwo wskazali osiągacie Państwo przychód poprzez sprzedaż bonów MPV z odpowiednią marżą – tj. różnicą pomiędzy ceną zakupu a ceną sprzedaży. Tym samym różnica pomiędzy ceną zakupu a ceną sprzedaży stanowi wynagrodzenie, które związane jest z obrotem bonami.

Zatem, mimo tego, że transakcja związana z bonem różnego przeznaczenia opodatkowana jest dopiero przy ostatecznym dostarczeniu towaru lub usługi, a sam ich transfer nie podlega opodatkowaniu, to dystrybucja tych bonów na zasadach handlowych, a z taką mamy do czynienia w opisanych okolicznościach sprawy, sama w sobie stanowi świadczenie usługi podlegającej opodatkowaniu, niezależnej od dostawy towaru lub usługi, których te bony dotyczą. Zatem gdy dystrybutor sprzedaje bony różnego przeznaczenia marża (prowizja) osiągnięta z tytułu ich sprzedaży traktowane są jako wynagrodzenie za usługi dystrybucji podlegające opodatkowaniu stosownie do ww. art. 8b ust. 2 ustawy.

Ponadto, fakt, na który powołuje się Spółka, że nie posiadacie Państwo żadnych umów dystrybucyjnych ani umów pośrednictwa z dostawcami, od których będziecie Państwo nabywali bony, nie skutkuje tym, że świadczone przez Państwa usługi dystrybucji bonów różnego przeznaczenia nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT. Sam fakt, że Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą w zakresie obrotu bonami MPV za wynagrodzeniem dowodzi tego, że Spółka świadczy usługi, które można zidentyfikować jako usługi dystrybucji.

Tym samym wynagrodzenie Spółki tj. marża będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 8b ust. 2 ustawy, jako wynagrodzenie za usługę polegającą na dystrybucji bonów.

Tym samym Państwa stanowisko uznaję za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Jednocześnie informuję, że kwestia kwalifikacji sprzedawanych przez Państwa bonów jako bony różnego przeznaczenia nie była analizowana i niniejsza interpretacja nie zawiera rozstrzygnięcia w tym zakresie, bowiem kwestia ta nie była przedmiotem zapytania. Podana w opisie sprawy informacja, że „od października br. Spółka z o. o. planuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej rozpoczęcie sprzedaży kart podarunkowych typu MPV” została przyjęta jako element stanu faktycznego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.