Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
20 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w kwestii, czy w związku z wprowadzeniem z dniem 1 lutego 2026 r. KSeF jako rozwiązania obligatoryjnego dla Spółki, będzie ona obowiązana do dokumentowania w ramach KSeF, wypłacanych na podstawie noty uznaniowej rabatów pośrednich (premii pieniężnych) Nabywcom Niebezpośrednim.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka A. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się m.in. dystrybucją produktów (...).
Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej sprzedaje bezpośrednio towary m.in. hurtowniom (...) lub dystrybutorom/hurtowniom środków (...), itd. (dalej: Dystrybutorzy Wnioskodawcy).
Dystrybutorami Wnioskodawcy są podmioty, z którymi Wnioskodawca ma zawarte umowy bezpośredniej sprzedaży produktów, bądź ich dystrybucji, którzy dokonują dalszej sprzedaży tych produktów do swoich klientów.
Dystrybutorzy Wnioskodawcy sprzedają towary nabyte od Spółki kolejnym podmiotom w ramach łańcucha dystrybucji (zwykle są to apteki, sklepy, supermarkety, etc.). Następnie towary nabyte przez apteki, sklepy, supermarkety, etc. są sprzedawane odbiorcom końcowym np. rolnikom, konsumentom, etc. Zwykle łańcuch dystrybucji ograniczony jest do ww. etapów.
W celu intensyfikacji sprzedaży Spółka podejmuje działania, które mają premiować zakupy przez podmioty będące zarówno przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 roku - Prawo Przedsiębiorców, jak i nie będących przedsiębiorcami - inne niż Dystrybutorzy Wnioskodawcy.
W ramach programów intensyfikacji sprzedaży (dalej: Programy) Spółka wypłaca premie pieniężne na rzecz innych niż Dystrybutorzy Wnioskodawcy podmiotów będących zarówno przedsiębiorcami, jak i nie będących przedsiębiorcami, tj. wypłaty premii pieniężnej mogą być dokonane na rzecz osób fizycznych, osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonujących we własnym imieniu działalność gospodarczą oraz będących wspólnikami spółek cywilnych w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej, jak i osób fizycznych nie prowadzących działalności gospodarczej - dokonujących zakupu produktów Wnioskodawcy w związku z prowadzoną przez siebie działalnością rolniczą (nie stanowiącą działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018r. - Prawo Przedsiębiorców) od Dystrybutorów Wnioskodawcy lub kolejnych podmiotów w ramach łańcucha dystrybucji (dalej: Nabywcy Niebezpośredni).
Celem przyznawania premii pieniężnych na warunkach określonych w regulaminie promocji jest intensyfikacja sprzedaży produktów dystrybuowanych przez Spółkę. Zgodnie z założeniami organizowanych lub projektowych programów, premie pieniężne są wypłacane przez Spółkę bezpośrednio na rzecz Nabywców Niebezpośrednich w uzasadnionych gospodarczo przypadkach, tj. w szczególności gdy:
1)Nabywca Niebezpośredni otrzymuje premię uzależnioną od wysokości zakupów dokonanych w określonym czasie, np. kwartalnie lub w miesiącu lub zależna od wartości zakupów objętych promocją (np. premia wypłacana jest w sytuacji zakupu produktu Spółki, których sprzedaż Spółka zamierza promować);
2)Nabywca Niebezpośredni otrzymuje premię, która uzależniona jest od wartości dokonywanej przez niego sprzedaży produktów Spółki;
3)Inne powody związane z promocją sprzedaży, np. chęć promowania sprzedaży produktów z krótkim terminem ważności.
Spółka nie sprzedaje żadnych towarów bezpośrednio do odbiorców pośrednich (Nabywców Niebezpośrednich), które mogą być podstawą do wypłaty premii.
Na gruncie dotychczas obowiązujących przepisów ustawy o VAT Spółka otrzymała indywidualną interpretację podatkową z 7 lipca 2017 r. nr 0114-KDIP4.4012.189.2017.1.AS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy tj. przyznawane przez Spółkę premie pieniężne wypłacane Nabywcom Niebezpośrednim należy uznać za tzw. rabaty, o których mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT, które mogą zostać udokumentowane notą uznaniową wystawioną przez Spółkę.
Tym samym Spółka opierając się na otrzymanej interpretacji indywidualnej dokumentuje premie pieniężne wypłacane Nabywcom Niebezpośrednim za pomocą noty uznaniowej.
Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą konsekwencji wdrożenia Krajowej Systemu e-Faktur (dalej: KSeF) dla dokumentowania premii pieniężnych przyznawanych Nabywcom Niebezpośrednim za pomocą not uznaniowych.
W 2026 r. wejdą w życie przepisy wprowadzające obligatoryjny model elektronicznego fakturowania w ramach systemu KSeF - dla Spółki od 1 lutego 2026 z uwagi na przekroczenie w 2024 r., progu wartości sprzedaży 200 mln zł brutto.
W ramach tego modelu każdy podatnik (po spełnieniu odpowiednich warunków) obowiązany będzie do dokumentowania sprzedaży na rzecz innych podatników fakturą ustrukturyzowaną w ramach KSeF (dalej: e-Faktura).
Na moment złożenia niniejszego wniosku Spółka nie korzysta z fakultatywnego KSeF. Przedmiotem zapytania jest ustalenie czy rabaty pośrednie (premie pieniężne) dokumentowane notami uznaniowymi podlegają pod obowiązek dokumentowania w ramach obligatoryjnego KSeF tj. od dnia 1 lutego 2026 r.
Pytanie
Czy w związku z wprowadzeniem z dniem 1 lutego 2026 r. KSeF jako rozwiązania obligatoryjnego dla Spółki, będzie ona obowiązana do dokumentowania w ramach KSeF, wypłacanych na podstawie noty uznaniowej rabatów pośrednich (premii pieniężnych) Nabywcom Niebezpośrednim?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wprowadzeniem z dniem 1 lutego 2026 r. KSeF jako rozwiązania obligatoryjnego dla Spółki, nie będzie ona obowiązana do dokumentowania w ramach KSeF wypłacanych na podstawie noty uznaniowej rabatów pośrednich (premii pieniężnych) na rzecz Nabywców Niebezpośrednich.
Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy
Na wstępie, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż zgodnie z uzyskaną 7 lipca 2017 r. interpretacją indywidualną o sygn. 0114-KDIP4.4012.189.2017.1.AS, udzielany przez Spółkę rabat pośredni, który wypłacany jest w formie premii pieniężnej Uczestnikom Programów, powinien być dokumentowany notą uznaniową.
W konsekwencji, w związku ze zmianami przepisów ustawy o VAT wprowadzającymi od 1 lutego 2026 r., obligatoryjne e-fakturowanie w ramach KSeF dla Spółki, konieczne jest ustalenie czy noty uznaniowe mogą być wystawione w ramach tego systemu.
Zgodnie z art. 106nd ust. 2 ustawy o VAT (w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.) Krajowy System e-Faktur jest systemem teleinformatycznym służącym do:
1)nadawania, zmiany lub odbierania uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e- Faktur;
2)powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o nadanych uprawnieniach do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur lub ich odebraniu;
3)uwierzytelnienia oraz weryfikacji uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, posiadanych przez podmioty, o których mowa w art. 106nb;
4)wystawiania faktur ustrukturyzowanych;
5)dostępu do faktur ustrukturyzowanych;
6)otrzymywania faktur ustrukturyzowanych;
7)przechowywania faktur ustrukturyzowanych;
8)oznaczania faktur ustrukturyzowanych numerem identyfikującym przydzielonym w Krajowym Systemie e-Faktur;
8a) przydzielania identyfikatora zbiorczego dla co najmniej dwóch faktur ustrukturyzowanych wystawianych przez podatnika dla jednego odbiorcy;
8b) weryfikacji danych z faktur ustrukturyzowanych używanych poza Krajowym Systemem e- Faktur;
9)analizy i kontroli prawidłowości danych z faktur ustrukturyzowanych;
10)powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o:
a)dacie i czasie wystawienia faktury ustrukturyzowanej oraz numerze identyfikującym fakturę ustrukturyzowaną przydzielonym w Krajowym Systemie e-Faktur oraz dacie i czasie jego przydzielenia,
b)dacie i czasie odrzucenia faktury w przypadku jej niezgodności z wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8,
c)braku możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej - w przypadku niedostępności lub awarii Krajowego Systemu e-Faktur;
11)powiadamiania podmiotów innych niż określone w art. 106nb o braku uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur.
Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 32a) ustawy o VAT za fakturę ustrukturyzowaną uznaje się fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: KSeF) wraz z przydzielonym jej numerem identyfikującym w tym systemie.
Mając na uwadze powyższe przepisy można wywnioskować, że w ramach KSeF możliwe jest wyłącznie wystawianie e-Faktur oraz e-Faktur korygujących. Natomiast, zgodnie z opisem przedstawionym w stanie faktycznym, Spółka dokumentuje udzielone rabaty pośrednie Nabywcom Niebezpośrednim za pomocą not uznaniowych, które nie mogą być utożsamiane z definicją faktury ustrukturyzowanej przedstawioną w art. 2 pkt 32a) ustawy o VAT.
W praktyce noty uznaniowe, uznaje się za dowody księgowe, które na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o rachunkowości, stosuje się w celu udokumentowania zdarzeń gospodarczych lub operacji finansowych, które nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.
Niemniej jednak, istnieją wyjątki od tej praktyki, a przykłady obejmują dokumentowanie notami księgowymi udzielonych rabatów pośrednich, które wpływają na obniżenie podstawy opodatkowania VAT. W przypadku rabatów pośrednich, dokumentację najczęściej sporządza podmiot udzielający rabatów w formie noty uznaniowej, co jest praktyką akceptowaną i zgodną z obowiązującymi przepisami księgowymi.
Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy nota księgowa nie może być uznawana za fakturę ustrukturyzowaną z uwagi na swoje odmienne cele i funkcje.
Faktura ustrukturyzowana jest specjalnym rodzajem faktury, spełniającym konkretne wymogi formy i struktury, umożliwiające zautomatyzowaną obróbkę danych, szczególnie w kontekście elektronicznej wymiany informacji handlowej. Jej głównym celem jest ułatwienie elektronicznego przetwarzania informacji handlowej zgodnie z przepisami podatkowymi.
Natomiast nota księgowa to dokument księgowy służący do rejestracji i dokumentowania różnych transakcji finansowych wewnętrznie w systemie księgowym przedsiębiorstwa, nie podlegając surowym wymaganiom co do formatu czy struktury danych, jakie są charakterystyczne dla faktur ustrukturyzowanych.
W konsekwencji, mimo dokumentowania notami udzielonych rabatów pośrednich, które wpływają na obniżenie podstawy opodatkowania VAT, zdaniem Wnioskodawcy nie będzie możliwe wystawienie lub wprowadzenie tych dokumentów do KSeF.
Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, na cel dokumentowania w ramach KSeF wyłącznie za pomocą e-faktur wskazuje również to, iż ustawodawca uchyla przepisy dotyczące not korygujących tj. art. 106k ustawy o VAT, które od 1 lutego 2026 r., nie będą już mogły być wystawiane przez nabywców.
W konsekwencji, dokumentowanie w ramach KSeF dotyczy wyłącznie transakcji dokumentowanych fakturą, zatem pozostałe dokumenty księgowe nie mogą być wystawiane lub wprowadzane do tego systemu.
Mając na uwadze powyższe, na podstawie przepisów wprowadzających obligatoryjny model e-fakturowania, Spółka nie będzie obowiązana do dokumentowania w ramach KSeF wypłacanego na podstawie noty uznaniowej rabatu pośredniego (premie pieniężną).
Na prawidłowość stanowiska prezentowanego przez Wnioskodawcę wskazuje również wydana 29 maja 2025 r., interpretacja indywidualna o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.383.2025.1.AMA, w ramach której organ podatkowy uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe wskazując że:
„Odnosząc się więc do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że obowiązek, który będzie wynikał z art. 106ga ust. 1 ustawy, od 1 lutego 2026 r., nie wymaga wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) w przypadku dokumentów innych niż faktury, określone w art. 2 pkt 31 ustawy. W sytuacji dokumentowania wyłącznie czynności niepodlegającej ustawie VAT- nie wystawia się faktury (art. 106 ust. 1 ustawy). Dodatkowo, z obowiązujących przepisów dotyczących KSeF ani z przepisów, które wejdą w życie z 1 lutego 2026 r. nie wynika, aby przy użyciu KSeF wystawiane musiały być noty księgowe typu noty obciążeniowe. Wynika to z faktu, że dokumenty te nie stanowią faktur w rozumieniu ustawy.”
Biorąc pod uwagę powyższe wnoszę o potwierdzenie stanowiska przedstawionego przez Wnioskodawcę.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 775ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).
Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
Z cytowanych powyżej przepisów ustawy wynika, że przez usługę należy rozumieć każde świadczenie na rzecz danego podmiotu niebędące dostawą towarów. Jednocześnie pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).
Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie. Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.
Na podstawie art. 2 pkt 31 ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.
Zgodnie z art. 2 pkt 32 ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.
Według art. 2 pkt 32a ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
W myśl art. 106b ust. 1 ustawy:
Podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
1)sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
2)wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
3)wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;
4)otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
a)wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
b)czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
c)dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.
W myśl art. 106g ust. 1 ustawy:
Faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.
Jak wynika z treści art. 106g ust. 3a ustawy:
Faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1.
Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.
Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
Na podstawie art. 106nh ust. 1 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
W okresie trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4, oraz w przypadku gdy podatnik nie ma możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej z innego powodu niż awaria Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 1 i 3, podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej zgodnie z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.
Zgodnie z art. 106ga ust. 2 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
1)przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
2)przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
3)przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
4)na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
5)w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;
6)przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.
Na podstawie art. 106ga ust. 3 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
W świetle art. 106ga ust. 4 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.
W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.
Według art. 106na ust. 1 ustawy:
Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.
Jak stanowi art. 106na ust. 3 ustawy:
Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
Zgodnie z art. 106na ust. 4 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.
Wskazania również wymaga, że zgodnie z art. 106s w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
Minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, przypadki odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, w których podatnik nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych, uwzględniając:
1)specyfikę niektórych rodzajów działalności związaną z liczbą i rodzajem czynności wymagających udokumentowania;
2)konieczność zapewnienia szczególnych sposobów dokumentowania czynności przez podatników;
3)możliwości techniczno-organizacyjne związane z dokumentowaniem czynności przez podatników;
4)konieczność przeciwdziałania nadużyciom związanym z unikaniem prawidłowego dokumentowania czynności przez podatników.
Państwa wątpliwości dotyczą konsekwencji wdrożenia Krajowej Systemu e-Faktur (dalej: KSeF) dla dokumentowania premii pieniężnych przyznawanych Nabywcom Niebezpośrednim za pomocą not uznaniowych.
Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej sprzedaje bezpośrednio towary m.in. hurtowniom (...) lub dystrybutorom/hurtowniom środków (...), itd.
Dystrybutorami Państwa Spółki są podmioty, z którymi Państwa Spółka ma zawarte umowy bezpośredniej sprzedaży produktów, bądź ich dystrybucji, którzy dokonują dalszej sprzedaży tych produktów do swoich klientów. W celu intensyfikacji sprzedaży Państwa Spółka podejmuje działania, które mają premiować zakupy przez podmioty będące zarówno przedsiębiorcami jak i nie będących przedsiębiorcami - inne niż Dystrybutorzy Państwa Spółki.
W ramach programów intensyfikacji sprzedaży Państwa Spółka wypłaca premie pieniężne na rzecz innych niż Dystrybutorzy Państwa Spółki podmiotów będących zarówno przedsiębiorcami, jak i nie będących przedsiębiorcami.
Celem przyznawania premii pieniężnych na warunkach określonych w regulaminie promocji jest intensyfikacja sprzedaży produktów dystrybuowanych przez Państwa Spółkę. Zgodnie z założeniami organizowanych lub projektowych programów, premie pieniężne są wypłacane przez Państwa Spółkę bezpośrednio na rzecz Nabywców Niebezpośrednich w uzasadnionych gospodarczo przypadkach, tj. w szczególności gdy:
1)Nabywca Niebezpośredni otrzymuje premię uzależnioną od wysokości zakupów dokonanych w określonym czasie, np. kwartalnie lub w miesiącu lub zależna od wartości zakupów objętych promocją (np. premia wypłacana jest w sytuacji zakupu produktu Spółki, których sprzedaż Spółka zamierza promować);
2)Nabywca Niebezpośredni otrzymuje premię, która uzależniona jest od wartości dokonywanej przez niego sprzedaży produktów Spółki;
3)Inne powody związane z promocją sprzedaży, np. chęć promowania sprzedaży produktów z krótkim terminem ważności.
Państwa Spółka dokumentuje premie pieniężne wypłacane Nabywcom Niebezpośrednim za pomocą noty uznaniowej.
Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że wystawiane przez Państwa Spółkę noty uznaniowe, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego są to dokumenty niebędące fakturami VAT, ponieważ nie dokumentują one odpłatnej dostawy towarów ani świadczenia usług. Wszystkie te dokumenty nie dokumentują czynności opodatkowanych podatkiem VAT i w obecnym stanie prawnym są wystawiane poza systemem fakturowania (poza VAT), jako noty księgowe.
Odnosząc się więc do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że obowiązek, który będzie wynikał z art. 106ga ust. 1 ustawy, od 1 lutego 2026 r., nie wymaga wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) w przypadku dokumentów innych niż faktury, określone w art. 2 pkt 31 ustawy. W sytuacji dokumentowania wyłącznie czynności niepodlegającej ustawie VAT - nie wystawia się faktury (art. 106 ust. 1 ustawy). Dodatkowo, z obowiązujących przepisów dotyczących KSeF ani z przepisów, które wejdą w życie z 1 lutego 2026 r. nie wynika, aby przy użyciu KSeF wystawiane musiały być noty księgowe. Wynika to z faktu, że dokumenty te nie stanowią faktur w rozumieniu ustawy.
Tym samym, w przypadku dokumentowania ww. czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy - w brzmieniu nadanym ww. ustawą zmieniającą, Państwa Spółka nie będzie zobowiązana do dokumentowania w ramach KSeF, wypłacanych na podstawie not uznaniowych rabatów pośrednich (premii pieniężnych) Nabywcom Niebezpośrednim.
Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwo w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.