Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 czerwca 2025 r. m.in. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 18 lipca 2025 r. (wpływ 18 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) Sp. z o. o.

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

A.A.

Opis zdarzenia przyszłego

Uczestnikiem postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej na wspólny wniosek będącym stroną jest spółka opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (dalej: Spółka). Udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Uczestnikiem postępowania o wydanie interpretacji indywidulanej na wspólny wniosek niebędącym stroną jest jeden z udziałowców. Jeden z udziałowców (ten, który jest uczestnikiem niniejszego postępowania) rozważa wystąpienie ze Spółki, tj. uzyskanie stanu, w którym nie będzie posiadał udziałów Spółki.

Na ten moment nie zostało sprecyzowane, w jaki sposób zostanie osiągnięty zamierzony cel. Najbardziej prawdopodobne jest, że udziały zostaną umorzone w zamian za wynagrodzenie. Być może część udziałów zostanie sprzedana innej osobie fizycznej, która stanie się udziałowcem Spółki. Prawdopodobne jest, że w przypadku umorzenia udziałów nie zostanie to przeprowadzone jednorazowo, lecz każdorazowo będzie umarzana część udziałów.

Innymi słowy, przeprowadzany będzie pewien zorganizowany proces wystąpienia udziałowca ze Spółki i te podmioty chcą w ramach interpretacji indywidualnej wydanej na wspólny wniosek uzyskać potwierdzenie poprawności swojego postępowania w zakresie obowiązków podatkowych w związku z planowaną transakcją. Niniejszy wniosek dotyczy skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem.

W tym celu zgromadzenie wspólników poweźmie uchwałę o umorzeniu udziałów wskazującą podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Spółka wypłaci udziałowcowi wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów. Umorzenie nastąpi z zysku, który został wypracowany w okresie opodatkowania ryczałtem.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że, wypłacając udziałowcowi zysk z tytułu umorzenia udziałów, Spółka będzie musiała zapłacić ryczałt od dochodu z tytułu ukrytych zysków?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że jako płatnik będzie musiała pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych wg stawki 19 % od przychodu udziałowca z umorzenia udziałów Spółki bez zastosowania pomniejszenia, o którym mowa w art. 30a ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko udziałowca, że po pobraniu przez spółkę jako płatnika należnego podatku dochodowego od osób fizycznych od przychodu udziałowca z umorzenia udziałów, na udziałowcu nie będzie ciążyć obowiązek samodzielnego rozliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych od tego przychodu, w szczególności nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku na rachunek urzędu skarbowego ani obowiązek wykazania tego przychodu w zeznaniu rocznym?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 i 3 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 1 wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Pytanie 2

Spółka jest obowiązana pobrać jako płatnik 19 % podatek dochodowy od osób fizycznych od przychodów osiągniętych przez osobę fizyczną z tytułu udziału w zysku osoby prawnej.

Przez przychód z udziału w zysku osoby prawnej należy rozumieć m.in. przychód z umorzenia udziałów.

Wynika to z art. 24 ust. 5 pkt 1 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie Spółka nie może zastosować pomniejszenia, o którym mowa w art. 30a ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ pomniejszenie obliczane jest od ryczałtu należnego z tytułu dochodu z podzielonego zysku.

W niniejszej sprawie natomiast ryczałtu należny będzie od dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Mając powyższe na uwadze prawidłowe jest stanowisko Spółki, że jako płatnik będzie musiała pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych wg stawki 19 % od przychodu udziałowca z umorzenia udziałów Spółki bez zastosowania pomniejszenia, o którym mowa w art. 30a ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pytanie 3

Udziałowiec jest obowiązany wobec organu podatkowego z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych od przychodu z umorzenia udziałów, ale tryb zapłaty tego podatku jest taki, że podatek pobiera i wpłaca na rachunek urzędu skarbowego płatnik, czyli w tym przypadku Spółka.

Jednocześnie, zgodnie z art. 45 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zeznaniami, o których mowa w ust. 1 i ust. 1a pkt 2, nie obejmuje się dochodów opodatkowanych zgodnie z art. 29-30a, z zastrzeżeniem ust. 3c.

Zgodnie z art. 45 ust. 3b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w zeznaniu, o którym mowa w ust. 1 lub ust. 1a, wykazuje się należny podatek dochodowy, o którym mowa w art. 29-30a, jeżeli podatek ten nie został pobrany przez płatnika.

Mając powyższe na uwadze prawidłowe jest stanowisko udziałowca, że po pobraniu przez spółkę jako płatnika należnego podatku dochodowego od osób fizycznych od przychodu udziałowca z umorzenia udziałów, na udziałowcu nie będzie ciążyć obowiązek samodzielnego rozliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych od tego przychodu, w szczególności nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku na rachunek urzędu skarbowego ani obowiązek wykazania tego przychodu w zeznaniu rocznym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

·obliczenie,

·pobranie,

·wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. , poz. 18, dalej k.s.h.) zgodnie z którym udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).

Przywołany przepis stanowi, iż spółka umarzająca udziały nabywa je celem ich umorzenia, tzn. prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z umarzanych udziałów.

W art. 199 Kodeksu spółek handlowych wskazano, że:

Zgodnie z ww. ustawą, wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1. Umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2. Umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3. Umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Jak wynika z treści przywołanych przepisów, podstawą dla dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów przez spółkę jest ich nabycie od udziałowca. Kwestia ustalenia wynagrodzenia dla wspólnika za zbywane w celu umorzenia udziały pozostawiona została przy tym swobodzie stron.

Umorzenie dobrowolne dokonywane jest za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę. W rzeczywistości więc nie chodzi w takiej sytuacji w pierwszym rzędzie o umorzenie, ale o czynność prawną nabycia udziału przez spółkę w celu umorzenia (art. 200 Kodeksu spółek handlowych).

Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne) traktowane są zgoła odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tychże udziałów przez udziałowca − w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.), na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Artykuł 11 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy:

Stosownie do treści art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Jednak przytoczony powyżej przepis nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach będących podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych, dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30a ust. 19 cyt. ustawy:

W myśl art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 30b ust. 5 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie zaś do treści art. 41 ust. 4 ww. ustawy :

Natomiast w myśl art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku dochodów z kapitałów pieniężnych określonych w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział odmienne zasady opodatkowania wyrażone w art. 30a i 30b tej ustawy. W związku z tym, należy zauważyć, że umorzenie udziałów przez ich zbycie w celu umorzenia w istotny sposób różni się od sposobu opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (do których kwalifikuje się umorzenie przymusowe i automatyczne). W pierwszym przypadku podatnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika. Natomiast, w odniesieniu do przychodów z udziału w zyskach osób prawnych zasadą (sformułowaną wprost w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) jest udział płatnika w pobraniu zryczałtowanego podatku dochodowego.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis oraz przytoczone regulacje prawne, należy stwierdzić, że przychód uzyskany z tytułu odpłatnego zbycia udziałów przez udziałowca na Państwa (Spółki) rzecz w celu ich umorzenia (tzw. umorzenie dobrowolne) stanowi przychód z tytułu odpłatnego zbycia udziałów, o którym mowa w cyt. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Dochód taki podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, Państwo (Spółka) jako płatnik nie są zobowiązani do pobrania i odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych z ww. tytułu.

Na Państwu (Spółce) z rzeczonego tytułu jako na płatniku ciążą jedynie obowiązki informacyjne wynikające z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. obowiązek wykazania dochodu udziałowca w informacji PIT-8C, która jest podstawą do samodzielnego rozliczenia przez tegoż udziałowca (podatnika) dochodu w zeznaniu podatkowym PIT-38.

W przedstawionym stanie faktycznym art. 24 ust. 5 pkt 1 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma zastosowania. Nie znajduje również zastosowania art. 30a ust. 19 cyt. ustawy.

Przechodząc do odpowiedzi na trzecie pytanie przedstawione we wniosku, należy wskazać, że:

Stosownie do art. 45 ust. 1 cyt. ustawy:

Natomiast art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy stanowi, że:

Zgodnie z art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w terminie określonym w ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 7, podatnicy są obowiązani wpłacić:

Wobec powyższego w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółka, będzie zobowiązana do sporządzenia i wydania imiennej informacji o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 39 ust. 3 ustawy).

Na udziałowcu, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ciąży obowiązek złożenia we właściwym urzędzie skarbowym zeznania według ustalonego wzoru, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 cyt. ustawy). W tym samym terminie dokonuje się też wpłaty należnego podatku wynikającego z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy).

Z uwagi na powyższe Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(...) Sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.