Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych zbycia przez nierezydenta udziałów w Spółce. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A („Wnioskodawca”) jest rezydentem podatkowym Monako (Księstwa Monako), tj. na terytorium Monako (Księstwa Monako) ma miejsce zamieszkania. Wnioskodawca od 2015 r. mieszka w Monako (Księstwie Monako) wraz z żoną i ich wspólną niepełnoletnią córką. Pozostałe dzieci zarówno Wnioskodawcy, jak i jego małżonki są pełnoletnie, nie pozostają pod ich opieką i nie mieszkają z nimi. Przeprowadzając się do Monako (Księstwa Monako) Wnioskodawca w 2016 r. poinformował o tym urząd skarbowy na właściwym formularzu i ustanowił pełnomocnika ogólnego do kontaktów z organami podatkowymi.

Wnioskodawca jest udziałowcem spółki zarejestrowanej na Cyprze, która prowadzi działalność inwestycyjną polegającą na obejmowaniu udziałów w nowych lub istniejących spółkach, jak też na udzielaniu im finansowania. Wśród spółek, w które inwestuje spółka cypryjska, są także spółki, których miejsce zarządu i siedziby znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wnioskodawca pełni funkcję dyrektora w tej spółce – z tego tytułu wypłacane jest mu wynagrodzenie przez tę spółkę.

Oprócz inwestycji prowadzonych przez spółkę cypryjską Wnioskodawca posiada także bezpośrednio udziały w innych spółkach, między innymi posiada on udziały w polskiej sp. z o.o. („Spółka”).

Aktualnie Wnioskodawca planuje sprzedaż posiadanych udziałów w Spółce („Zbycie”). Obecnie oraz na moment Zbycia:

•Spółka nie jest i nie będzie spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 5a pkt 49 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163, z późn. zm.; „Ustawa o PIT”),

•nieruchomości położone na terytorium RP, ani prawa do takich nieruchomości nie stanowią oraz nie będą stanowić, bezpośrednio ani pośrednio, co najmniej 50% aktywów Spółki, zarówno według wartości księgowych, jak i rynkowych.

Zbycie nie zostanie przeprowadzone w ramach wykonywania działalności gospodarczej.

Wnioskodawca nie nabył też własności udziałów w Spółce w wyniku:

•likwidacji prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej,

•w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną,

•w związku z wystąpieniem przez Wnioskodawcę ze spółki niebędącej osobą prawną.

Pytanie

Czy dochód Wnioskodawcy ze Zbycia udziałów w Spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w Polsce?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie, zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu przepisów tej ustawy, czyli dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych w Polsce, od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Zgodnie z art. 3 ust. 1a Ustawy o PIT za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która:

•posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub

•przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o PIT osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych w Polsce tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

Zgodnie z art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

•pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;

•działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;

•działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

•położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

•papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

•umorzenia, odkupienia, wykupienia i unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych utworzonych na podstawie przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej oraz odpłatnego zbycia tych tytułów uczestnictwa;

•tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

•tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

•tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

•niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da Ustawy o PIT.

Wnioskodawca jako osoba posiadająca miejsce zamieszkania na terytorium Księstwa Monako podlega polskiemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce wyłącznie od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Polski.

Obowiązek podatkowy na terytorium Polski jest dla osób posiadających miejsce zamieszkania na terytorium kraju innego niż Polska, takich jak Wnioskodawca, wyjątkiem od generalnej zasady niepodlegania obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski i ma miejsce tylko w wypadku osiągania na terytorium Polski określonych kategorii dochodów (przychodów).

Przykładowe dochody (przychody), które traktuje się jako osiągnięte na terytorium RP, zostały wymienione w art. 3 ust. 2b Ustawy PIT. Katalog ten nie ma jednak charakteru zamkniętego.

W konsekwencji dochody inne niż wymienione w tym katalogu mogą także podlegać opodatkowaniu na terytorium RP, ale jedynie pod warunkiem, że da się przypisać im źródło na terytorium RP. Przypisanie źródła na terytorium RP opiera się z kolei na ścisłości związania danego dochodu z terytorium Polski.

Mając zaś na uwadze, że obowiązek podatkowy w Polsce powstaje u osób posiadających miejsce zamieszkania na terytorium innego kraju niż RP tylko w wyjątkowych sytuacjach, miejsce (źródło) osiągnięcia dochodów powinno być interpretowane ściśle.

Zbycie udziałów w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być traktowane jako ściśle związane z terytorium Polski (osiągane na terytorium Polski), ponieważ stanowi to w istocie zbycie praw do źródeł przychodów, którego nie można utożsamiać ze zbyciem źródła przychodów skutkującego opodatkowaniem w Polsce. Wyjątkiem od tej reguły jest zbycie udziałów lub akcji w spółce nieruchomościowej (w rozumieniu art. 5a pkt 49 Ustawy o PIT), w spółce, której wartość aktywów w ponad 50% stanowią nieruchomości położone w Rzeczpospolitej Polskiej, jak też akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Powyższy pogląd utrwalony jest na gruncie podatku dochodowego od blisko 25 lat (z tym zastrzeżeniem, że kategoria spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 5a pkt 49 Ustawy o PIT pojawiła się stosunkowo niedawno).

Przykładowo, w piśmie Ministra Finansów z dnia 24 lipca 2001 r. Nr PB4/AK-8214-1045-277/01 zauważył on, że: „O źródle dochodów położonych w Polsce można więc mówić wtedy, gdy takie źródło dochodów trwale związane jest z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub gdy źródłem dochodów są polscy rezydenci eksploatujący rzeczy lub dobra niematerialne należące do innych podmiotów. Nie stanowią zaś dochodów uzyskanych ze źródeł dochodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochody nierezydentów ze zbycia "praw do źródeł dochodów (np. zbycia udziałów, akcji, obligacji i innych papierów wartościowych wyemitowanych przez polskie podmioty, wierzytelności polskich podmiotów), gdyż zbycie takie stanowi odrębne od zbywanego źródła, źródło dochodów, które nie jest trwale związane z terytorium Polski”.

Jednocześnie w powyższym piśmie Minister Finansów wskazał, że wyjątkiem od powyższej zasady są dwie sytuacje:

•gdy zbycie udziałów jest dokonywane na polskiej giełdzie – w takim przypadku giełda i obrót na niej dokonywany stanowi samoistne źródło dochodów położone na terytorium Polski, lub

•gdy zbycie udziałów wiąże się w praktyce z "przeniesieniem praw" do nieruchomości – gdy majątek spółki, której akcje są zbywane, składa się głównie z nieruchomości.

Powyższy pogląd pozostaje aktualny i jest podzielany przez przedstawicieli doktryny prawa podatkowego, np. P. Małecki i M. Mazurkiewicz, w Komentarzu do CIT, wyd. XI, WKP 2020 wskazali, że: „nie stanowią dochodów uzyskanych ze źródeł dochodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochody nierezydentów: ze zbycia "praw do źródeł dochodów" (np. zbycia udziałów, akcji, obligacji i innych papierów wartościowych wyemitowanych przez polskie podmioty, wierzytelności polskich podmiotów), gdyż zbycie takie stanowi odrębne od zbywanego źródła źródło dochodów, które nie jest trwale związane z terytorium Polski”, ale wyjątkiem są sytuacje, gdy zbycie takie dokonywane jest na polskiej giełdzie (w takim przypadku bowiem giełda i obrót na niej dokonywany stanowią samoistne źródło dochodów położone na terytorium Polski) lub gdy zbycie udziałów, akcji czy innych papierów wartościowych prowadzi w praktyce do "przeniesienia praw" do nieruchomości, np. gdy majątek spółki, której akcje są zbywane, składa się głównie z nieruchomości”.

Analogicznie wskazał J. Sekita w swojej książce: „Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z inwestowania i lokacji majątku”, wyd. Wolters Kluwer Polska, rok 2011.

Dodatkowo stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają indywidualne interpretacje prawa podatkowego wydane w podobnych sprawach, takie jak np.:

•interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 6 czerwca 2011 r. nr IPPB4/415-252/11-5/SP;

•interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 grudnia 2013 r. nr IPPB2/415-715/13-2/MG - interpretacja ta odnosi się do stanu faktycznego w zasadzie tożsamego, jak u Wnioskodawcy, tj. również do rezydenta Monako;

•interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 20 czerwca 2016 r. nr IPPB5/4510-382/16-4/MK;

•interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 lipca 2016 r. nr IPPB5/4510-462/16-2/MK;

•interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.626.2021.1.IR;

•interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 grudnia 2021 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.890.2021.2.MK1;

•interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 kwietnia 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.999.2021.3.IR.

Słuszność takiego poglądu należy wywodzić także z założenia racjonalności ustawodawcy. Skoro bowiem wymienia on w art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT określone dochody nierezydentów, których miejscem osiągnięcia jest Polska, umieszczając na liście trzy źródła dochodów związane ze zbyciem akcji/udziałów; tj.:

•dochody ze zbycia papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium RP w ramach regulowanego rynku giełdowego;

•dochody z tytułu przeniesienia własności udziałów/akcji w spółkach wywodzących co najmniej 50% wartości swoich aktywów pośrednio i bezpośrednio z nieruchomości lub praw do nieruchomości położonych na terytorium RP oraz

•dochody z tytułu przeniesienia własności udziałów/akcji w spółkach nieruchomościowych,

to wynika z tego, że w wypadku zbycia udziałów niewpisujących się w powyższe wyjątki miejscem osiągnięcia przychodu/dochodu nie jest RP.

Gdyby bowiem polski ustawodawca uważał, że miejscem osiągnięcia dochodów ze zbycia udziałów/ akcji w każdej polskiej spółce kapitałowej przez nierezydenta podatkowego jest RP i powinny one w konsekwencji podlegać opodatkowaniu w RP, to bezzasadne byłoby dodatkowe wskazanie określonych kategorii akcji/udziałów w katalogu przewidzianym art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT.

W tym miejscu należy także wskazać na uzasadnienie do projektu ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw, wprowadzającej do katalogu z art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT punkt odnoszący się do dochodów z tytułu przeniesienia własności udziałów/ akcji w spółkach nieruchomościowych. W uzasadnieniu tym wskazano wprost, że dodając pkt 6a do art. 3 ust. 2b Ustawy PIT: „Rozszerzono katalog przychodów (dochodów) uznawanych za osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby niemające miejsca zamieszkania na terytorium Polski o przychody (dochody) uzyskiwanych przez osoby z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze, w spółce nieruchomościowej, zmiana ma związek z wprowadzeniem do prawa podatkowego nowego podmiotu określonego art. 5a pkt 49 ustawy o PIT - spółki nieruchomościowej”.

Innymi słowy, zgodnie z celem ustawodawcy jedynie przychody ze zbycia udziałów/akcji w tego rodzaju spółkach, a nie każdej spółce z siedzibą w Polsce, powinny być uznawane za osiągane na terytorium RP, a w efekcie nierezydent osiągający taki przychód powinien podlegać opodatkowaniu w Polsce.

A contrario, nierezydent podatkowy w Polsce osiągający przychody ze zbycia udziałów/akcji w spółkach niewymienionych w art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT nie ma źródła przychodu w Polsce i nie podlega tutaj opodatkowaniu w odniesieniu do tych przychodów.

Przyjęcie zatem, że Polska jest miejscem osiągnięcia przychodów/dochodów ze zbycia udziałów/akcji w każdej polskiej spółce kapitałowej przez nierezydenta podatkowego Polski czyniłoby bezcelowym rozszerzanie katalogu określonego w art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT o dochody z przeniesienia własności udziałów/akcji niektórych tylko rodzajów spółek i jako takie stałoby w sprzeczności z założeniem racjonalności ustawodawcy.

Mając więc na uwadze powyższe, a także biorąc od uwagę fakt, że Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Monako (Księstwa Monako), oraz:

•posiada miejsce zamieszkania na terytorium Monako (Księstwa Monako),

•Zbycie udziałów w Spółce nie nastąpi w wykonaniu działalności gospodarczej,

•nie nabył własności udziałów w Spółce w wyniku likwidacji prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, ani w związku z wystąpieniem przez Wnioskodawcę z takiej spółki,

Zbycie udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.