Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 lipca 2025 r. (wpływ 11 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania

A. sp. z o.o (…)

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania

B.B.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych prowadzącym działalność w zakresie produkcji oraz sprzedaży materiałów wygłuszających do budynków mieszkalnych i przemysłowych, a także do branży motoryzacyjnej. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą pod firmą B.B., wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod Numerem Identyfikacji Podatkowej (…) (dalej jako: Przedsiębiorca), w jednoosobową spółkę kapitałową. Oświadczenie Przedsiębiorcy o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostało złożone w formie aktu notarialnego dnia 5 stycznia 2024 r., zaś Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 1 lutego 2024 r. Przekształcenie dokonane zostało w trybie art. 551 S 5 ustawy z 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH). Ponadto Spółka rozpoczęła opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od 1 marca 2024 r.

Dnia 20 marca 2024 r. nastąpiła zmiana w składzie wspólników Spółki. Przedsiębiorca darował część udziałów w kapitale zakładowym Spółki swojej żonie A.A.

Przedsiębiorca jest polskim rezydentem podatkowym — podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. W wyniku przekształcenia Przedsiębiorcy w Spółkę, Przedsiębiorca zaprzestał wykonywania działalności gospodarczej oraz został wykreślony z rejestru Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej w dniu 1 lutego 2024 r. Przed wykreśleniem z rejestru Przedsiębiorca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej osoby fizycznej (dalej jako: Działalność) zajmował się w szczególności produkcją oraz sprzedażą materiałów wygłuszających do budynków mieszkalnych i przemysłowych, a także do branży motoryzacyjnej.

Od dochodów z Działalności Przedsiębiorca obliczał i wpłacał w trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych, a po zakończeniu roku podatkowego składał zeznanie roczne i wpłacał ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek.

Przedsiębiorca w ramach Działalności prowadził księgi rachunkowe na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tzw. pełna księgowość). W bilansie po stronie

pasywów jako kapitał własny w pozycji „kapitał (fundusz) podstawowy” wykazywane były niewypłacone zyski z lat ubiegłych, zyski roku bieżącego ujmowane były natomiast jako „zysk (strata) netto” .

Osiągane przez Przedsiębiorcę zyski z Działalności w części, w jakiej nie były przeznaczane na jego potrzeby prywatne, były kumulowane w ramach prowadzonej Działalności, a tym samym nie były one przeznaczane i przekazywane do majątku prywatnego Przedsiębiorcy. Środki te służyły bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi Działalności. W prowadzonych przez Przedsiębiorcę księgach rachunkowych zyski te były wykazywane w pozycji „zysk/strata netto" w bilansie sporządzonym na dzień kończący dany rok podatkowy, a w latach kolejnych zwiększały one wysokość kapitału (funduszu) podstawowego.

W celu dokonania przekształcenia Działalności w Spółkę, Przedsiębiorca:

1.sporządził plan przekształcenia w dniu 28 lipca 2023 r.,

2.zatwierdził plan przekształcenia w formie aktu notarialnego w dniu 28 lipca 2023 r.,

3.złożył oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy oraz akt założycielski spółki w dniu 5 stycznia 2024 r. do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki.

Wpisu przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonano w dniu 1 lutego 2024 r.

Załącznikiem do sporządzonego w dniu 28 lipca 2023 r. planu przekształcenia było sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 czerwca 2023 r. W sprawozdaniu tym została wykazana kwota zobowiązań długoterminowych, która wynikała z wycofania zysków wypracowanych i niewypłaconych do dnia 30 czerwca 2023 r. Dodatkowo Przedsiębiorca przed przekształceniem wycofał z Działalności część zysków wypracowanych i niewypłaconych w okresie od 1 lipca 2023 r. do 31 stycznia 2024 r.

Wszystkie powyższe zobowiązania nieuregulowane do dnia przekształcenia zostały wykazane w bilansie sporządzonym na dzień poprzedzający przekształcenie w pozycji „zobowiązania długoterminowe wobec właściciela". Prezentacja ta została powtórzona w bilansie otwarcia Spółki poprzez ujęcie takiej samej kwoty w pozycji „zobowiązania długoterminowe wobec wspólnika".

Pozostała część zysków wypracowanych i niewypłaconych przez Przedsiębiorcę do 31 stycznia 2024 r. nie została przez niego wycofana z Działalności. Wartość majątku Przedsiębiorcy na dzień przekształcenia przewyższyła ustalony w umowie Spółki kapitał zakładowy. Powstała w ten sposób nadwyżka, zgodnie ze złożonym oświadczeniem o przekształceniu Przedsiębiorcy, została przekazana na kapitał zapasowy Spółki (dalej: Stare Zyski).

W przyszłości wspólnicy Spółki podejmą uchwałę w przedmiocie przekazania do wypłaty Starych Zysków z kapitału zapasowego. Wypłata będzie stanowić obniżenie kapitału zapasowego wyłącznie o wysokość nie większą niż wartość tego kapitału ustaloną na moment przekształcenia Działalności w Spółkę.

Na podstawie prowadzonych przez Przedsiębiorcę, a następnie przez Spółkę, ksiąg rachunkowych będzie można ustalić, jaka część wypłaconych przez Spółkę z kapitału zapasowego środków stanowi wypłatę zysków z czasów prowadzenia Działalności, a jaka część stanowi wypłatę zysków wypracowanych przez przekształconą Spółkę w okresie działalności tej Spółki.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Wypłata przez Spółkę na rzecz p. B.B. zysków pochodzących z jednoosobowej działalności gospodarczej (Starych zysków) nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, zwołanego na podstawie art. 232 KSH, podjętej w oparciu o art. 228 1 KSH. Wypłata nastąpi w oparciu o art. 192 KSH. Nie będzie to jednak wypłata dywidendy, gdyż ww. zyski powstały w okresie jednoosobowej działalności gospodarczej, a nie w okresie funkcjonowania spółki z o.o. Nie będzie to też zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, jak również odpłatne zbycie udziałów.

Wypłata Starych zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień p. B.B. jako wspólnika Spółki, a w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem liczby i wartości udziałów w Spółce oraz nie wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach Spółki.

Wypłata Starych zysków nie będzie świadczeniem wzajemnym. W zamian za wypłatę Starych zysków na rzecz p. B.B. Spółka nie uzyska od niego żadnego innego świadczenia

Celem wypłaty jest rozliczenie Starych zysków tj. zysków, które zostały wypracowane i opodatkowane PIT przez Przedsiębiorcę w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, a które nie zostały przez niego wypłacone przed przekształceniem tej działalności w Spółkę. Wypłata nastąpi z powodu chęci skonsumowania przez p. B.B. zysków, które wypracował on, prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą. Wypłata nie będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny — jak zostało wskazane zarówno we wniosku, jak i w niniejszej odpowiedzi, nastąpi w drodze uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w przedmiocie obniżenia kapitału zapasowego w części utworzonej ze Starych zysków (tj. zysków wypracowanych i opodatkowanych PIT przed przekształceniem Przedsiębiorcy w Spółkę).

Pytanie

Czy wypłata przez Spółkę na rzecz Przedsiębiorcy Starych Zysków (środków wypracowanych przed przekształceniem, zgromadzonych na kapitale zapasowym) będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym, czy Spółka będzie, jako płatnik, obowiązana do pobrania tego podatku?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych opisana wyżej wypłata Starych Zysków nie będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie, Spółka nie będzie płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w tym zakresie.

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są m.in.:

• pozarolnicza działalność gospodarcza oraz
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego lub użytkowego, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo wieczystego użytkowania gruntów.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

W świetle art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1)przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. C-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. C-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

2)(uchylony)

3)wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

4)dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

5)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

6)w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7)w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. If albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. If albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;

10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);

11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.

Z powyższego wynika, że wszystkie przychody osiągnięte przez podatnika w ramach działalności gospodarczej, co do zasady, powinny być zaliczane do źródła przychodów pozarolnicza działalność gospodarcza. Z kolei dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych powinny stanowić przychód ze źródła kapitały pieniężne.

Jak stanowi art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Zgodnie z art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

W myśl art. 45 ust. 4 pkt 1 ustawy o PIT, przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników.

Na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od dochodów (przychodów) uzyskanych z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy

W świetle art. 41 ust. 4 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 1 lb-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z kolei na podstawie art. 42 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) — na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

Zgodnie z art. 584² § 1 KSH Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Z przywołanych przepisów wynika, że wypłacając wspólnikowi zysk wypracowany przez spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, spółka jako płatnik obowiązana jest do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego, gdyż działa jako płatnik podatku.

Następnie pobrana zaliczka wpłacana jest przez spółkę na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy zauważyć, że — jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego — Przedsiębiorca zgodnie z powyższymi zasadami od dochodów z jednoosobowej działalności gospodarczej obliczał i wpłacał w trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych, a po zakończeniu roku podatkowego składał zeznanie roczne i wpłacał ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek. Oznacza to, że zyski z działalności do momentu przekształcenia już raz podlegały po stronie Przedsiębiorcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stare Zyski wypracowane w Działalności były opodatkowane na bieżąco w momencie osiągnięcia przez Przedsiębiorcę dochodu. Mimo że wartość tych zysków została częściowo ujęta w wysokości kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia, należy podkreślić, że te niewypłacone zyski Przedsiębiorcy nie utraciły swojego charakteru z chwilą przekształcenia Działalności w spółkę kapitałową.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT przychodami z kapitałów pieniężnych są dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Z literalnej wykładni tego przepisu wynika, że aby przychód mógł być zakwalifikowany do tej kategorii, musi spełniać dwa podstawowe warunki:

1.jego źródłem musi być zysk osoby prawnej,

2.musi on wynikać z tytułu posiadania przez wspólnika udziału w zysku tej osoby prawnej.

Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN „dywidenda" to: „część rocznego zysku spółki akcyjnej dzielona między akcjonariuszy odpowiednio do posiadanych przez nich akcji". Jednak przepisy KSH, w szczególności art. 193, wskazują, że dywidendy mogą być również wypłacane z innych spółek, w tym ze spółki z o.o.

Sformułowanie „dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych" niewątpliwie wskazuje zatem na to, że mowa jest wyłącznie o tych przychodach, których źródłem jest zysk osoby prawnej.

Tymczasem w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wypłaty dokonywane przez Spółkę nie będą pochodzić z jej zysku — ani bieżącego, ani zatrzymanego. Źródłem tych wypłat będą środki wypracowane przez Przedsiębiorcę przed przekształceniem Działalności w Spółkę. W przedmiotowej sprawie nie dojdzie do podziału zysku osoby prawnej, gdyż na moment, w którym została ustalona kwota kapitału zapasowego (tj. w momencie przekształcenia), Spółka nie osiągnęła jeszcze żadnego zysku. Kwota ujęta na kapitale zapasowym Spółki składała się wyłącznie z wypracowanego w latach poprzednich zysku Przedsiębiorcy.

W związku z tym, takie wypłaty nie będą mieć cech przychodów z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, ponieważ:

• nie będą zyskiem Spółki, lecz środkami wcześniej opodatkowanymi na poziomie jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorcy,
• nie będą związane z jakimkolwiek zyskiem powstałym w Spółce po przekształceniu — nie są więc przychodem pochodzącym z udziału w zysku osoby prawnej.

Wypłaty Starych Zysków nie będą ani dywidendami, ani innymi przychodami z tytułu udziału w zyskach Spółki, ponieważ ich źródłem jest zysk wypracowanych jeszcze za czasów Działalności. Nie można zatem stwierdzić, że wypłaty Starych Zysków z kapitału zapasowego Spółki będą stanowiły przychody z kapitałów pieniężnych.

Zatem, co w ocenie Zainteresowanych nie powinno budzić wątpliwości, wypłata z tak powstałego kapitału zapasowego nie stanowi podziału zysku osoby prawnej, a jedynie realizację wcześniej wypracowanych i opodatkowanych zysków (dochodów) osoby fizycznej — przedsiębiorcy, który został przekształcony w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w:

• interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2024 r. o nr 0112-KDlL22.4011.537.2020.11 .MM:

• interpretacji indywidualnej z dnia 5 marca 2024 0 nr 0113-KDlPT2-3.4011.456.2020.13.JŚ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem zainteresowanych i odstąpił od uzasadnienia prawnego:

Zainteresowani w całości podzielają pogląd sądów administracyjnych, zgodnie z którym wypłacenie środków pochodzących z jednoosobowej działalności, czy to przed przekształceniem, czy też już po dokonanym przekształceniu, powinno być neutralne podatkowo. Stanowisko sądów jest jednolite: środki zgromadzone w spółce kapitałowej, które pochodzą z zysków osiągniętych przez osobę fizyczną przed przekształceniem, nie są zyskiem spółki i jako takie nie podlegają opodatkowaniu jako przychód wspólnika. Na opodatkowanie tych zysków w żaden sposób nie powinno wpłynąć to, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy częściowo na kapitał zapasowy bądź rezerwowy spółki.

Takie stanowisko prezentują między innymi poniższe orzeczenia wojewódzkich sądów administracyjnych:

• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 27 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Po 745/24:

• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 16 stycznia 2025 r., sygn. akt I SA/Ke 505/24:

• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 15 stycznia 2025 r., sygn. akt I SA/OI 442/24:

• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 18 grudnia 2024 r., sygn. akt I SA/OI 296/24:

A także wcześniejsze:

• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 22 sierpnia 2024 r., sygn. akt I SA/Po 335/24;
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z 23 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Op 359/23 (orzeczenie prawomocne);
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 15 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 913/23 (orzeczenie prawomocne);
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 26 września 2023 r., sygn. akt I Sa/Gd 675/23;
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 12 lipca 2022 r., sygn. akt I SA/Wr 1187/21 (orzeczenie prawomocne);
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 4 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Lu 639/21 (orzeczenie prawomocne);
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 21 maja 2021 r., sygn. akt I SA/GI 108/21 (orzeczenie prawomocne);
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z 17 grudnia 2020 r., sygn. akt I SA/Ke 382/20 (orzeczenie prawomocne);
• WSA w Gliwicach z 18 listopada 2020 r., sygn. akt I SA/GI 869/20 (orzeczenie prawomocne);
• WSA w Poznaniu z 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt I SA/Po 270/20 (orzeczenie prawomocne).

Jednolita linia orzecznicza jest również przedstawiana przez Naczelny Sąd Administracyjny, między innymi w poniższych wyrokach:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 lutego 2025 r., sygn. akt Il FSK 612/22:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 października 2024 roku, sygn. Il FSK 722/24:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 września 2024 r., sygn. akt Il FSK 743/24:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października 2023 r., sygn. akt Il FSK 327/21:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 sierpnia 2023 r., sygn. akt Il FSK 252/21:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 sierpnia 2023 r. sygn. akt Il FSK 252/21:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 czerwca 2023 r., sygn. akt Il FSK 51/21:

• Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 14 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 767/24:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 1 września 2021 r., sygn. akt Il FSK 521/21:

• Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 14 lutego 2018 r., sygn. akt I SA/Kr 8/18:

• Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 13 lutego 2017 r., sygn. akt I SA/Kr 1430/16:

•  Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 czerwca 2016 r., sygn. akt I FSK 1718/14:

• Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 czerwca 2010 r., sygn. akt I FSK 1183/09:

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie pragnę zaznaczyć ze zakres wniosku wyznacza pytanie. Niniejsza interpretacja odnosi się jedynie do Starych Zysków (środków wypracowanych przed przekształceniem, zgromadzonych na kapitale zapasowym). Nie odnosi się natomiast do wspomnianych przez Państwa w opisie stanu faktycznego zobowiązań długoterminowych wobec wspólnika.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 4 ww. ustawy:

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ – 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych.

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584⁴ w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność, w jednoosobową spółkę kapitałową. Przekształcenie dokonane zostało w trybie art. 551 S 5 ustawy z 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH). Ponadto Spółka rozpoczęła opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od 1 marca 2024 r. Od dochodów z Działalności Przedsiębiorca obliczał i wpłacał w trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych, a po zakończeniu roku podatkowego składał zeznanie roczne i wpłacał ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek. Osiągane przez Przedsiębiorcę zyski z Działalności w części, w jakiej nie były przeznaczane na jego potrzeby prywatne, były kumulowane w ramach prowadzonej Działalności, a tym samym nie były one przeznaczane i przekazywane do majątku prywatnego Przedsiębiorcy. Środki te służyły bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi Działalności. W prowadzonych przez Przedsiębiorcę księgach rachunkowych zyski te były wykazywane w pozycji „zysk/strata netto" w bilansie sporządzonym na dzień kończący dany rok podatkowy, a w latach kolejnych zwiększały one wysokość kapitału (funduszu) podstawowego. Załącznikiem do sporządzonego w dniu 28 lipca 2023 r. planu przekształcenia było sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 czerwca 2023 r. W sprawozdaniu tym została wykazana kwota zobowiązań długoterminowych, która wynikała z wycofania zysków wypracowanych i niewypłaconych do dnia 30 czerwca 2023 r. Dodatkowo Przedsiębiorca przed przekształceniem wycofał z Działalności część zysków wypracowanych i niewypłaconych w okresie od 1 lipca 2023 r. do 31 stycznia 2024 r. Wszystkie powyższe zobowiązania nieuregulowane do dnia przekształcenia zostały wykazane w bilansie sporządzonym na dzień poprzedzający przekształcenie w pozycji „zobowiązania długoterminowe wobec właściciela". Prezentacja ta została powtórzona w bilansie otwarcia Spółki poprzez ujęcie takiej samej kwoty w pozycji „zobowiązania długoterminowe wobec wspólnika". Pozostała część zysków wypracowanych i niewypłaconych przez Przedsiębiorcę do 31 stycznia 2024 r. nie została przez niego wycofana z Działalności. Wartość majątku Przedsiębiorcy na dzień przekształcenia przewyższyła ustalony w umowie Spółki kapitał zakładowy. Powstała w ten sposób nadwyżka, zgodnie ze złożonym oświadczeniem o przekształceniu Przedsiębiorcy, została przekazana na kapitał zapasowy Spółki (dalej: Stare Zyski). W przyszłości wspólnicy Spółki podejmą uchwałę w przedmiocie przekazania do wypłaty Starych Zysków z kapitału zapasowego. Wypłata będzie stanowić obniżenie kapitału zapasowego wyłącznie o wysokość nie większą niż wartość tego kapitału ustaloną na moment przekształcenia Działalności w Spółkę. Na podstawie prowadzonych przez Przedsiębiorcę, a następnie przez Spółkę, ksiąg rachunkowych będzie można ustalić, jaka część wypłaconych przez Spółkę z kapitału zapasowego środków stanowi wypłatę zysków z czasów prowadzenia Działalności, a jaka część stanowi wypłatę zysków wypracowanych przez przekształconą Spółkę w okresie działalności tej Spółki.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia, czy wypłata przez Spółkę na rzecz Przedsiębiorcy Starych Zysków (środków wypracowanych przed przekształceniem, zgromadzonych na kapitale zapasowym) będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym, czy Spółka będzie, jako płatnik, obowiązana do pobrania tego podatku?

Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:

1)z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2)w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3)w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4)w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5)gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6)w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialności lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dokonanie przez Spółkę (powstałą z przekształcenia – przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłat z kapitału zapasowego na rzecz wspólnika – udziałowca Spółki, po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez Przedsiębiorcę, opodatkowanych w okresie bezpośrednio przed przekształceniem, ale faktycznie niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej działalności w Spółkę), w drodze obniżenia kapitału zapasowego Spółki, nie będzie dla wspólnika czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po stronie wspólnika powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, Spółka zaś, jako płatnik, zobowiązana będzie do pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując – wypłata z kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.