Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 16 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 9 lipca 2025 r. (wpływ 15 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Przed dniem 16 stycznia 2024 r. X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („Spółka”) była spółką o kapitale zakładowym w wysokości (...) zł. Wszystkie udziały w Spółce (...) posiadała jedna osoba fizyczna („Wspólnik 1”). 16 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy - X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („Spółka”) - podjęło uchwały, na podstawie których:

1) W pierwszej kolejności podwyższono kapitał zakładowy Spółki (...), a wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objął Wnioskodawca w zamian za wkład pieniężny o wartości (...) zł.

2) Następnie obniżono kapitał zakładowy z kwoty (...), poprzez umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich (...) udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez Wspólnika 1 - na co Wspólnik 1 wyraził zgodę - i jednocześnie podwyższono kapitał zakładowy Spółki do (...) poprzez utworzenie (...) nowych udziałów o wartości nominalnej (...), które objął Wnioskodawca, pokrywając je wkładem pieniężnym w wysokości (...).

Uchwała, o której mowa w pkt 2, została podjęta pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany wynikającej z uchwały, o której mowa w pkt 1.

Obie opisane uchwały zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Ponadto uzupełnił Pan wniosek o następujące informacje:

Podstawą umorzenia bez wynagrodzenia udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki (X Sp. z o.o.) przez Wspólnika 1 był § 11 ust. 6 Umowy Spółki w związku z art. 199 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:

„§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

(...)

§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia."

W przedmiotowej sprawie umowa Spółki zawierała postanowienia umożliwiające dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, za zgodą wspólnika (§ 11 ust. 6 Umowy Spółki). Tym samym, procedura umorzenia została przeprowadzona zgodnie z obowiązującym prawem, obowiązującym brzmieniem Umowy Spółki oraz z wolą wspólnika, którego udziały zostały umorzone.

Celem podjęcia uchwał opisanych w pkt 1 i 2 stanu faktycznego było ustąpienie Wspólnika 1 ze Spółki i doprowadzenie do stanu, w której 100% udziałów w Spółce posiada Wnioskodawca. Powyższe działania stanowiły realizację uzgodnień zawartych pomiędzy Wspólnikami. Uzgodnienia te miały charakter biznesowy i zostały dokonane pomiędzy niezależnymi podmiotami, wspólnicy nie są ze sobą spokrewnieni ani spowinowaceni.

Natomiast opisana kolejność uchwał była podyktowana następującymi względami:

-   Z uwagi na to, że Spółka posiadała minimalny wymagany prawem kapitał zakładowy (...), nie było możliwe jego dalsze obniżenie (nawet przejściowe), z którym wiąże się umorzenie udziałów.

W celu umorzenia udziałów Wspólnika 1 i wiążącego się z nim obniżenia kapitału konieczne było zatem podjęcie w pierwszej kolejności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, opisanej w pkt 1 opisu stanu faktycznego.

-   Z kolei uchwalenie wraz z obniżeniem kapitału zakładowego (...) (poprzez umorzenie bez wynagrodzenia udziałów Wspólnika) jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego o (...), poprzez utworzenie (...) nowych udziałów o wartości nominalnej (...) zł, które objął Wnioskodawca, pokrywając je wkładem pieniężnym w wysokości (...) (uchwała, o której mowa w pkt 2 opisu stanu faktycznego), było związane z regulacją zawartą w art. 264 Kodeksu spółek handlowych.

„§ 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.

§ 2. Przepisów § 1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości."

Dzięki dokonaniu, wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, ponownego podwyższenia kapitału zakładowego do wysokości sprzed obniżenia, nie było zatem konieczne wykonanie przez Spółkę czynności przewidzianych w art. 264 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Pytanie

Czy w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstał przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstał przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie

Na wstępie należy stwierdzić, że żaden z przepisów ustawy o PIT nie przewiduje w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów wspólnika spółki z o.o. powstania przychodu podatkowego po stronie pozostałych wspólników.

W szczególności nie jest to żadne ze zdarzeń powodujących powstanie przychodu z udziału w zyskach osób prawnych. Art. 24 ust. 5 ustawy o PIT nie wskazuje bowiem nieodpłatnego umorzenia udziałów jednego z udziałowców spółki kapitałowej jako zdarzenia skutkującego powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych po stronie pozostałych udziałowców tej spółki.

Podstawy do uznania, że w wyniku tego zdarzenia pozostali udziałowcy uzyskują przychód podatkowy nie stanowi również art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, zawierający ogólną definicję przychodu. Zgodnie z nim: „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.”

Przychód podatkowy na gruncie art. 11 ust. 1 updof stanowią więc:

- otrzymane lub postawione do dyspozycji pieniądze lub wartości pieniężne.

- wartość otrzymanych świadczeń w naturze oraz

- wartość otrzymanych innych nieodpłatnych świadczeń.

Nie budzi wątpliwości, że w związku w umorzeniem udziałów danego wspólnika (w tym przypadku Spółki 2) bez wynagrodzenia pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy, ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji). Jednocześnie brak jest również podstaw do uznania, iż w związku z tym zdarzeniem otrzymują oni świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia.

Przepisy updof nie zawierają definicji świadczeń w naturze, jednakże z art. 11 ust. 2 updof („Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.") jednoznacznie wynika, że są nimi otrzymane rzeczy lub prawa majątkowe. Tymczasem w niniejszej sprawie umorzenie udziałów jednego ze wspólników Spółki nie skutkuje otrzymaniem przez pozostałych wspólników żadnych rzeczy, jak również nie wiąże się z otrzymaniem przez nich praw majątkowych. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałych wspólników - przeciwnie, posiadają oni tyle samo udziałów, ile posiadali przed umorzeniem. Co więcej, w wyniku umorzenia udziałów Spółki 2 nie wzrasta również wartość nominalna udziałów posiadanych przez pozostałych wspólników.

Jeśli chodzi natomiast o nieodpłatne świadczenia, to zgodnie z poglądem utrwalonym w orzecznictwie sądów administracyjnych, przez nieodpłatne świadczenie należy rozumieć te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy (por. wyrok NSA z 29 października 1999 r., sygn. akt I SA/Gd 1290/98; wyrok NSA z 3 grudnia 1998 r., sygn. akt SA/Sz 2425/97). Przy czym z art. 11 ust. 1 updof wynika wprost, że przychód podatkowy stanowi wyłącznie świadczenie nieodpłatne faktycznie otrzymane przez podatnika - co potwierdza utrwalone orzecznictwo sądowe: „Świadczenie nieodpłatne jest przychodem podatnika wyłącznie wtedy, gdy zostało przez niego faktycznie otrzymane (wykorzystane), a jego wartość jest możliwa do określenia" (wyrok NSA z 15 września 2009 r., sygn. akt II FSK 536/08)", „(...) świadczenia w naturze i inne nieodpłatne świadczenia - w przeciwieństwie do pieniędzy i wartości pieniężnych - są traktowane jako przychód wyłącznie pod warunkiem, że są „otrzymane”, co ma wskazywać na bezwzględnie - w odniesieniu do tego przychodu - wymagany realny charakter świadczenia.” (wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 8 lipca 2014 r., sygn. akt K 7/13).

Mając powyższe na względzie, należy stwierdzić, że w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów należących do Wspólnika 1, drugi wspólnik nie otrzymał przysporzenia (korzyści majątkowej) o wymiernej wartości finansowej. Umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jego istotą jest bowiem jedynie przesunięcie (przeksięgowanie) części środków Spółki w ramach jej kapitału własnego (z kapitału zakładowego na zapasowy) - co samo w sobie w żaden sposób nie skutkuje uzyskaniem korzyści majątkowej po stronie jej udziałowców. Nie nabywają oni bowiem nowych aktywów, jak również nie uzyskują innych korzyści np. w przypadku zaoszczędzenia wydatków, które musieliby oni ponieść.

Ponadto, w tym przypadku nie ma miejsca zwolnienie Wnioskodawcy z jakiegokolwiek zobowiązania wobec Wspólnika 1 - w szczególności zobowiązania do zapłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów. Pomijając nawet fakt, że w przypadku powzięcia uchwały o umorzeniu udziałów bez wynagrodzenia, zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia w ogóle nie powstaje, to nawet w przypadku podjęcia uchwały o umorzeniu za wynagrodzeniem, do jego zapłaty zobowiązana byłaby Spółka, będąca odrębnym od Wnioskodawcy podmiotem i podatnikiem podatku dochodowego.

Ewentualne korzyści Wnioskodawcy związane z nieodpłatnym umorzeniem udziałów innego udziałowca mają charakter jedynie potencjalny. Zdarzenie to oznacza możliwość (ale bynajmniej nie pewność) uzyskania przez niego korzyści majątkowej w przyszłości np. w postaci zwiększonej dywidendy wypłacanej przez Spółkę, ewentualnie w postaci zysku uzyskanego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów - i wówczas ww. kwoty dywidendy lub zysku z odpłatnego zbycia udziałów bezspornie stanowić będą dochód podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym w chwili jego uzyskania. Natomiast udziałowcy ci nie uzyskują żadnej wymiernej korzyści majątkowej w chwili umorzenia udziałów należących do innego wspólnika - a co za tym idzie nie uzyskują w tym momencie dochodu podatkowego.

Należy dodać, że przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do dwukrotnego opodatkowania wspólników - na dzień umorzenia udziałów i na dzień faktycznego uzyskania zysku (np. z tytułu dywidendy, zbycia udziałów albo otrzymania majątku w związku z likwidacją spółki), w sytuacji w której korzyść majątkową uzyskaliby tylko jeden raz (następowałoby to właśnie w chwili otrzymania dywidendy lub innego zysku z udziału w Spółce albo w chwili zbycia udziałów). Takie rozwiązanie byłoby jednak sprzeczne z podstawowymi założeniami systemowymi podatku dochodowego, który zakłada opodatkowanie rzeczywistego przyrostu majątku - w związku z tym musi być uznane za nieprawidłowe. Prowadzi to do wniosku, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 bez wynagrodzenia, Wnioskodawca nie uzyskał przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych - a w szczególności nie uzyskał przychodu z udziału w zyskach, od którego Spółka byłaby zobowiązana pobrać podatek dochodowy.

Powyższe stanowisko jest również konsekwentnie prezentowane w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - tak m.in. interpretacje:

- z 1 sierpnia 2022 r. nr 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK: „Po Państwa stronie, jako wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innych wspólników, gdyż nie osiągną Państwo żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągną Państwo zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innych udziałowców. W związku z umorzeniem udziałów udziałowców A. i B. Zainteresowani nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymują Państwo świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do innych udziałowców nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.”;

- z 28 marca 2023 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.81.2023.1. AG: „po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółce I, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów Spółki II, które posiada w Spółce I, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów Spółki II w Spółce I. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (tu: Spółki II) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników (tu: przez Pana).”.

Analogiczne stanowisko przedstawiono również w interpretacjach z 4 września 2023 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.623.2023.2.DJ i z 23 października 2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.650.2024.3. MS2.

Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia za uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstał przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z powyższymi przepisami wyróżnić można trzy sposoby umarzania udziałów:

1) umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2) umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3) umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).

Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia pozostaje fakt czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawiony we wniosku stan faktyczny oraz wskazane regulacje prawne, stwierdzam, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólnika 1 w Spółce, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do innego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych przez Pana we wniosku interpretacji indywidualnych, stwierdzam, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych przez Pana wyroków sądów administracyjnych, wyjaśniam, że stanowisko przyjęte w tych orzeczeniach nie może stanowić samodzielnej podstawy prawnej stanowiska organu. Powyższe wynika przede wszystkim z przeszkód natury formalnoprawnej. Zgodnie bowiem z art. 153 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.