Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 maja 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 9 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 28 kwietnia 2025 r. (wpływ 12 maja 2025 r.) oraz z 27 czerwca 2025 r. (wpływ 27 czerwca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) (dalej jako: Wnioskodawczyni) prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (…) i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem działalności jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi. Wnioskodawczyni pozostaje w związku małżeńskim. W małżeństwie Wnioskodawczyni panuje ustrój rozdzielności majątkowej.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni jest właścicielką:

-23 lokali mieszkalnych (dalej jako: Lokale Mieszkalne),

-9 lokali użytkowych. Lokale użytkowe położone są w następujących miastach: (…). W dalszej części wniosku te lokale użytkowe będą nazywane zbiorczo: Lokalami Użytkowymi.

Lokale Mieszkalne i Lokale Użytkowe są przedmiotem umów najmu oraz umów z dostawcami mediów (woda, energia elektryczna, gaz, odbiór ścieków). Przy czym najemcy Lokali Użytkowych są fakturowani z czynszu administracyjnego w różnym zakresie. Niektórzy najemcy Lokali Użytkowych płacą całość, niektórzy tylko należności za wodę, ścieki i śmieci. Umowy na dostawę energii elektrycznej w Lokalach Użytkowych najemcy mają podpisane we własnym zakresie z dostawcami energii elektrycznej, oprócz jednego Lokalu Użytkowego w (…), gdzie umowa z dostawcą energii elektrycznej jest podpisana przez Wnioskodawczynię.

Wnioskodawczyni ma podpisaną umowę na obsługę administracyjną/zarządzanie nieruchomością w zakresie dotyczącym siedmiu Lokali Mieszkalnych położonych w (…) przy ul. (…). Firma, z którą Wnioskodawczyni ma podpisaną umowę, zajmuje się kontaktem z najemcami w razie zgłoszeń awarii, problemów technicznych, rozliczeń itd. Tego typu umowy Wnioskodawczyni nie ma podpisanej w zakresie dotyczącym pozostałych 16 Lokali Mieszkalnych.

W zakresie dotyczącym wszystkich dziewięciu Lokali Użytkowych Wnioskodawczyni nie posiada i nie będzie posiadać na dzień wniesienia wkładu do Spółki ani umów na obsługę administracyjną, ani umów o zarządzanie nieruchomością. Obsługę (kontakty z najemcami, rozliczenia należności) wszystkich Lokali Użytkowych oraz 16 z ogólnej liczby 23 Lokali Mieszkalnych Wnioskodawczyni wykonuje samodzielnie. Wyszukiwanie nowych najemców odbywa się niekiedy z pomocą podmiotów trzecich.

Istnieje spółka (…) sp. z o.o. (dalej jako: Spółka) posiadająca siedzibę na terytorium Polski i podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wspólnikami Spółki są Wnioskodawczyni i jej małżonek. Wnioskodawczyni i Spółka są zatem podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej jako: ustawa VAT), ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: ustawa CIT) oraz ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: ustawa PIT).

Z uwagi na potrzebę uporządkowania prowadzonej działalności z uwzględnieniem odmiennego profilu ryzyk prawnych i biznesowych związanych z wynajmem lokali mieszkalnych i wynajmem Lokali Użytkowych Wnioskodawczyni planuje (po uzyskaniu interpretacji indywidualnej w następstwie rozpatrzenia przez organ niniejszego wniosku) wnieść wkładem do Spółki prawo własności dziewięciu Lokali Użytkowych, gdzie w lokalizacji położonej w (…) przy ul. (…) znajdują się dwa Lokale Użytkowe (przy czym z jednym z tych Lokali Użytkowych związane jest 1 miejsce postojowe), w innej lokalizacji położonej w (…) przy ul. (…) znajdują się dwa inne Lokale Użytkowe (gdzie z każdym z tych Lokali Użytkowych związane jest jedno miejsce postojowe i jeden boks rowerowy, co oznacza łącznie dwa miejsca postojowe i dwa boksy rowerowe przy ul. (…)), trzy inne Lokale Użytkowe w (…) (każdy w innej lokalizacji), 1 Lokal Użytkowy znajduje się w (…) i 1 Lokal Użytkowy znajduje się w (…). Z prawem własności dwóch Lokali Użytkowych przy ul. (…) w (…) (oraz przynależnych im miejsc postojowych i boksów rowerowych) związany jest udział ułamkowy w prawie użytkowania wieczystego gruntu. Z Lokalem Użytkowym w (…) położonym przy ul. (…) i z Lokalem Użytkowym przy ul. (…) związane są udziały ułamkowe w prawie użytkowania wieczystego gruntu. W stosunku do wspomnianych udziałów w prawie użytkowania wieczystego gruntu Wnioskodawczyni przysługuje prawo przekształcenia tego prawa w prawo własności gruntu za uiszczeniem opłat z tytułu przekształcenia użytkowania wieczystego w prawo własności. Przekształcenie takie jest w trakcie, przy czym do dnia złożenia niniejszego wniosku procedura nie została zakończona, więc prawo do takiego przekształcenia przejdzie na Spółkę i to Spółka po uiszczeniu stosownych opłat stanie się właścicielem tych udziałów ułamkowych. Wraz z prawem własności każdego z wyżej wskazanych Lokali Użytkowych, prawem własności wskazanych wyżej miejsc postojowych i boksów rowerowych przedmiotem wkładu będzie przypisany do danego Lokalu Użytkowego udział ułamkowy w częściach wspólnych budynku i udział w prawie własności gruntu (lub udział w prawie użytkowania wieczystego – w stosunku do wskazanych wyżej Lokali Użytkowych, z którymi związane jest użytkowanie wieczyste). Tak rozumiany przedmiot wkładu do Spółki dla uproszczenia będzie określany w dalszej części wniosku konsekwentnie jako: Lokale Użytkowe.

Przedmiotem wkładu do Spółki wraz z Lokalami Użytkowymi będą środki pieniężne w kwocie X zł i zostaną one przekazane z rachunku bankowego jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni na rachunek bankowy Spółki.

Przedmiotem wkładu wraz z Lokalami Użytkowymi nie będą żadne inne ruchomości, typu biurka, meble, wyposażenie biurowe. Wynika to z tego, że Lokale Użytkowe będą wnoszone wkładem do Spółki bez żadnego wyposażenia. Sama zaś Spółka wynajmuje lokal wraz z wyposażeniem biurowym na swoje potrzeby i nie potrzebuje do bieżącej działalności wkładu w postaci biurka, mebli, wyposażenia biurowego.

Prawa i obowiązki z wszystkich umów najmu dotyczących dziewięciu Lokali Użytkowych obowiązujących w dacie wniesienia wkładem Lokali Użytkowych do Spółki przejdą z mocy prawa na Spółkę na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z tym przepisem w razie zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje w stosunek najmu na miejsce zbywcy; może jednak wypowiedzieć najem z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia.

Nie nastąpi przeniesienie praw i obowiązków z umów dotyczących finansowania Lokali Użytkowych, w szczególności z umów kredytów czy pożyczek, bowiem takich umów dotyczących Lokali Użytkowych, które będą wnoszone wkładem do Spółki, nie ma i nie będzie na dzień wnoszenia wkładu do Spółki.

Nie nastąpi przeniesienie praw i obowiązków z umów dotyczących ubezpieczenia Lokali Użytkowych, bowiem takich umów dotyczących Lokali Użytkowych, które będą wnoszone wkładem do Spółki, nie ma i nie będzie na dzień wnoszenia wkładu do Spółki.

Nie nastąpi przeniesienie praw i obowiązków z umów dotyczących zarządzania nieruchomościami lub technicznego zarządzania nieruchomościami w zakresie dotyczącym Lokali Użytkowych, bowiem takich umów dotyczących Lokali Użytkowych, które będą wnoszone wkładem do Spółki, nie ma i nie będzie na dzień wnoszenia wkładu do Spółki.

Należności o charakterze pieniężnym związane z Lokalami Użytkowymi z tytułu: czynszu najmu, roszczeń do najemcy o uregulowanie należności do wspólnoty mieszkaniowej, roszczeń o zapłatę równowartości należności za zużyte media – należne za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia wkładu do Spółki zostaną rozliczone przez Wnioskodawczynię w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Należności za ten okres nie zostaną przeniesione w ramach wkładu do Spółki. Należności za okres od dnia wniesienia wkładu do Spółki będą już rozliczane przez Spółkę.

Prawa i obowiązki z umów dotyczących Lokali Użytkowych z dostawcami mediów (woda, energia elektryczna, gaz, odbiór ścieków), tam gdzie stroną danej umowy z dostawcą mediów na dzień poprzedzający dzień wniesienia wkładu do Spółki będzie Wnioskodawczyni zostaną przeniesione z Wnioskodawczyni na Spółkę, jeżeli wyrazi na to zgodę dostawca mediów. W razie braku zgody strony danej umowy, co może się zdarzyć w stosunku do dostawcy mediów, zostanie zawarta z takim dostawcą przez Spółkę nowa umowa.

Spółka na dzień poprzedzający otrzymanie od Wnioskodawczyni opisanego we wniosku wkładu będzie już właścicielem czterech innych lokali użytkowych, leasingobiorcą umowy leasingu jednego lokalu użytkowego położonego w (…) oraz właścicielem jednej nieruchomości w (…) składającej się z dwóch działek (pierwsza z działek jest zabudowana halą przeznaczoną na wynajem, druga z działek jest niezabudowana). W oparciu o te wyżej wymienione nieruchomości Spółka będzie prowadziła działalność gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości na rzecz osób trzecich.

Wnioskodawczyni planuje wnieść wkładem do Spółki opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie wynajmu i wydzierżawiania Lokali Użytkowych. Nabyte w drodze wkładu Lokale Użytkowe będą przez Spółkę wykorzystywane na podstawie umów najmu, do których prawa i obowiązki zostaną przeniesione z mocy prawa. W razie rozwiązania umowy najmu z dotychczasowym najemcą Spółka znajdzie nowego najemcę i zawrze z nim umowę najmu danego Lokalu Użytkowego.

Lokale Użytkowe nabyte w drodze wkładu do Spółki będą wykorzystywane przez Spółkę w ramach działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, a uzyskiwany czynsz najmu będzie opodatkowany stawką podstawową podatku od towarów i usług.

W ewidencji środków trwałych i ewidencji jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni ujęte są wszystkie opisane wyżej składniki materialne (zarówno Lokale Mieszkalne, jak i Lokale Użytkowe). Wszystkie te składniki materialne znajdują się w majątku odrębnym Wnioskodawczyni.

Wnioskodawczyni w zamian za wniesiony wkład obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a Spółka będzie prowadziła działalność w zakresie wynajmu nieruchomości oraz zakupu i sprzedaży nieruchomości, przy czym profil działalności gospodarczej Spółki będzie ograniczony do wynajmowania Lokali Użytkowych oraz nabytych wcześniej przez Spółkę od innego podmiotu lokali użytkowych.

Łącznie po wniesieniu przez Wnioskodawczynię do Spółki wkładu opisanego w niniejszym wniosku Spółka będzie właścicielem 13 lokali użytkowych, 1 lokalu użytkowego użytkowanego na podstawie umowy leasingu, 1 nieruchomości składającej się z dwóch działek (pierwsza z działek jest zabudowana halą przeznaczoną na wynajem, druga z działek jest niezabudowana).

Inne składniki materialne i niematerialne prowadzonej przez Wnioskodawczynię działalności gospodarczej w postaci:

-łącznie 23 Lokali Mieszkalnych,

-umów najmu dotyczących tych Lokali Mieszkalnych,

-umów z dostawcami mediów do Lokali Mieszkalnych,

-środków pieniężnych na rachunku jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni (za wyjątkiem X zł objętych wkładem i przekazanych do Spółki),

-umów o zarządzanie siedmioma Lokalami Mieszkalnymi,

-praw i obowiązków z umowy zarządzania siedmioma Lokalami Mieszkalnymi w (…), przy ul. (…),

-praw i obowiązków z umowy z biurem rachunkowym na prowadzenie ksiąg podatkowych i ewidencji podatkowych jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni,

-należności od najemców Lokali Mieszkalnych,

-zobowiązań wobec dostawców mediów do Lokali Mieszkalnych

pozostaną w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni.

Taki zespół składników materialnych i niematerialnych będzie nadal wykorzystywany przez Wnioskodawczynię do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na zakupie i sprzedaży nieruchomości oraz wynajmie nieruchomości, przy czym w sposób faktyczny profil tej działalności zostanie ograniczony do Lokali Mieszkalnych.

Wnioskodawczyni nie zatrudnia w swojej jednoosobowej działalności gospodarczej pracowników, więc wraz z opisanym wyżej przedmiotem wkładu do Spółki nie zostaną przeniesione z Wnioskodawczyni na Spółkę w trybie art. 23[1] § 1 Kodeksu pracy, czyli w ramach tzw. przejścia zakładu pracy, prawa i obowiązki z umów o pracę z pracownikami.

Lokale Użytkowe nie są wyodrębnione w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w formie odrębnego działu, wydziału czy oddziału – co wynika z tego, że Lokale Użytkowe położone są w różnych lokalizacjach, choć dwa Lokale użytkowe położone są w jednej lokalizacji w (…), a dwa inne Lokale Użytkowe w innej Lokalizacji w (…).

Lokale Użytkowe nie zostały w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni wyodrębnione na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze – bowiem żaden z tego rodzaju aktów prawnych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawczynię nie obowiązuje.

Spółka nie przejmie zobowiązań Wnioskodawczyni wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych, do których prawa i obowiązki zostaną przeniesione z Wnioskodawczyni na Spółkę za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia wkładu do Spółki. Wnioskodawczyni sama ureguluje te zobowiązania wynikające z faktur za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia Lokali Użytkowych wkładem do Spółki.

Umowy z bankiem na prowadzenie rachunków bankowych mają taki charakter prawny, że bank nie przewiduje przenoszenia praw i obowiązków z umowy o prowadzenie rachunku bankowego przedsiębiorcy z jednego przedsiębiorcę na drugiego przedsiębiorcą. Spółka jako przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą posiada już podpisaną z bankiem umowę o prowadzenie rachunku bankowego związanego z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą.

Prawa i obowiązki z wyżej wymienionych umów najmu Lokali Użytkowych (które przejdą z mocy prawa na Spółkę) oraz z umów z dostawcami mediów nie będą wchodziły w sensie ścisłym w zakres wkładu do Spółki (nie posiadają samoistnie tzw. zdolności aportowej), ale przeniesienie praw i obowiązków z tych umów z Wnioskodawczyni na Spółkę będzie nierozerwalnie związane z wniesieniem wkładu do Spółki i będzie wzmiankowane w treści aktu notarialnego obejmującego czynność wniesienia opisanego we wniosku wkładu do Spółki.

Otrzymane w formie wkładu składniki materialne w postaci Lokali Użytkowych zostaną wpisane do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki w zakresie dotyczącym prawa własności Lokali Użytkowych (spełniać będą one warunki do uznania za środki trwałe), a dla celów podatkowych poszczególne Lokale Użytkowe zostaną przyjęte w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni (spełniony zostanie wymóg wskazany w treści art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Otrzymane w ramach wkładu do Spółki środki pieniężne w kwocie X zł zostaną przekazane z rachunku bankowego jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni na rachunek bankowy Spółki.

Spółka, do której trafi opisany wyżej wkład, już wynajmuje od Wnioskodawczyni jako osoby fizycznej pomieszczenie biurowe wraz z wyposażeniem na potrzeby siedziby prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Spółka, do której trafi opisany wyżej wkład, nie będzie zatrudniała pracowników, ale będzie wykonywała czynności prawne i faktyczne związane z obsługą obowiązujących umów najmu, regulowaniem zobowiązań, egzekwowaniem należności, kontaktami z najemcami Lokali Użytkowych otrzymanych w drodze wkładu i pozostałych pięciu lokali użytkowych będących już wcześniej własnością Spółki – siłami członków zarządu Spółki w osobach Wnioskodawczyni i jej małżonka.

Spółka posiada zawartą umowę z biurem rachunkowym na prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz ewidencji podatkowych i rozliczeń Spółki jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatnika podatku od towarów i usług. W ramach prowadzonej przez Wnioskodawczynię jednoosobowej działalności gospodarczej obejmującej zakup i sprzedaż nieruchomości, wynajmowanie i dzierżawę nieruchomości biuro rachunkowe prowadzi dla Wnioskodawczyni księgi podatkowe (książkę przychodów i rozchodów) i ewidencje podatkowe dla potrzeb podatku dochodowego o podatku od towarów i usług.

Biuro rachunkowe prowadzi dla Wnioskodawczyni jako przedsiębiorcy książkę przychodów i rozchodów z wykorzystaniem oprogramowania (systemu informatycznego) (…) opracowanego przez firmę (…). Ten system informatyczny umożliwia segregowanie wpisów do książki przychodów i rozchodów według zdefiniowanych „kont”, które „podpina się” do zdarzenia gospodarczego. Aktualnie w książce przychodów i rozchodów Wnioskodawczyni prowadzonej w systemie informatycznym zdefiniowano 10 kont głównych:

-Przychody z najmu lokali mieszkalnych (to są przychody z Lokali Mieszkalnych opisanych we wniosku),

-Przychody z najmu lokali usługowo-handlowych (to są przychody dotyczące Lokali Użytkowych, które będą przedmiotem wkładu do Spółki),

-Przychody – refaktury lokale mieszkalne (to są przychody z tytułu refakturowania usług dotyczących Lokali Mieszkalnych opisanych we wniosku),

-Przychody – refaktury lokale usługowo-handlowe (to są przychody z tytułu refakturowania usług dotyczących Lokali Użytkowych, które będą przedmiotem wkładu do Spółki),

-Koszty – media lokale mieszkalne (to są koszty dotyczące Lokali Mieszkalnych opisanych we wniosku),

-Koszty – media lokale usługowo-handlowe (to są koszty dotyczące Lokali Użytkowych, które będą przedmiotem wkładu do Spółki),

-Pozostałe opłaty – lokale mieszkalne (to są koszty pozostałych opłat dotyczących Lokali Mieszkalnych opisanych we wniosku),

-Pozostałe opłaty – lokale handlowo-usługowe (to są koszty pozostałych opłat dotyczących Lokali Użytkowych, które będą przedmiotem wkładu do Spółki),

-Koszty – media garaże,

-Pozostałe koszty dodatkowe działalności gospodarczej.

Opisany wyżej układ kont obowiązuje w książce przychodów i rozchodów Wnioskodawczyni od dnia 1 marca 2025 r. Wprowadzając dokument do systemu informatycznego i wybierając odpowiedni opis zdarzenia gospodarczego, z automatu wybiera się jedno ze zdefiniowanych wyżej kont. Po zamknięciu każdego miesiąca można wygenerować podsumowanie każdego z kont z podziałem na miesiące. Wyżej opisany układ kont i funkcja systemu informatycznego polegająca na możliwości wygenerowania podsumowania każdego z kont z podziałem na miesiące będą obowiązywały także na dzień wniesienia wkładu do Spółki.

W rezultacie możliwe jest ustalenie na dzień złożenia niniejszego wniosku i będzie możliwe ustalenie na dzień poprzedzający dzień wniesienia wkładu do Spółki, czy dany przychód lub koszt jest przychodem lub kosztem z działalności obejmującej świadczenie usług najmu dotyczących Lokali Mieszkalnych czy też z działalności dotyczącej Lokali Użytkowych. Wyliczenie natomiast wyniku finansowego na działalności obejmującej najem Lokali Użytkowych wymagałoby „ręcznego wyliczenia” w drodze odjęcia od sumy przychodów z działalności obejmującej najem Lokali Użytkowych sumę kosztów z działalności obejmującej najem Lokali Użytkowych.

Opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych, jaki będzie przedmiotem wkładu do Spółki, jest i będzie na dzień wniesienia wkładu u Wnioskodawczyni jako wnoszącej wkład wyodrębniony:

A. na płaszczyźnie organizacyjnej w takim znaczeniu, że wszystkie Lokale Użytkowe, chociaż położone w różnych lokalizacjach i różnych miastach, to stanowią i będą stanowiły na dzień wniesienia wkładu do Spółki zespół składników materialnych, w oparciu o które Spółka jako nabywca może prowadzić działalność gospodarczą w postaci dalszego wynajmowania tych Lokali Użytkowych. Przeniesienie z mocy prawa praw i obowiązków z umów najmu Lokali Użytkowych i przeniesienie w ramach wkładu X zł pozwoli Spółce na spłatę pożyczki udzielonej Spółce przez jednego ze wspólników oraz na płynne kontynuowanie działalności w zakresie wynajmu Lokali Użytkowych.

B. na płaszczyźnie finansowej:

-opisany zespół składników materialnych i niematerialnych posiada i będzie posiadał na dzień wniesienia wkładu do Spółki samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, w ramach wkładu do Spółki przekazane zostaną środki pieniężne w kwocie X zł pozwalające Spółce na spłatę pożyczki udzielonej Spółce przez jednego ze wspólników oraz na płynne regulowanie zobowiązań wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych czy też np. koszty usuwania usterek w Lokalach Użytkowych,

-w podatkowej książce przychodów i rozchodów obowiązuje i będzie obowiązywał na dzień wniesienia wkładu do Spółki opisany wyżej układ 10 kont, który pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów związanych z wynajmem i dzierżawą do Lokali Mieszkalnych oraz odrębnie do Lokali Użytkowych,

-możliwe jest obecnie i możliwe będzie na dzień wniesienia wkładu do Spółki „ręczne” wyliczenie wyniku finansowego osiągniętego na świadczeniu najmu i dzierżawy Lokali Mieszkalnych oraz odrębnie na świadczeniu najmu Lokali Użytkowych.

C. na płaszczyźnie funkcjonalnej opisany zespół składników, który będzie przedmiotem wkładu do Spółki będzie na dzień wniesienia wkładu do Spółki stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, którego materialną substancją są i będą Lokale Użytkowe położone w różnych lokalizacjach, oddane w najem podmiotom trzecim, przy czym byłoby to przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze polegające na wynajmie Lokali Użytkowych. Opisany we wniosku przedmiot wkładu do Spółki będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań w zakresie wynajmowania Lokali Użytkowych przez Spółkę, a dalsze prowadzenie działalności przez wydzieloną w postaci wkładu do Spółki zorganizowanej część przedsiębiorstwa nie będzie wymagało udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni. Specyfika wynajmowania Lokali Użytkowych położonych w różnych lokalizacjach, w tym w różnych miastach ((…)), powoduje bowiem, że podstawowym substratem majątkowym są same Lokale Użytkowe. Zapewnienie Spółce środków pieniężnych w kwocie X zł pozwoli na spłatę pożyczki zaciągniętej przez Spółkę u jednego ze wspólników Spółki oraz na płynne regulowanie zobowiązań Spółki względem dostawców mediów w zakresie, w jakim koszty mediów nie będą ponoszone bezpośrednio przez najemcę danego Lokalu Użytkowego do czasu uzyskania pierwszych przychodów z najmu Lokali Użytkowych za okres od dnia wniesienia wkładu do Spółki w postaci tych Lokali Użytkowych. Spółka nie będzie potrzebowała pracowników, bo wszystkie czynności faktyczne i prawne związane z obsługą umów najmu Lokali Użytkowych i pozostałych czynności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Spółkę będzie wykonywała siłami Wnioskodawczyni i jej małżonka jako członków zarządu Spółki. W razie potrzeby usunięcia awarii czy przeprowadzenia remontu danego Lokalu Użytkowego Spółka będzie kupowała usługi w tym zakresie od podmiotów trzecich.

Wniesienie aportu do Spółki nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Nie jest przedmiotem niniejszego wniosku rozstrzyganie przez organ o zastosowaniu przepisów art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na tle opisanych wyżej uwarunkowań Wnioskodawczyni chciałaby uzyskać potwierdzenie w trybie interpretacji indywidualnej co do prawidłowości stanowiska w zakresie zastosowania przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do zdarzenia przyszłego obejmującego wniesienie opisanego we wniosku wkładu do Spółki, zrealizowanego w sposób opisany w niniejszym wniosku.

Uzupełnienie

W związku z informacją zawartą w opisie sprawy: „Spółka nie przejmie zobowiązań Wnioskodawczyni wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych do których prawa i obowiązki zostaną przeniesione z Wnioskodawczyni na Spółkę za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia wkładu do Spółki. Wnioskodawczyni sama ureguluje te zobowiązania wynikające z faktur za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia Lokali Użytkowych wkładem do Spółki”, proszę wskazać:

a)czy ww. zobowiązania, wynikające z faktur za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia Lokali Użytkowych wkładem do Spółki, zostaną przez Panią uregulowane przed dniem dokonania ww. transakcji?

b)czy w Pani działalności w odniesieniu do Lokali Użytkowych mających być przedmiotem aportu do Spółki występują wyłącznie ww. zobowiązania wobec dostawców mediów do tych lokali? Jeśli nie, to jakie inne zobowiązania występują i czy będą one przedmiotem wniesienia do Spółki?

a)Zobowiązania, wynikające z faktur za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia Lokali Użytkowych wkładem do Spółki, zostaną przez Wnioskodawczynię uregulowane w terminach wynikających z umowy z danym dostawcą, a z uwagi na to, że będą dotyczyły okresu do dnia poprzedzającego dzień wniesienia Lokali Użytkowych wkładem do Spółki, to Wnioskodawczyni stwierdza, że zobowiązania te zostaną uregulowane już po dokonaniu transakcji wniesienia wkładu do Spółki. W tym miejscu Wnioskodawczyni uzupełnia opis stanu faktycznego, dodając, że Wnioskodawczynię jako właściciela Lokali użytkowych obciąża także obowiązek wpłat na rzecz wspólnot mieszkaniowych, z terminem płatności 10 dnia każdego miesiąca z góry. W sytuacji zatem gdy wkład do Spółki zostanie wniesiony w trakcie miesiąca kalendarzowego, powstanie potrzeba rozliczenia części wpłat na rzecz wspólnot mieszkaniowych przypadającej proporcjonalnie na okres od dnia wniesienia wkładu do Spółki do końca miesiąca, w którym wkład do Spółki został wniesiony. Wnioskodawczyni wystawi na Spółkę notę obciążeniową za ten okres i uzyska od Spółki zwrot kwoty określonej w nocie obciążeniowej.

b)W działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w odniesieniu do Lokali Użytkowych mających być przedmiotem wkładu do Spółki na dzień wniesienia wkładu do Spółki będą występować zobowiązania wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych oraz zobowiązania z tytułu wpłat do wspólnot mieszkaniowych. Spółka nie przejmie zobowiązań Wnioskodawczyni wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych, do których prawa i obowiązki zostaną przeniesione z Wnioskodawczyni na Spółkę, za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia wkładu do Spółki. Spółka nie przejmie zobowiązań Wnioskodawczyni wobec wspólnot mieszkaniowych z tytułu dokonanych już przez Wnioskodawczynię wpłat na rzecz wspólnot mieszkaniowych. Jak to już wskazano w odpowiedzi na pierwsze pytanie: w sytuacji, gdy wkład do Spółki zostanie wniesiony w trakcie miesiąca kalendarzowego, powstanie potrzeba rozliczenia części wpłat na rzecz wspólnot mieszkaniowych przypadającej proporcjonalnie na okres od dnia wniesienia wkładu do Spółki do końca miesiąca, w którym wkład do Spółki został wniesiony. Wnioskodawczyni wystawi na Spółkę notę obciążeniową za ten okres i uzyska od Spółki zwrot kwoty określonej w nocie obciążeniowej.

Czy przedmiot aportu (prawo własności Lokali Użytkowych) przed wniesieniem go do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) – został/zostanie wyodrębniony na podstawie jakiegokolwiek dokumentu potwierdzającego faktyczne wyodrębnienie działalności dotyczącej Lokali Użytkowych w strukturze organizacyjnej Pani działalności gospodarczej?

Przedmiot aportu (prawo własności Lokali Użytkowych) przed wniesieniem go wkładem do Spółki nie został i nie zostanie wyodrębniony na podstawie jakiegokolwiek dokumentu potwierdzającego faktyczne wyodrębnienie działalności dotyczącej Lokali Użytkowych w strukturze organizacyjnej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni. Lokale Użytkowe nie są wyodrębnione w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w formie odrębnego działu, wydziału czy oddziału – co wynika z tego, że Lokale Użytkowe położone są w różnych lokalizacjach, choć dwa Lokale użytkowe położone są w jednej lokalizacji w (…), a dwa inne Lokale Użytkowe w innej Lokalizacji w (…). Lokale Użytkowe nie zostały w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w wyodrębnione na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze – bowiem żaden z tego rodzaju aktów prawnych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawczynię nie obowiązuje.

Czy na podstawie prowadzonej ewidencji rachunkowej (księgowej) jest/będzie możliwe przyporządkowanie składników majątku oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności dotyczącej Lokali Użytkowych, przez co możliwe będzie określenie jej wyniku finansowego?

Jak to już napisano we wniosku: Ten system informatyczny umożliwia segregowanie wpisów do książki przychodów i rozchodów według zdefiniowanych „kont”, które „podpina się” do zdarzenia gospodarczego. Aktualnie w książce przychodów i rozchodów Wnioskodawczyni prowadzonej w systemie informatycznym zdefiniowano 10 kont głównych:

-Przychody z najmu lokali mieszkalnych (to są przychody z Lokali Mieszkalnych opisanych we wniosku),

-Przychody z najmu lokali usługowo-handlowych (to są przychody dotyczące Lokali Użytkowych, które będą przedmiotem wkładu do Spółki),

-Przychody – refaktury lokale mieszkalne (to są przychody z tytułu refakturowania usług dotyczących Lokali Mieszkalnych opisanych we wniosku),

-Przychody – refaktury lokale usługowo-handlowe (to są przychody z tytułu refakturowania usług dotyczących Lokali Użytkowych, które będą przedmiotem wkładu do Spółki),

-Koszty – media lokale mieszkalne (to są koszty dotyczące Lokali Mieszkalnych opisanych we wniosku),

-Koszty – media lokale usługowo-handlowe (to są koszty dotyczące Lokali Użytkowych, które będą przedmiotem wkładu do Spółki),

-Pozostałe opłaty – lokale mieszkalne (to są koszty pozostałych opłat dotyczących Lokali Mieszkalnych opisanych we wniosku)

-Pozostałe opłaty – lokale handlowo-usługowe (to są koszty pozostałych opłat dotyczących Lokali Użytkowych, które będą przedmiotem wkładu do Spółki),

-Koszty – media garaże,

-Pozostałe koszty dodatkowe działalności gospodarczej.

Opisany wyżej układ kont obowiązuje w książce przychodów i rozchodów Wnioskodawczyni od dnia 1 marca 2025 r. Wprowadzając dokument do systemu informatycznego i wybierając odpowiedni opis zdarzenia gospodarczego, z automatu wybiera się jedno ze zdefiniowanych wyżej kont. Po zamknięciu każdego miesiąca można wygenerować podsumowanie każdego z kont z podziałem na miesiące. Wyżej opisany układ kont i funkcja systemu informatycznego polegająca na możliwości wygenerowania podsumowania każdego z kont z podziałem na miesiące będą obowiązywały także na dzień wniesienia wkładu do Spółki.

W rezultacie możliwe jest ustalenie na dzień złożenia niniejszego wniosku i będzie możliwe ustalenie na dzień poprzedzający dzień wniesienia wkładu do Spółki, czy dany przychód lub koszt jest przychodem lub kosztem z działalności obejmującej świadczenie usług najmu dotyczących Lokali Mieszkalnych czy też z działalności dotyczącej Lokali Użytkowych, a zatem możliwe jest przyporządkowanie składników majątku oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności dotyczącej Lokali Użytkowych. Natomiast określenie wyniku finansowego na działalności obejmującej najem Lokali Użytkowych i odrębnie na działalności obejmującej najem Lokali Mieszkalnych wymaga i wymagać będzie na dzień wniesienia wkładu do Spółki „ręcznego wyliczenia” w drodze odjęcia od sumy przychodów z działalności obejmującej najem Lokali Użytkowych sumę kosztów z działalności obejmującej najem Lokali Użytkowych oraz odrębnie w drodze odjęcia od sumy przychodów z działalności obejmującej najem Lokali Mieszkalnych sumę kosztów z działalności obejmującej najem Lokali Mieszkalnych.

Czy przez „środki pieniężne w kwocie X zł przekazane w ramach wkładu do Spółki” należy rozumieć wkład pieniężny, za którego wniesienie obejmie Pani udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, czy środki te są elementem wkładu niepieniężnego „przypisanego” do Lokali użytkowych?

„Środki pieniężne w kwocie X zł przekazane w ramach wkładu do Spółki” należy rozumieć jako element wkładu niepieniężnego „przypisanego” do Lokali użytkowych.

Jaka jest forma opodatkowania prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej?

Wnioskodawczyni jest opodatkowana dla prowadzonej działalności gospodarczej według stawki liniowej 19% na podstawie art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, że wniesienie opisanego we wniosku wkładu do Spółki będzie wkładem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w rezultacie na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zwolniony będzie z podatku dochodowego od osób fizycznych przychód Wnioskodawczyni w wysokości wartości rynkowej przedmiotu wkładu opisanego we wniosku?

Pani stanowisko w sprawie

W Pani ocenie – zgodnie z treścią art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zorganizowana część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak widać jest to definicja tożsama z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomieszczoną w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że opisany we wniosku wkład zespołu składników materialnych i niematerialnych, rozpatrywany z uwzględnieniem przeniesienia z mocy prawa (art. 678 § 1 Kodeksu Cywilnego) praw i obowiązków z umów najmu – będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak to wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:

-Spółka ma i będzie miała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlega i będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce),

-Spółka otrzymująca wkład w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych opisanych we wniosku jako stanowiące przedmiot wkładu przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład otrzymanego wkładu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy jako wnoszącego wkład do Spółki.

Tym samym przychód Wnioskodawczyni w wysokości wartości rynkowej składników materialnych i niematerialnych wniesionych wkładem do Spółki (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) będzie zwolniony z podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

B. Uzasadnienie uznania przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

Zgodnie z utrwalonym poglądem muszą wystąpić łącznie w zespole składników materialnych i niematerialnych trzy zasadnicze elementy, aby uznać go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

1)wyodrębnienie organizacyjne i finansowe,

2)przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych,

3)możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zbywanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma być przedmiotem wkładu do Spółki był, jest i na dzień wniesienia wkładu do Spółki będzie u Wnioskodawczyni wyodrębniony:

Na płaszczyźnie organizacyjnej, bowiem stanowił, stanowi i będzie stanowił na dzień wniesienia wkładu do Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (to jest do prowadzenia działalności w zakresie wynajmowania Lokali Użytkowych), który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania gospodarcze. Lokale Użytkowe nie są co prawda wyodrębnione w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w formie odrębnego działu, wydziału czy oddziału – co wynika z tego, że Lokale Użytkowe położone są w różnych lokalizacjach, choć dwa Lokale użytkowe położone są w jednej lokalizacji w (…), a dwa inne Lokale Użytkowe w innej Lokalizacji w (…). Lokale Użytkowe nie zostały w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w wyodrębnione na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze – bowiem żaden z tego rodzaju aktów prawnych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawczynię nie obowiązuje. Wszystkie Lokale Użytkowe, chociaż położone w różnych lokalizacjach i różnych miastach, to stanowią i będą stanowiły na dzień wniesienia wkładu do Spółki zespół składników, w oparciu o które Spółka jako nabywca może prowadzić działalność gospodarczą w postaci dalszego wynajmowania tych Lokali Użytkowych. Przeniesienie z mocy prawa praw i obowiązków z umów najmu Lokali Użytkowych i przeniesienie w ramach wkładu X zł pozwoli Spółce na spłatę pożyczki zaciągniętej przez Spółkę u jednego ze wspólników Spółki oraz na płynne kontynuowanie działalności w zakresie wynajmu Lokali Użytkowych.

W tym miejscu należy wskazać, że w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r. sygn. akt I FSK 1586/11, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że biorąc pod uwagę zarówno przepis art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE RADY z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej mówiący o całości lub części majątku, czy przepis art. 2 pkt 27e polskiej ustawy o podatku od towarów i usług, wskazującej na organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, należy uznać, że przedmiotem oceny organu winno być nie to co zostało wyłączone, ale to co jest przedmiotem wniesienia wkładem do nowopowstałego podmiotu. Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.

Pogląd, że jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega VAT, znalazł potwierdzenie swojej słuszności w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego np.: z dnia 10 marca 2011 r., sygn. akt I FSK 1062/10, z dnia 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10, z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11, z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11, z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11. Powyższe orzecznictwo zachowuje swoją aktualność odpowiednio do wykładni pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a to z uwagi na tożsamość tych pojęć na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na płaszczyźnie finansowej, jak wskazał NSA w wyroku z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zdaniem Wnioskodawczyni opisany we wniosku układ 10 kont głównych obowiązujący w systemie informatycznym, w którym prowadzona jest podatkowa książka przychodów i rozchodów Wnioskodawczyni, jest wystarczający dla uznania, że spełniona została przesłanka wyodrębnienia finansowego. Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych posiadał, posiada i będzie posiadał na dzień wkładu do Spółki samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a podstawą tej samodzielności finansowej będzie kwota X zł wchodząca w skład wkładu do Spółki.

Na płaszczyźnie funkcjonalnej zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący przedmiot opisanego we wniosku wkładu do Spółki stanowi i stanowić będzie na dzień wniesienia wkładu potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Opisany we wniosku wkład do Spółki będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań (działalność w zakresie wynajmowania Lokali Użytkowych), a prowadzenie działalności przez tę wydzieloną część przedsiębiorstwa nie będzie wymagało udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni jako zbywającego. Specyfika wynajmowania Lokali Użytkowych położonych w różnych lokalizacjach, w tym w różnych miastach ((…)), powoduje bowiem, że podstawowym substratem majątkowym są same Lokale Użytkowe. Zapewnienie Spółce środków pieniężnych w kwocie X zł pozwoli na spłatę pożyczki zaciągniętej przez Spółkę u jednego ze wspólników Spółki oraz na płynne regulowanie zobowiązań Spółki względem dostawców mediów w zakresie, w jakim koszty mediów nie będą ponoszone bezpośrednio przez najemcę danego Lokalu Użytkowego do czasu uzyskania pierwszych przychodów z najmu Lokali Użytkowych za okres od dnia wniesienia wkładu do Spółki w postaci tych Lokali Użytkowych. Spółka nie będzie potrzebowała pracowników, bo wszystkie czynności faktyczne i prawne związane z obsługą umów najmu Lokali Użytkowych i pozostałych czynności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Spółkę, Spółka wykonywała będzie siłami Wnioskodawczyni i jej małżonka jako członków zarządu Spółki. W razie potrzeby usunięcia awarii czy przeprowadzenia remontu danego Lokalu Użytkowego Spółka będzie kupowała usługi w tym zakresie od podmiotów trzecich.

Należy przy tym podkreślić, że w ocenie NSA w wyroku z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11 przeniesienie zobowiązań i wierzytelności nie jest okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o uznaniu danej części przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W świetle przedstawionego powyżej orzecznictwa przy ocenie, czy składniki materialne i niematerialne opisane we wniosku jako stanowiące przedmiot planowanego wkładu do Spółki powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, uwzględnić należy także okoliczności wskazujące na faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w zakresie wynajmowania Lokali Użytkowych w oparciu o składniki materialne w postaci Lokali Użytkowych wchodzących w skład wkładu do Spółki.

Całościowa analiza przedmiotu planowanego wkładu do Spółki opisanego we wniosku, opisanego we wniosku sposobu wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego oraz przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmowania Lokali Użytkowych, a także treści powołanych przepisów prawa i przytoczonego orzecznictwa sądów administracyjnych – wszystko to prowadzi do wniosku, że dla takiego przedmiotu wkładu do Spółki jak opisany w niniejszym wniosku zostaną spełnione wszystkie przesłanki do uznania przedmiotu planowanej transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

C. Uzasadnienie zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak to ujęto w opisie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem:

-Spółka ma i będzie miała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega i będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu),

-Spółka otrzymująca wkład w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, opisanych we wniosku jako stanowiące przedmiot wkładu, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład otrzymanego wkładu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawczyni jako wnoszącej wkład do Spółki.

Tym samym, konsekwencją uznania opisanego we wniosku przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz spełnienia wskazanych wyżej przesłanek (co do podlegania przez Spółkę nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce oraz ujęcia dla celów podatkowych składników majątku wchodzących w skład otrzymanego wkładu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawczyni jako wnoszącej wkład do Spółki) będzie to, że przychód Wnioskodawczyni w wysokości wartości rynkowej składników materialnych i niematerialnych wniesionych wkładem do Spółki (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) będzie zwolniony z podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W rezultacie, powstały dla Wnioskodawczyni z tytułu wniesienia wkładu do Spółki opisanego we wniosku przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w wysokości wartości rynkowej przedmiotu wkładu do Spółki będzie objęty zwolnieniem z podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Na podstawie powyższego wskazuję, że nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych, uwzględnić należy następujące okoliczności:

-zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ponadto w wyroku z 21 czerwca 2012 r. sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że:

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik jest zobowiązany do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pani działalność gospodarczą w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, a także wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej posiada Pani 23 lokale mieszkalne oraz 9 lokali użytkowych (dalej: Lokale Użytkowe). Planuje Pani wnieść wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) prawo własności dziewięciu Lokali Użytkowych. Wspólnikami Spółki jest Pani wraz z małżonkiem. Przedmiotem wkładu do Spółki wraz z Lokalami Użytkowymi będą środki pieniężne w kwocie X zł i zostaną one przekazane z rachunku bankowego Pani jednoosobowej działalności gospodarczej na rachunek bankowy Spółki. Przedmiotem wkładu wraz z Lokalami Użytkowymi nie będą żadne inne ruchomości, typu biurka, meble, wyposażenie biurowe. Wynika to z tego, że Lokale Użytkowe będą wnoszone wkładem do Spółki bez żadnego wyposażenia. Prawa i obowiązki z wszystkich umów najmu dotyczących dziewięciu Lokali Użytkowych obowiązujących w dacie wniesienia wkładem Lokali Użytkowych do Spółki przejdą z mocy prawa na Spółkę. Nabyte w drodze wkładu Lokale Użytkowe będą przez Spółkę wykorzystywane na podstawie umów najmu, do których prawa i obowiązki zostaną przeniesione z mocy prawa. W razie rozwiązania umowy najmu z dotychczasowym najemcą Spółka znajdzie nowego najemcę i zawrze z nim umowę najmu danego Lokalu Użytkowego. W zamian za wniesiony wkład obejmie Pani udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a Spółka będzie prowadzić działalność w zakresie wynajmu nieruchomości oraz zakupu i sprzedaży nieruchomości, przy czym profil działalności gospodarczej Spółki będzie ograniczony do wynajmowania Lokali Użytkowych oraz nabytych wcześniej przez Spółkę od innego podmiotu lokali użytkowych. Inne składniki materialne i niematerialne prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej w postaci: łącznie 23 Lokali Mieszkalnych, umów najmu dotyczących tych Lokali Mieszkalnych, umów z dostawcami mediów do Lokali Mieszkalnych, środków pieniężnych na rachunku jednoosobowej działalności gospodarczej (za wyjątkiem X zł objętych wkładem i przekazanych do Spółki), umów o zarządzanie siedmioma Lokalami Mieszkalnymi, praw i obowiązków z umowy zarządzania siedmioma Lokalami Mieszkalnymi, praw i obowiązków z umowy z biurem rachunkowym na prowadzenie ksiąg podatkowych i ewidencji podatkowych jednoosobowej działalności gospodarczej, należności od najemców Lokali Mieszkalnych i zobowiązań wobec dostawców mediów do Lokali Mieszkalnych, pozostaną w Pani jednoosobowej działalności gospodarczej. Taki zespół składników materialnych i niematerialnych będzie nadal wykorzystywany przez Panią do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na zakupie i sprzedaży nieruchomości oraz wynajmie nieruchomości, przy czym w sposób faktyczny profil tej działalności zostanie ograniczony do Lokali Mieszkalnych. Nie zatrudnia Pani pracowników, więc wraz z opisanym wyżej przedmiotem wkładu do Spółki nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów o pracę z pracownikami. Lokale Użytkowe nie są wyodrębnione w Pani jednoosobowej działalności gospodarczej w formie odrębnego działu, wydziału czy oddziału. Spółka nie przejmie zobowiązań wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych, do których prawa i obowiązki zostaną przeniesione na Spółkę, za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia wkładu do Spółki. Pani sama ureguluje te zobowiązania, wynikające z faktur za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia Lokali Użytkowych wkładem do Spółki. Umowy z bankiem na prowadzenie rachunków bankowych mają taki charakter prawny, że bank nie przewiduje przenoszenia praw i obowiązków z umowy o prowadzenie rachunku bankowego przedsiębiorcy z jednego przedsiębiorcę na drugiego przedsiębiorcą. Prawa i obowiązki z wyżej wymienionych umów najmu Lokali Użytkowych (które przejdą z mocy prawa na Spółkę) oraz z umów z dostawcami mediów nie będą wchodziły w sensie ścisłym w zakres wkładu do Spółki (nie posiadają samoistnie tzw. zdolności aportowej), ale przeniesienie praw i obowiązków z tych umów z Pani działalności na Spółkę będzie nierozerwalnie związane z wniesieniem wkładu do Spółki i będzie zawarte w akcie notarialnym obejmującym czynność wniesienia opisanego we wniosku wkładu do Spółki. Spółka już wynajmuje od Pani jako osoby fizycznej pomieszczenie biurowe wraz z wyposażeniem na potrzeby siedziby prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Spółka nie będzie zatrudniała pracowników, ale będzie wykonywała czynności prawne i faktyczne związane z obsługą obowiązujących umów najmu, regulowaniem zobowiązań, egzekwowaniem należności, kontaktami z najemcami Lokali Użytkowych otrzymanych w drodze wkładu i pozostałych pięciu lokali użytkowych będących już wcześniej własnością Spółki – siłami członków zarządu Spółki w osobach Pani i Pani męża.

Wskazała Pani, że zespół składników materialnych i niematerialnych, jaki będzie przedmiotem wkładu do Spółki, jest i będzie na dzień wniesienia wkładu u Pani, jako wnoszącej wkład, wyodrębniony: organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Na płaszczyźnie organizacyjnej wskazała Pani, że wszystkie Lokale Użytkowe, chociaż położone w różnych lokalizacjach i różnych miastach, stanowią i będą stanowić na dzień wniesienia wkładu do Spółki zespół składników materialnych, w oparciu o które Spółka jako nabywca może prowadzić działalność gospodarczą w postaci dalszego wynajmowania tych Lokali Użytkowych. Przeniesienie z mocy prawa praw i obowiązków z umów najmu Lokali Użytkowych i przeniesienie w ramach wkładu X zł pozwoli Spółce na spłatę pożyczki udzielonej Spółce przez jednego ze wspólników oraz na płynne kontynuowanie działalności w zakresie wynajmu Lokali Użytkowych. Na płaszczyźnie finansowej wskazała Pani, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych posiada i będzie posiadać na dzień wniesienia wkładu do Spółki samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. W ramach wkładu do Spółki przekazane zostaną środki pieniężne w kwocie X zł pozwalające Spółce na spłatę pożyczki udzielonej Spółce przez jednego ze wspólników oraz na płynne regulowanie zobowiązań wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych czy też np. koszty usuwania usterek w Lokalach Użytkowych. W podatkowej książce przychodów i rozchodów obowiązuje i będzie obowiązywać na dzień wniesienia wkładu do Spółki opisany przez Panią układ 10 kont, który pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów związanych z wynajmem i dzierżawą do Lokali Mieszkalnych oraz odrębnie do Lokali Użytkowych. W rezultacie możliwe jest ustalenie na dzień złożenia niniejszego wniosku i będzie możliwe ustalenie na dzień poprzedzający dzień wniesienia wkładu do Spółki, czy dany przychód lub koszt jest przychodem lub kosztem z działalności obejmującej świadczenie usług najmu dotyczących Lokali Mieszkalnych, czy też z działalności dotyczącej Lokali Użytkowych, a zatem możliwe jest przyporządkowanie składników majątku oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności dotyczącej Lokali Użytkowych. Możliwe jest obecnie i możliwe będzie na dzień wniesienia wkładu do Spółki „ręczne” wyliczenie wyniku finansowego osiągniętego na świadczeniu najmu i dzierżawy Lokali Mieszkalnych oraz odrębnie na świadczeniu najmu Lokali Użytkowych. Na płaszczyźnie funkcjonalnej opisany zespół składników, który będzie przedmiotem wkładu do Spółki, będzie na dzień wniesienia wkładu do Spółki stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, którego materialną substancją są i będą Lokale Użytkowe położone w różnych lokalizacjach, oddane w najem podmiotom trzecim, przy czym byłoby to przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze polegające na wynajmie Lokali Użytkowych. Opisany we wniosku przedmiot wkładu do Spółki będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań w zakresie wynajmowania Lokali Użytkowych przez Spółkę, a dalsze prowadzenie działalności przez wydzieloną w postaci wkładu do Spółki zorganizowanej część przedsiębiorstwa nie będzie wymagało udziału pozostałych struktur Pani przedsiębiorstwa. Specyfika wynajmowania Lokali Użytkowych położonych w różnych lokalizacjach, w tym w różnych miastach, powoduje bowiem, że podstawowym substratem majątkowym są same Lokale Użytkowe. Zapewnienie Spółce środków pieniężnych w kwocie X zł pozwoli na spłatę pożyczki zaciągniętej przez Spółkę u jednego ze wspólników Spółki oraz na płynne regulowanie zobowiązań Spółki względem dostawców mediów w zakresie, w jakim koszty mediów nie będą ponoszone bezpośrednio przez najemcę danego Lokalu Użytkowego do czasu uzyskania pierwszych przychodów z najmu Lokali Użytkowych za okres od dnia wniesienia wkładu do Spółki w postaci tych Lokali Użytkowych.

Pani wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wkład do Spółki w postaci Lokalów Użytkowych będzie stanowić zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w konsekwencji Pani przychód w wysokości wartości rynkowej przedmiotu wkładu zwolniony będzie z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W Pani sprawie, wprawdzie wydzielone składniki majątkowe w Pani jednoosobowej działalności gospodarczej, będące przedmiotem wniesienia do Spółki, posiadają potencjalną zdolność do samodzielnego funkcjonowania oraz mają faktyczną możliwość prowadzenia działalności w zakresie wynajmowania Lokali Użytkowych, to jednak wkładu do Spółki nie można uznać za zorganizowaną części przedsiębiorstwa. Przede wszystkim dlatego, że zgodnie z definicją ustawową zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje m.in. zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, jak i zobowiązania odnoszące się do przenoszonych składników. Tym samym, aby zespół składników mógł być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest, aby obejmował zobowiązania – co w Pani sprawie nie będzie miało miejsca.

Jak wynika z Pani wniosku i uzupełnienia – w odniesieniu do Lokali Użytkowych, mających być przedmiotem wkładu do Spółki, występować będą zobowiązania wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych. Spółka nie przejmie zobowiązań wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych, do których prawa i obowiązki zostaną przeniesione z Pani na Spółkę za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia. Zobowiązania wynikające z faktur za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia Lokali Użytkowych wkładem do Spółki ureguluje Pani dopiero po dokonaniu transakcji wniesienia wkładu do Spółki. Ponadto – jako właściciel Lokali użytkowych – jest Pani obciążona obowiązkiem wpłat na rzecz wspólnot mieszkaniowych, z terminem płatności 10 dnia każdego miesiąca z góry. W sytuacji zatem, gdy wkład do Spółki zostanie wniesiony w trakcie miesiąca kalendarzowego, powstanie potrzeba rozliczenia części wpłat na rzecz wspólnot mieszkaniowych przypadającej proporcjonalnie na okres od dnia wniesienia wkładu do Spółki do końca miesiąca, w którym wkład do Spółki został wniesiony. Po dokonaniu transakcji wniesienia wkładu do Spółki wystawi Pani na Spółkę notę obciążeniową za ten okres i uzyska od Spółki zwrot kwoty określonej w nocie obciążeniowej. Spółka zatem nie przejmie Pani zobowiązań wobec dostawców mediów i wspólnot mieszkaniowych, które to zobowiązania dotyczą Lokali Użytkowych.

Co również istotne, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga zaistnienia stosownych wyodrębnień na trzech płaszczyznach (organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej) w prowadzonym przedsiębiorstwie.

W odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego – zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna mieć swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp., które to wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Jednak okoliczności przedstawione w opisie sprawy nie spełniają powyższego warunku, ponieważ – jak Pani wskazała – Lokale Użytkowe nie zostały i nie zostaną wyodrębnione na podstawie jakiegokolwiek dokumentu potwierdzającego faktyczne wyodrębnienie działalności dotyczącej Lokali Użytkowych w strukturze organizacyjnej Pani działalności gospodarczej. Jak Pani wskazała, Lokale Użytkowe nie są wyodrębnione w jednoosobowej działalności gospodarczej w formie odrębnego działu, wydziału czy oddziału – co wynika z tego, że Lokale Użytkowe położone są w różnych lokalizacjach. Lokale Użytkowe nie zostały w Pani jednoosobowej działalności gospodarczej wyodrębnione na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ponieważ żadnego z tego rodzaju aktów prawnych Pani nie posiada. To wskazuje zatem, że prowadzona przez Panią jednoosobowa działalność gospodarcza w części dot. Lokali Użytkowych nie cechuje się wymaganą strukturą organizacyjną. Tym samym, dla działalności w zakresie najmu Lokali Użytkowych nie został zachowany organizacyjny aspekt wyodrębnienia zespołu składników tworzących tę część Pani przedsiębiorstwa, ponieważ nie posiada Pani żadnego z aktów (statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego dokumentu), który takie wyodrębnienie potwierdza.

W tej kwestii wypowiedział się NSA w wyroku z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15. Sąd orzekł m.in., że:

W konsekwencji stwierdzam, że nie zostały spełnione wszystkie wskazane wyżej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z przedmiotem wkładu do Spółki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część (i spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład). Natomiast w sytuacji, gdy nie mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa zwolnienie nie występuje, a wartość rynkowa wkładu stanowi przychód z kapitałów pieniężnych podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: wniesienie opisanego we wniosku wkładu do Spółki nie będzie wkładem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie po Pani stronie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, który nie będzie zwolniony z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto informuję, że wniosek w zakresie podatku od towarów i usług został rozstrzygnięty odrębnym pismem.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.