Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

Zainteresowany będący stroną postępowania:

AA

Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

BB

Opis zdarzenia przyszłego

A (dalej: „Spółka Jawna”) jest spółką prawa handlowego, działającą w formie spółki jawnej w rozumieniu art. 22 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”). Siedziba i miejsce zarządu Spółki Jawnej położone są na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

AA (dalej: „Wnioskodawca”) i BB są wspólnikami Spółki Jawnej (dalej również łącznie jako: „Wspólnicy”). Wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, dalej: „ustawa o PIT”) i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wspólnikami Spółki Jawnej są i historycznie zawsze były wyłącznie osoby fizyczne. Spółka Jawna nie jest i nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W poprzednich latach Spółka Jawna osiągała zyski z prowadzonej działalności gospodarczej. Całość lub część osiąganych zysków za poszczególne lata nie została przekazana do majątków prywatnych Wspólników do chwili złożenia niniejszego wniosku.

Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania jako przychody ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza zgodnie z przepisami ustawy o PIT. Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego.

Obecnie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki Jawnej w spółkę kapitałową. W szczególności rozważany jest wybór formy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub prostej spółki akcyjnej zgodnie z przepisami KSH. Spółka kapitałowa, powstała w wyniku przekształcenia Spółki Jawnej stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Spółka Przekształcona”).

Planowane jest również, aby Spółka Przekształcona dokonała w przyszłości wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Ryczałt” lub „estoński CIT”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) od pierwszego roku podatkowego Spółki Przekształconej.

Wspólnicy planują podjąć uchwałę zobowiązującą Spółkę Jawną do wypłaty zysków wygenerowanych przez Spółkę Jawną, które nie zostały przekazane do majątku Wspólników (dalej: „uchwała o podziale zysku”). Uchwała ta zostanie podjęta przed dokonaniem przekształcenia. Wypłata zysków z lat poprzedzających przekształcenie może mieć miejsce już po przekształceniu tj. w momencie funkcjonowania jako spółka kapitałowa w reżimie opodatkowania estońskim CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że w związku z podjęciem uchwały o podziale zysku, zyski te zostaną przeksięgowane w Spółce Jawnej na zobowiązania wobec wspólników i jako zobowiązania zostaną odzwierciedlone w bilansie Spółki Przekształconej, który zostanie sporządzony na dzień zamknięcia roku obrotowego tego podmiotu.

W momencie podjęcia uchwały o podziale zysku, po stronie Spółki Jawnej powstanie zobowiązanie do wypłaty tych zysków na rzecz Wspólników. Zobowiązanie to powstanie więc przed dokonaniem przekształcenia w spółkę kapitałową.

Pytania

1. Czy wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat poprzedzających przekształcenie, w stosunku do których uchwała o podziale zysków została podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2. Czy Spółka Przekształcona nie będzie pełniła funkcji płatnika w stosunku do wypłacanych na rzecz Wspólników zysków osiągniętych przez Spółkę Jawną, w latach przed dokonaniem przekształcenia?

3. Czy wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat poprzedzających przekształcenie, w stosunku do których uchwała o podziale zysków została podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej, podlega opodatkowaniu Ryczałtem jako dochód Spółki Przekształconej?

Interpretacja dotyczy pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pyt. Nr 1 i 2). Natomiast zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pyt. Nr 3 ) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1 Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata na rzecz Wspólników zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną, przeznaczonych do podziału Wspólnikom na podstawie uchwały o podziale zysków podjętej jeszcze przed przekształceniem w Spółkę Przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nawet jeżeli rzeczywiste spełnienie świadczenia z tego tytułu będzie miało miejsce już po przekształceniu.

Ad. 2 Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka Przekształcona nie będzie pełniła funkcji płatnika w stosunku do wypłacanych na rzecz Wspólników zysków osiągniętych przez Spółkę Jawną, w latach przed dokonaniem przekształcenia.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Źródłem wypłaty, której dokona Spółka Przekształcona na rzecz Wspólników będą zyski Spółki Jawnej, osiągnięte w całości w okresie, gdy była ona podmiotem transparentnym podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Oznacza to, że opodatkowanie jej zysków następowało na poziomie Wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zysku. Przepisy prawa podatkowego nie przewidują podwójnego opodatkowania przychodów spółki jawnej (która nie jest podatnikiem podatku CIT) – raz na etapie ich generowania (opodatkowanie na bieżąco) oraz drugi raz w momencie podziału zysku.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Natomiast na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Jak wynika z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną (zgodnie z art. 5a pkt 26 oraz 28 ustawy o PIT, spółka jawna, które nie jest podatnikiem CIT jest uznawana za spółkę niebędącą osobą prawną), przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, uznaje się za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną określa się proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Jak stanowi natomiast art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 14 ust. 1c ustawy o PIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 1, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1h-1j i 1n-1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Powyższe przepisy statuują zatem generalną zasadę, zgodnie z którą przychody wspólników spółki jawnej podlegają opodatkowaniu już w momencie, w którym stają się należne. Z punktu widzenia powstania przychodu nie ma zatem znaczenia moment wypłaty zysków ze spółki transparentnej podatkowo do jej wspólników. Zdarzenie to jest neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Ustawa o PIT nie zawiera bowiem innych przepisów, które nakładałyby obowiązek opodatkowania zysku spółki jawnej w momencie ich wypłaty na rzecz wspólników.

Na podstawie cytowanych przepisów ustawy o PIT należy dojść do wniosku, że przychody Wspólników z udziału w Spółce Jawnej były przychodami z pozarolniczej działalności gospodarczej, które podlegały opodatkowaniu na bieżąco w momencie ich osiągania (w momencie i na zasadach wskazanych powyżej). Uwzględniając to założenie, od całości przychodów osiągniętych z udziału w Spółce Jawnej Wspólnicy na bieżąco wykazywali i uiszczali podatek dochodowy od dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W zakresie określenia właściwego reżimu prawnego do opodatkowania zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną, w ocenie Wnioskodawcy, kwestią decydującą będzie moment powstania zobowiązania do jego wypłaty. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, uchwała o podziale zysku (wypracowanego przez Spółkę Jawną) zostanie podjęta jeszcze przed przekształceniem. Możliwym jest przy tym, że wypłata zysku – w zależności od możliwości finansowych Spółki Przekształconej – zostanie zrealizowana już po przekształceniu w spółkę kapitałową, opodatkowaną w reżimie estońskiego CIT. Podjęcie przed przekształceniem uchwały o podziale zysku oznacza, że na moment przekształcenia zysk zgromadzony w Spółce Jawnej przed przekształceniem zostanie wykazany w bilansie Spółki Przekształconej jako zobowiązanie do wypłaty Wspólnikom.

W ocenie Wnioskodawcy brak jest podstaw do przyjęcia, że udział w zysku Spółki Jawnej, który podlegał opodatkowaniu u Wspólników jako dochód z działalności gospodarczej, może obecnie podlegać ponownemu opodatkowaniu - przykładowo jako dywidenda lub na jakiejkolwiek innej podstawie.

Na gruncie ustawy o PIT dywidenda jest dochodem uzyskanym z tytułu uczestnictwa w osobach prawnych. Jak wynika z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Natomiast dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Co istotne, jak wskazano powyżej, na gruncie ustawy o PIT, spółka jawna, co do zasady, nie jest kwalifikowana jako osoba prawna (poza sytuacją, gdy spółka jawna jest podatnikiem CIT, co jednak nie ma miejsca w niniejszej sytuacji). Zatem zysk wypracowany przez Spółkę Jawną – podmiot transparentny podatkowo – który został przeznaczony do podziału na rzecz Wspólników przed przekształceniem nie może zostać uznany jako przychód (dochód) wygenerowany przez osobę prawną. Zdaniem Wnioskodawcy nie jest możliwa zmiana kwalifikacji przychodów, ponieważ środki będące zyskiem z lat ubiegłych zostały wypracowane przez Spółkę Jawną - nie jest to zysk wypracowany przez Spółkę Przekształconą.

Podkreślenia wymaga, że w analizowanej sprawie moment faktycznego spełnienia świadczenia z tytułu wypłaty zysku (co może mieć miejsce po przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę kapitałową) nie będzie mieć znaczenia w zakresie określenia zasad opodatkowania. Zastosowanie właściwego reżimu podatkowego do dzielonego zysku należy ustalać biorąc pod uwagę przepisy obowiązujące w momencie jego generowania oraz powstania zobowiązania do wypłaty. Natomiast, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego:

• zysk został wypracowany w całości przez podmiot transparentny podatkowo – spółkę jawną,
• uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem, czyli jeszcze w spółce jawnej.

Dochód z udziału w Spółce Jawnej, jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, podlegał już opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach opisanych powyżej. Nie ma zatem znaczenia, że zysk Spółki Jawnej nie został wypłacony Wspólnikom przed przekształceniem oraz że na skutek dokonanego przekształcenia zysk ten wejdzie w skład majątku Spółki Przekształconej. Skoro bowiem istnieje możliwość identyfikacji zysku pochodzącego ze Spółki Jawnej, wypłata Wspólnikom środków, pochodzących z opodatkowanych wcześniej dochodów z udziału w zysku Spółki Jawnej będzie formą redystrybucji zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną, a więc będzie to zdarzenie neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Spółka Przekształcona spełniając świadczenie z tytułu wypłaty zysków wypracowanych i podzielonych w ramach Spółki Jawnej na rzecz Wspólników działa zasadniczo jako następca prawny Spółki Jawnej. Spółka Przekształcona dokona zatem wyłącznie technicznej czynności polegającej na zaspokojeniu roszczenia Wspólników o wypłatę stosownych środków w ramach zysku podzielonego przez Spółkę Jawną.

Należy także zauważyć, że wypłata zysku z lat ubiegłych nie będzie świadczeniem należnym Wspólnikom z tytułu udziału w spółce kapitałowej (Spółce Przekształconej), ale świadczeniem spełnionym na ich rzecz w związku z wcześniejszą działalnością spółki (czyli spółki przekształcanej - Spółki Jawnej), której wynik powinien być opodatkowany na zasadach, na których został uzyskany. Dodatkowo, wypłata po przekształceniu będzie stanowiła wykonanie zobowiązania wobec Wspólników, nie zaś wypłatę dywidendy opodatkowanej zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

W związku z powyższymi rozważaniami, przyjąć należy, że w przypadku niewypłaconych zysków wygenerowanych przez spółkę transparentną podatkowo, które podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Prawidłowość powyższej wykładni została potwierdzona w utrwalonej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ prezentuje stanowisko lub uznaje za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

• Interpretacja indywidualna z dnia 1 października 2024 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.570.2024.4.BS – „skoro uchwała o podziale zysków została podjęta przed przekształceniem, a wypłata nastąpi w ramach "zobowiązania do wypłaty zysków" to wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez wspólników w ramach spółki jawnej i opodatkowanych uprzednio przez wspólników dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie pełniła funkcji płatnika w tym zakresie.”
• Interpretacja indywidualna z dnia 19 marca 2024 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.108.2024.1.MC – za prawidłowe zostało uznane następujące stanowisko - „wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych uprzednio przez Wnioskodawcę, a dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym.”
• Interpretacja indywidualna z dnia 15 grudnia 2023 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.866.2023.3.MS2 – „zatem w sytuacji, gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed Przekształceniem Spółki jawnej - wypłata Zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników nie spowoduje powstania po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.”;
• Interpretacja indywidualna z dnia 13 marca 2023 r., znak: 0115-KDIT1.4011.80.2023.1.MR- „[…] w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w prostą spółkę akcyjną – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu następca prawny spółki komandytowej, czyli prosta spółka akcyjna, zobowiązana jest do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej. W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w prostą spółkę akcyjną nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 maja 2021 r. Dla byłych wspólników spółki komandytowej, a przyszłych wspólników prostej spółki akcyjnej, będzie to obojętne podatkowo.”

Tożsame stanowiska zostały wyrażone również w szczególności w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• Interpretacja indywidualna z dnia 12 marca 2024 r., znak: 0115-KDIT1.4011.90.2024.1.MST;
• Interpretacja indywidualna z dnia 3 października 2023 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.626.2023.1.NM;
• Interpretacja indywidualna z dnia 7 kwietnia 2023 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.142.2023.1.MC.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysku przez Spółkę Przekształconą, który został wypracowany przez Spółkę Jawną, i który został przeznaczony do podziału uchwałą powziętą przez Spółkę Jawną przed przekształceniem nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie z kolei do art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Powyższe przepisy statuują zatem reguły rozliczania podatku od dochodu z tytułu dywidend. Podatek ten pobierany jest przez spółkę dokonującą wypłaty należności z tytułu dywidendy, działającej w charakterze płatnika.

Co istotne jednak, obowiązek płatnika dotyczy wyłącznie dochodów z tytułów wyraźnie wskazanych w art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

Jak zostało natomiast wskazane we wcześniejszej części niniejszego uzasadnienia w zakresie pytania nr 1, należność wypłacana przez Spółkę Przekształconą z tytułu wypłaty zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną w ogóle nie może zostać uznana przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie ustawy o PIT.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika z tytułu wypłaty na rzecz Wspólników należności z tytułu zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną.

Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy

Podsumowując przedstawione powyżej rozważania, Wnioskodawca zwraca się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o potwierdzenie zaprezentowanego stanowiska, zgodnie z którym:

• wypłata zysku przez Spółkę Przekształconą, który został wypracowany przez Spółkę Jawną, nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych;
• na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika z tytułu wypłaty na rzecz Wspólników należności z tytułu zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei na podstawie art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem Państwa wniosku wspólnego dotyczy skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółkę Przekształconą) zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez spółkę jawną (dalej: Spółka Jawna), w przypadku gdy uchwała o ich wypłacie została podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.):

Z wniosku wynika, że wspólnikami Spółki Jawnej są i historycznie zawsze były wyłącznie osoby fizyczne. Spółka Jawna nie jest i nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej) przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie natomiast z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z wniosku wynika, że Wnioskodawca i Zainteresowany niebędący stroną postępowania są wspólnikami Spółki Jawnej ( „Wspólnicy”). Wspólnikami Spółki Jawnej są i historycznie zawsze były wyłącznie osoby fizyczne. Spółka Jawna nie jest i nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W poprzednich latach Spółka Jawna osiągała zyski z prowadzonej działalności gospodarczej. Całość lub część osiąganych zysków za poszczególne lata nie została przekazana do majątków prywatnych Wspólników do chwili złożenia niniejszego wniosku. Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania jako przychody ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza. Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego. Obecnie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki Jawnej w spółkę kapitałową. W szczególności rozważany jest wybór formy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub prostej spółki akcyjnej zgodnie z przepisami KSH. Spółka kapitałowa, powstała w wyniku przekształcenia Spółki Jawnej stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Spółka Przekształcona”). Wspólnicy planują podjąć uchwałę zobowiązującą Spółkę Jawną do wypłaty zysków wygenerowanych przez Spółkę Jawną, które nie zostały przekazane do majątku Wspólników. Uchwała ta zostanie podjęta przed dokonaniem przekształcenia. Wypłata zysków z lat poprzedzających przekształcenie może mieć miejsce już po przekształceniu tj. w momencie funkcjonowania jako spółka kapitałowa w reżimie opodatkowania estońskim CIT. W związku z podjęciem uchwały o podziale zysku, zyski te zostaną przeksięgowane w Spółce Jawnej na zobowiązania wobec wspólników i jako zobowiązania zostaną odzwierciedlone w bilansie Spółki Przekształconej, który zostanie sporządzony na dzień zamknięcia roku obrotowego tego podmiotu. W momencie podjęcia uchwały o podziale zysku, po stronie Spółki Jawnej powstanie zobowiązanie do wypłaty tych zysków na rzecz Wspólników. Zobowiązanie to powstanie więc przed dokonaniem przekształcenia w spółkę kapitałową.

Zatem wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę Jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki Jawnej nie spowoduje powstania po stronie Wspólników Spółki Jawnej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Stąd na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z wypłatą zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną.

Podsumowanie: wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat poprzedzających przekształcenie, w stosunku do których uchwała o podziale zysku została podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji Spółka Przekształcona nie będzie pełniła w tym zakresie funkcji płatnika, gdy faktyczna wypłata zysku Spółki Jawnej zostanie dokonana już po przekształceniu.

Dodatkowe informacje

Powołane przez Państwa interpretacje dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

AA (Zainteresowany będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.