Temat interpretacji
Temat interpretacji
Temat interpretacji
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
Dnia 17 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 10 maja 2025 r. (wpływ 10 maja 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Zwraca się Pan z uprzejmą prośbą o wydanie opinii do indywidualnej interpretacji podatkowej w zakresie opodatkowania przyznanych Panu akcji w ramach programu „G”, wdrożonego przez (…).
Firma, w której jest Pan zatrudniony od kilku lat z tytułu umowy o pracę na pełen etat, to (…) sp. z o.o. Firma ta jest w 100% własnością (…), które jest w 100% własnością „N”, będącej spółką matką dla wszystkich oddziałów wchodzących w grupę (…). Firma „N” ma swoją siedzibę w (…). „N” zadebiutował na (…) giełdzie papierów wartościowych (…) w dniu (…).
Przedmiotem tej indywidualnej interpretacji podatkowej jest kwestia interpretacji podatkowej przyznania pracownikom (w tym i dla Pana) grupy (…) akcji z programu motywacyjnego na rok 2023 pod nazwą „G”.
Zgodnie z informacjami przekazanymi z centrali: program akcji na rok 2023 to znaczący pakiet benefitów dla pracowników (…), mający na celu wzmocnienie poczucia wspólnoty i przynależności do firmy. Program ma na celu przyciągnięcie i zatrzymanie pracowników oraz zwiększenie ich zaangażowania i lojalności. W ramach programu pracownicy spełniający kryteria otrzymali (…) akcji upominkowych. Akcje te były objęte rocznym okresem blokady (…) i zostaną przekazane po jego zakończeniu. Okres przechowywania akcji upominkowych kończył się (…) listopada 2024 r., a ich transfer na osobiste konta maklerskie nastąpił możliwie najszybciej po tej dacie.
Akcje otrzymają pracownicy, którzy (…)
Poniżej treść warunków i zasad przyznawania akcji z programu „G”:
„1. Przyznanie Akcji
(…) Akcje Upominkowe zostały przyznane uczestnikom w dniu (…) listopada 2023 r. („Data Przyznania”). (…) Przyznane Akcje Upominkowe są przekazywane bezpłatnie.
2. Kluczowe warunki przyznanych Akcji Upominkowych
(…) Wszystkie Akcje Upominkowe nabędą prawa do własności w pierwszą rocznicę Daty Przyznania, czyli (…) listopada 2024 r. (…).
Dodatkowo, zgodnie z Pana wiedzą oraz informacjami przekazanymi przez zarząd (…) sp. z o.o., że program „G” nie jest typowym programem motywacyjnym, ponieważ nie spełnia wszystkich warunków określonych w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT. W szczególności, program nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Jego celem jest przede wszystkim budowanie lojalności i zaangażowania, a nie wynagradzanie za wyniki. Decyzja została podjęta przez spółkę „N” (zarząd) i przedstawiona reszcie podmiotów w organizacji. Odpowiedzi uzyskiwane w ramach konsultacji z doradcami podatkowymi oraz telefonicznych interpretacji udzielanych przez urzędy skarbowe wskazują na różne podejścia do kwestii rozliczenia, jak i czasu kiedy ono następuje. Taka rozbieżność w interpretacjach przepisów podatkowych prowadzi do niepewności co do prawidłowego sposobu opodatkowania dochodów związanych z uczestnictwem w tym programie akcyjnym. Kluczową sprawą jest tutaj prawidłowe określenie momentu powstania obowiązku podatkowego.
Poniżej odpowiedzi jakie otrzymał Pan na pytanie o sposób rozliczenia:
• Akcje powinniśmy rozliczać jako darowizna, gdzie obdarowany należy do III grupy podatkowej;
• Akcje powinny być traktowane jak przychód ze stosunku pracy i opodatkowane tak samo jak inne świadczenia ze stosunku pracy, już w momencie otrzymania tych akcji (jako przychód z innych źródeł, opodatkowany skalą podatkową 12/32%). W momencie sprzedaży (w przyszłości) pracownik ponownie wykaże dochód podlegający opodatkowaniu (tym razem z zysków kapitałowych). Jednakże, w związku z przepisami ustawy o PIT (art. 22 ust. 1dc ustawy o PIT), pracownik może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów (koszt zaliczony) wartość wcześniejszych dochodów (jeśli zostały prawidłowo zgłoszone i opodatkowane);
• Akcje powinny być rozliczane tylko w PIT-38 jako zyski kapitałowe – cena ich zakupu jest równa 0 zł, a więc cała otrzymana kwota jest opodatkowana w momencie sprzedaży akcji – wraz z powołaniem się na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie (sygn. akt I SA/Kr 402/24), gdzie: WSA zwrócił uwagę, że brak uchwały walnego zgromadzenia nie przesądza o tym, że program nie może być traktowany jako program motywacyjny, WSA zwrócił uwagę na ryzyko podwójnego opodatkowania, jeśli przychód zostanie rozpoznany w momencie objęcia akcji, a następnie ponownie w momencie ich sprzedaży.
Uzupełnienie wniosku
Co zostało Panu przyznane w dniu (…) listopada 2023 r., tj. czy były to:
- Akcje Upominkowe
czy
- prawa do Akcji Upominkowych?
Według Pana interpretacji tej sprawy i dokumentów z firmy, (…) listopada 2023 r. zostały Panu przyznane prawa do Akcji upominkowych a nie akcje upominkowe. Akcje zostały Panu przyznane dopiero (…) listopada 2024. Prawa do akcji nie były od razu Pana własnością. Ich ostateczne „nabycie” nastąpiło (…) listopada 2024 r., a warunkami ich otrzymania było (…) (wymagania te Pan spełnił i akcje otrzymał).
Czy (…) listopada 2024 r. nastąpiło nabycie przez Pana Akcji Upominkowych w wyniku realizacji przyznanych (…) listopada 2023 r. praw do Akcji Upominkowych – proszę to wyjaśnić?
Tak, formalnie z dniem (…) listopada 2024 roku po spełnieniu warunków przywołanych w odpowiedzi na pytanie numer I, akcje były przyznawane i wysyłane do pracowników. Zgodnie z poprzednimi informacjami, akcje otrzymałem bez żadnych opłat a ich cena nabycia wynosi 0 (…) (taka też informacja widnieje w zestawieniu akcji na koncie maklerskim).
Jeżeli w odpowiedzi na pytanie z pkt I wezwania wskaże Pan, że były to prawa do Akcji Upominkowych, to proszę wskazać:
1)czy w momencie przyznania praw do Akcji Upominkowych możliwe było ustalenie ich wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania?
2)czy prawa do Akcji Upominkowych, o których mowa we wniosku, są:
a)papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.),
b)instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
c)czy będą miały inny charakter prawny – jaki?
3)czy prawa do Akcji Upominkowych były przyznane bezpłatnie?
4)czy prawa do Akcji Upominkowych zostały nabyte jako świadczenia w naturze?
1)Nie. W momencie przyznania praw do Akcji Upominkowych ((…) listopada 2023 r.) nie było możliwe ustalenie ich wartości rynkowej, ponieważ same akcje nie zostały jeszcze nabyte, a realizacja praw do nich była uzależniona od spełnienia określonych warunków. W związku z tym prawa te nie były zbywalne ani wymienialne, co uniemożliwiało ich wycenę w sposób obiektywny na podstawie cen rynkowych. Natomiast akcje spółki „N” były notowane na (…) giełdzie papierów wartościowych (…). (…) 2023 r. był pierwszym dniem notowania spółki na giełdzie.
2)W Pana ocenie:
a)Nie, prawa do Akcji Upominkowych nie są papierami wartościowymi,
b)Nie, prawa te nie są instrumentami finansowymi,
c)Prawa te mają inny charakter prawny – są warunkowym uprawnieniem pracowniczym wynikającym z planu motywacyjnego pracodawcy, który stanowi rodzaj wewnętrznego zobowiązania do przyznania nieodpłatnych akcji pod warunkiem spełnienia wskazanych kryteriów zatrudnienia.
3)Tak, prawa te zostały Panu przyznane bezpłatnie. Nie poniósł Pan żadnych kosztów z tytułu ich przyznania.
4)W Pana opinii nie, same prawa do Akcji Upominkowych nie stanowią świadczenia w naturze, ponieważ nie doszło jeszcze do przeniesienia własności akcji ani do otrzymania realnego majątkowego przysporzenia. Przyznane prawo było warunkowe i nieprzenaszalne (np. gdy pracownik nie był zatrudniony w firmie – zwolnił się – w listopadzie 2024, to nie otrzymywał tych akcji, ponieważ nie spełnił on wymagań do ich otrzymania).
Jeżeli w odpowiedzi na pytanie z pkt I wezwania wskaże Pan, że były to Akcje Upominkowe, to proszę wskazać:
1)co należy rozumieć pod pojęciem „przyznania” Akcji Upominkowych, tj. w szczególności czy jest to jedynie obietnica ich przekazania Panu w przyszłości?
2)czy w momencie przyznania Akcji Upominkowych możliwe było ustalenie ich wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania?
3)czy w momencie nabycia Akcji Upominkowych możliwe było ustalenie ich wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania?
4)czy Akcje Upominkowe, o których mowa we wniosku, są:
a)papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.),
b)instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
c)czy mają inny charakter prawny – jaki?
5)czy Akcje Upominkowe były przyznane i nabyte bezpłatnie?
6)czy Akcje Upominkowe zostały przyznane i nabyte jako świadczenia w naturze?
Dla przejrzystości odpowie Pan także na pytania z pkt IV, choć zgodnie z rzeczywistym stanem faktycznym (…) listopada 2023 r. nie zostały Panu przyznane akcje, tylko prawa do nich.
1) „Przyznanie” Akcji Upominkowych w rozumieniu zastosowanym przez pracodawcę oznaczało jedynie przyznanie prawa do ich nabycia w przyszłości, pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów (…). Przyznanie to nie skutkowało przeniesieniem własności akcji w dniu (…) listopada 2023 r., lecz stanowiło zobowiązanie warunkowe ze strony pracodawcy. Faktycznie, po spełnieniu warunków, akcje zostały przyznane (…) listopada 2024 r.
2) Nie, w momencie przyznania akcji (lub raczej praw do akcji) (…) listopada 2023 r. nie było możliwe ustalenie wartości rynkowej Akcji Upominkowych w odniesieniu do konkretnego pracownika, ponieważ:
a) ich nabycie było warunkowe (nie doszło jeszcze do realnego przysporzenia),
b) akcje były przyznane bezpłatnie i nie były zbywalne przez pracownika,
c) wartość przypisywana danemu uprawnieniu nie mogła być ustalona rynkowo (prawa do ich nabycia w przyszłości, pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów).
3) Tak, w dniu faktycznego nabycia akcji (tj. (…)11.2024 r.) możliwe będzie ustalenie wartości rynkowej Akcji Upominkowych na podstawie notowań giełdowych spółki „N” (cena akcji podczas zamknięcia notowań giełdowych z dnia nabycia). Spółka jest notowana na (…) giełdzie (…).
4) W Pana ocenie:
a) Tak, Akcje Upominkowe (akcje „N”) są papierami wartościowymi, ponieważ są to akcje notowanej spółki akcyjnej, zbywalne i przedstawiające prawo udziału w kapitale zakładowym,
b) Nie,
c) Nie, nie mają innego charakteru niż opisany powyżej.
5) Tak, ani przy przyznaniu praw do akcji, ani w momencie nabycia samych akcji, nie poniósł Pan żadnych kosztów. Zarówno przyznanie, jak i nabycie miało charakter nieodpłatny.
6) Nie wprost. Akcje Upominkowe zostały objęte nieodpłatnie przez pracownika, jednak ich przyznanie nie stanowiło typowego świadczenia w naturze w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przyznanie akcji nie było uzależnione od żadnych konkretnych działań, wyników ani świadczeń wykonywanych przez pracownika w ramach stosunku pracy, lecz miało charakter ogólny, związany z uczestnictwem w planie motywacyjnym powiązanym z wejściem spółki „N” na giełdę papierów wartościowych (…). Celem programu było umożliwienie pracownikom długoterminowego udziału w kapitale spółki, a samo nabycie akcji stanowiło realizację uprawnienia inwestycyjnego, nieekwiwalentnego względem świadczenia pracy. Według Pana zdania, przychód podatkowy nie powstaje w momencie nabycia akcji, lecz dopiero w momencie ich sprzedaży na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami dotyczącymi opodatkowania dochodów z kapitałów pieniężnych, a podstawą opodatkowania będzie różnica między ceną sprzedaży a ceną nabycia (w tym przypadku cena nabycia to 0 (…)).
Pytanie
Czy w zaprezentowanym stanie faktycznym program „G” spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem czy opodatkowanie przychodu (stawką 19% – art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) z tytułu otrzymania akcji z programu „G” będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach tego Programu?
Pana stanowisko w sprawie
Prawo podatkowe jest skomplikowane i często pozostawia pole do interpretacji. W niniejszej sprawie istnieją uzasadnione wątpliwości co do momentu powstania obowiązku podatkowego i sposobu kwalifikacji przychodu. W Pana przekonaniu, akcje powinny być rozliczane dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia, a przychód z tego tytułu powinien być zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany stawką 19% zgodnie z art. 30b ustawy o PIT, co jest korzystniejsze niż opodatkowanie na zasadach ogólnych.
Poniżej przedstawia Pan argumentację na poparcie Pana stanowiska:
· Program „G” nie spełnia warunków do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, ponieważ nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Oznacza to, że nie można automatycznie stosować do niego polskich przepisów dotyczących akcji pracowniczych, ale wyrok WSA w Krakowie (I SA/Kr 402/24), gdzie w Pana mniemaniu podobnym kontekście sprawy, Sąd uznał, że brak uchwały walnego zgromadzenia nie przesądza o tym, że program nie może być traktowany jako program motywacyjny. W niniejszym przypadku program motywacyjny został oparty na akcjach spółki (…), a zatem do spółki prawa (…) nie będą miały zastosowania wymogi określone w art. 24 ustawy o PIT, które stosować należy wyłącznie do spółek polskich.
· Brak realnego przysporzenia majątkowego – w momencie otrzymania akcji nie uzyskuje Pan realnego przysporzenia majątkowego. Pomimo tego, że akcje mają określoną (w danym momencie) przez giełdę wartość, to może się zmienić, co oznacza, że nie ma Pan pewności, jaką kwotę uzyska Pan w momencie ich sprzedaży. Opodatkowanie w momencie otrzymania akcji, których wartość jest niepewna i którymi nie może Pan swobodnie dysponować, byłoby niesprawiedliwe. Akcje były przekazywane rok po debiucie na giełdzie, a w rzeczywistości, kilkanaście dni później, ze względu na formalności związane z ich przekazaniem oraz transferami giełdowymi.
· Celem programu „G” jest budowanie lojalności i zaangażowania pracowników, a nie generowanie natychmiastowego dochodu. Opodatkowanie w momencie otrzymania akcji podważa cel programu, ponieważ zmniejsza jego atrakcyjność dla pracowników.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Jak stanowi art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne lub częściowo odpłatne – tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Zgodnie z art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – oznacza to papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646, 825, 1723 i 1941).
Stosownie do przepisu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):
Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – rozumie się przez to:
a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,
b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).
Pana wątpliwości budzi kwestia, czy opisany we wniosku program „G” spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem czy opodatkowanie przychodu z tytułu otrzymania akcji z programu „G” będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach tego Programu.
Regulacje art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. Należy mieć na uwadze, że regulacje te dotyczą przesunięcia momentu powstania przychodu, ale tylko wyłącznie z tytułu nabycia akcji.
Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:
Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
Zgodnie z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Zatem powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
·państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
·państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
·państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:
–spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
–spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. spółki.
Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Program zatem jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:
–decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie spółki oraz
–decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.
W sprawie istotna jest ocena, czy opisany przez Pana program „G” stanowi program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 i art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Program motywacyjny musi spełniać wszystkie przesłanki zawarte w ww. przepisach.
Z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że „przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (…)”.
Ze stanu faktycznego wynika, że:
Dodatkowo, zgodnie z Pana wiedzą oraz informacjami przekazanymi przez zarząd (…) sp. z o.o., że program „G” nie jest typowym programem motywacyjnym, ponieważ nie spełnia wszystkich warunków określonych w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT. W szczególności, program nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Jego celem jest przede wszystkim budowanie lojalności i zaangażowania, a nie wynagradzanie za wyniki. Decyzja została podjęta przez spółkę „N” (zarząd) i przedstawiona reszcie podmiotów w organizacji.
Wobec tego, że program „G” nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki (…), a szczegółowe zasady i warunki jego realizacji nie były zatwierdzone uchwałą walnego zgromadzenia – przepisy art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie mają zastosowania.
W związku z powyższym nie dojdzie do „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego do chwili odpłatnego zbycia akcji nabytych przez Pana w wyniku realizacji programu.
Z wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że (…) listopada 2023 r. zostały przyznane Panu prawa do Akcji Upominkowych. W momencie przyznania praw do Akcji Upominkowych nie było możliwe ustalenie ich wartości rynkowej, ponieważ same akcje nie zostały jeszcze nabyte, a realizacja praw do nich była uzależniona od spełnienia określonych warunków. W związku z tym prawa te nie były zbywalne ani wymienialne, co uniemożliwiało ich wycenę w sposób obiektywny na podstawie cen rynkowych. Wskazał Pan, że prawa do Akcji Upominkowych nie są papierami wartościowymi, ani też instrumentami finansowymi. Są one warunkowym uprawnieniem pracowniczym wynikającym z planu motywacyjnego pracodawcy, który stanowi rodzaj wewnętrznego zobowiązania do przyznania nieodpłatnych akcji pod warunkiem spełnienia wskazanych kryteriów zatrudnienia. Prawa do Akcji Upominkowych zostały Panu przyznane bezpłatnie.
W związku z tym stwierdzam, że z tytułu nieodpłatnego nabycia niezbywalnych praw do Akcji Upominkowych nie powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przyznanie Panu praw do Akcji Upominkowych nie powoduje powstania po Pana stronie przysporzenia majątkowego, nie stanowi dla Pana konkretnego wymiaru finansowego. Na ich podstawie dopiero (…) listopada 2024 r. otrzymał Pan nieodpłatnie akcje Spółki (…). Brak opodatkowania wynika z faktu, że w momencie przyznania Panu praw do Akcji Upominkowych – otrzymał Pan wyłącznie potencjalną możliwość otrzymania w przyszłości korzyści w postaci akcji, którymi będzie mógł Pan rozporządzać. Dlatego też moment przyznania Panu praw do Akcji Upominkowych w ramach Planu motywacyjnego nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Z kolei otrzymanie przez Pana nieodpłatnie akcji Spółki (…) powoduje powstanie przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie nastąpiło bowiem przysporzenie majątkowe w związku z faktem, że nabył Pan akcje nieodpłatnie. W konsekwencji, w sytuacji nieodpłatnego otrzymania akcji po Pana stronie powstał przychód. Nie można bowiem pominąć całkowicie momentu nieodpłatnego otrzymania akcji. Każda inna osoba, która chciałaby nabyć akcje Spółki (…), musiałaby uszczuplić swój majątek, przeznaczając z niego środki na zakup tych akcji. Pan takiego uszczuplenia nie musiał dokonać, ponieważ akcje te otrzymał Pan nieodpłatnie w ramach Planu motywacyjnego, wprowadzonego przez Spółkę (…).
Inaczej mówiąc, nieodpłatne otrzymanie przez Pana akcji stanowiło dla Pana realne przysporzenie majątkowe (korzyść), którego efekt jest uchwytny w Pana majątku. Korzyść ta może bowiem wystąpić w dwóch postaciach: prowadzi do powiększenia aktywów, co jest zwykłym skutkiem wypłaty pieniędzy, albo do zaoszczędzenia wydatków, co może być następstwem świadczenia rzeczowego lub w formie usługi. Taka też sytuacja miała miejsce w Pana przypadku – uzyskał Pan przychód w postaci zaoszczędzenia wydatków, które poniósłby Pan, gdyby nie otrzymał nieodpłatnego świadczenia od Spółki (…).
Przychód, jaki powstał u Pana, należy przy tym wyraźnie odróżnić od przychodu, jaki w przyszłości mogą generować otrzymane akcje. W przypadku otrzymania akcji nieodpłatnie jest to przychód odpowiadający wartości rynkowej otrzymanych akcji. Przychód ten powstał w momencie otrzymania przez Pana akcji. Z tym bowiem momentem uzyskał Pan prawo do czerpania korzyści wynikających z akcji.
Z uwagi na fakt, że nie łączy Pana z podmiotem, od którego otrzymał Pan akcje, stosunek pracy, przychód z tytułu objęcia nieodpłatnie akcji należy zaliczyć do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – inne źródła. Przysporzenie w postaci nieodpłatnego świadczenia otrzymane od podmiotu, z którym nie łączy beneficjenta stosunek pracy, należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł.
Stosownie do art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.
Z kolei w przypadku odpłatnego zbycia objętych akcji powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym osób fizycznych – z kapitałów pieniężnych. Dochód z tego tytułu winien być wykazywany w zeznaniu rocznym PIT-38 składanym za dany rok podatkowy w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po tym roku podatkowym, w którym dojdzie do odpłatnego zbycia akcji. W tym samym terminie jest Pan zobowiązany odprowadzić podatek z tego tytułu.
Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od dochodów uzyskanych:
1)z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
2)z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
3)z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
4)z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,
5)z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych
– podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym.
Przy zbyciu akcji nabytych nieodpłatnie koszty uzyskania przychodów należy ustalić na podstawie przepisów art. 23 ust. 1 pkt 38 w związku z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:
1)wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
2)wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo
3)równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług
– pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.
Zatem, na podstawie powyższych uregulowań prawnych, do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość nieodpłatnego świadczenia, które zostało opodatkowane jako przychód z innych źródeł. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy otrzymali nieodpłatne akcje i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środków z własnego majątku. Obie te grupy ponoszą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości.
Zatem w przedstawionym stanie faktycznym w momencie przyznania Panu praw do Akcji Upominkowych w ramach Planu motywacyjnego nie powstaje przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednak powinien Pan rozpoznać przychód zarówno w momencie nieodpłatnego otrzymania akcji Spółki (…) – jako przychód z innych źródeł, jak również w dacie zbycia tych akcji – jako przychód z kapitałów pieniężnych.
Podsumowanie: program „G” nie spełnia warunków do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem opodatkowanie przychodu z tytułu otrzymania akcji z programu „G” nie będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach tego Programu. Powinien Pan rozpoznać przychód zarówno w momencie nieodpłatnego otrzymania akcji Spółki (…) – jako przychód z innych źródeł, jak również w dacie zbycia tych akcji – jako przychód z kapitałów pieniężnych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Pana kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w tym postępowaniu.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.