Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 27 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą od 1992 roku jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą (…) (dalej: (…)). Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o PIT. Wnioskodawca opodatkowuje swoje dochody według stawki 19% na podstawie art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest przetwórstwo oraz hurtowa sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa. Dodatkowo Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie najmu nieruchomości oraz rzeczy ruchomych.

Ze względu na sukcesję rodzinną oraz potrzebę zabezpieczenia działalności i rozwoju przedsiębiorstwa (…), Wnioskodawca planuje przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Spółka z o.o.”) nastąpi zgodnie z art. 584¹ i n. ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „k.s.h.”).

Wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz zostanie wskazana w umowie Spółki z o.o. (jej akcie założycielskim). Plan przekształcenia przedsiębiorcy będzie również zawierał ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych sporządzone zostanie również oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy. W oświadczeniu podana zostanie wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa. W konsekwencji, Wnioskodawca obejmie udziały Spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa. Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez Spółkę z o.o. udziałów zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki z o.o.

Pytanie

Czy czynność przekształcenia w Spółkę z o.o. będzie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych i tym samym nie będzie wiązać się z koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy przekształcenie w Spółkę z o.o. będzie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Wnioskodawca uważa, że nie będzie z tego tytułu zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. Objęcie udziałów w Spółce z o.o., w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie skutkować powstaniem przychodu (dochodu) podatkowego.

Możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została przewidziana w art. 551 § 5 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy – Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą), czyli jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub jednoosobową spółkę akcyjną. Jak stanowi art. 584¹ k.s.h., przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (jest to tzw. dzień przekształcenia).

Na podstawie art. 584² § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Zgodnie z art. 584² § 3 k.s.h. z dniem przekształcenia przedsiębiorca staje się wspólnikiem spółki przekształconej (czyli obejmuje udziały bądź akcje w tej spółce).

Na gruncie prawa podatkowego problematykę sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1)przekształcenia innej osoby prawnej,

2)przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Stosownie do art. 93a § 4 cytowanej ustawy:

Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Aby ocenić skutki przekształcenia na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, należy rozważyć, czy w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. po stronie Wnioskodawcy dojdzie do jakiegokolwiek powstania przysporzenia majątkowego (przychodu).

W Ustawie PIT nie uregulowano kwestii związanych z opodatkowaniem przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa, uznać należy, że w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jako przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w Spółkę z o.o. – po stronie podatnika nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Tym samym, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową Spółkę z o.o. jest neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W ocenie Wnioskodawcy w związku z przekształceniem nie osiągnie on żadnego przysporzenia majątkowego, a zatem przekształcenie nie będzie się wiązało z konsekwencjami w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności Wnioskodawca nie osiągnie przychodu z działalności gospodarczej ani przychodu ze źródła kapitały pieniężne. W ramach przekształcenia Wnioskodawca obejmie udziały w Spółce z o.o. Po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie jednak do powstania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, ponieważ przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie będzie wiązało się z wniesieniem aportu do tej spółki. W wyniku przekształcenia dojdzie jedynie do zmiany formy prawnej prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę, a majątek jednoosobowej działalności gospodarczej stanie się majątkiem Spółki z o.o. (zostanie przeniesiony na Spółkę z o.o.).

Przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej jednoosobowej spółki kapitałowej.

Neutralność podatkowa przekształcenia jest potwierdzone w licznych interpretacjach podatkowych. Przykładowo, w interpretacji z 25 października 2021 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.675.2021.1.RR Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, odstępując od sporządzenia uzasadnienia na podstawie art. 14 § 1 Ordynacji Podatkowej uznał za prawidłowe następujące stwierdzenie wnioskodawcy: „Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, w szczególności w związku z objęciem udziałów w spółce przekształconej, nie uzyska On przychodu na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (...) W wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie przepisów art. 551 § 5 i art. 584¹-584³ k.s.h. po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi jednak przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej. Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na inny podmiot. Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Mamy tu bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę prawną działalności, a nie z dwoma odrębnymi podmiotami. Tym samym, nie dochodzi do objęcia udziałów (akcji) spółki przekształconej w zamian za aport”.

Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjął w interpretacji z 7 października 2020 r. znak 0112-KDIL2-2.4011.503.2020.9.AA.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.