Obowiązki płatnika związane z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym organizowanym przez spółką angielską.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 lipca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika związanych z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę będącą rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X (dalej jako: „Spółka Brytyjska” lub „X”) jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii. Spółka działa w formie private limited company (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

X posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Y Sp. z o.o. (dalej jako: „Y” lub „Polska Spółka”).

X wprowadziła program motywacyjny (...) Option Plan (dalej jako: „Program Motywacyjny”). Program Motywacyjny jest adresowany do pracowników Spółki i jej spółek zależnych, w tym pracowników Y (dalej jako: „Beneficjenci”).

Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego, Beneficjentom mogą zostać przyznane opcje uprawniające do preferencyjnego nabycia określonej liczby udziałów w X (dalej jako: „Przyznanie Opcji”). Opcje przyznawane są na podstawie umowy opcji, zawieranej pomiędzy X i Beneficjentem („Umowa opcji”). Zgodnie z regułami Programu Motywacyjnego opcje przyznawane Beneficjentom mają charakter osobisty, nie można ich zbyć ani przenieść na rzecz innego podmiotu.

Regulacje dotyczące Programu Motywacyjnego przewidują również harmonogram nabywania uprawnień (eng. vesting schedule), zgodnie z którym, realizacja uprawień do preferencyjnego nabywania udziałów (w drodze realizacji praw z opcji) uzależniona jest od spełnienia warunku następczego w postaci upływu określonego terminu (dalej: „Vesting”).

Po nabyciu opcji i spełnieniu wszystkich warunków określonych w zasadach Programu Motywacyjnego, X jest zobowiązana do wyemitowania odpowiednich udziałów na rzecz Beneficjenta (dalej jako: „Realizacja Opcji”).

Jednymi z Beneficjentów uczestniczących w Programie Motywacyjnym są i będą pracownicy Y, będący polskimi rezydentami podatkowymi i podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Zarząd Y nie ma i nie będzie miał wpływu na podjęcie decyzji o objęciu swoich pracowników Programem Motywacyjnym, ani na ustalenie liczby akcji, które mogą zostać im przyznane w ramach tego programu. Jedynym decydentem w tym zakresie jest i będzie w przyszłości zarząd X. Spółka X nie jest zobowiązana do konsultowania decyzji w  sprawie Programu Motywacyjnego z Y.

W praktyce może się zdarzyć, że w zarządach obu spółek będą zasiadały te same osoby. Taka sytuacja ma miejsce obecnie (część osób wchodzących w skład zarządu X jest jednocześnie członkami zarządu Y) i może wystąpić również w przyszłości. Nie zmienia to jednak faktu, że zarząd Y nie ma wpływu na podejmowanie decyzji w sprawie programu motywacyjnego, ponieważ zakres kompetencji zarządów obu spółek jest wyraźnie rozgraniczony. Podejmowanie decyzji w sprawie programu motywacyjnego zostało zastrzeżone do wyłącznej kompetencji zarządu spółki X.

Wszelkie zasady i warunki mające zastosowanie do Programu Motywacyjnego wynikają z  zasad planu zatwierdzonego przez X. Warunki uczestnictwa nie są i nie będą określane w postanowieniach umów o pracę zawieranych pomiędzy Y i jej pracownikami, ani w wewnętrznych zasadach regulujących wynagrodzenie pracowników Y, które obwiązują i będą obowiązywały w tej spółce. W szczególności, warunki i zasady mające zastosowanie do Programu Motywacyjnego nie wynikają i nie będą wynikały z polskiego zakładowego układu zbiorowego pracy ani z regulaminów obowiązujących w Y.

Pytania

1.Czy w momencie Przyznania Opcji po stronie pracowników Polskiej Spółki powstanie przychód podatkowy i czy w związku z powstaniem tego przychodu Polska Spółka będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku?

2.Czy w momencie zawarcia Umowy Opcji po stronie pracowników Polskiej Spółki powstanie przychód podatkowy i czy w związku z powstaniem tego przychodu Polska Spółka będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku?

3.Czy Realizacja Opcji będzie skutkowała powstaniem - po stronie pracowników Polskiej Spółki - przychodu podatkowego z innych źródeł, o których mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT, w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową udziałów (ustaloną na dzień ich nabycia), a wysokością zapłaty zrealizowanej przez pracowników Polskiej Spółki?

4.Czy w związku z powstaniem przychodu u pracowników Polskiej Spółki, o którym mowa w pytaniu numer 3, Polska Spółka będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku?

5.Jeżeli Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem ich pracowników w Programie Motywacyjnym, to czy realizacja Programu Motywacyjnego będzie skutkowała powstaniem po stronie Polskiej Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia?

Przedmiotowa interpretacja została wydana w zakresie pytania Nr 1, 2, 3 i 4 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania Nr 5, dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych, wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko w zakresie pytania Nr 1

Państwa zdaniem, w momencie Przyznania Opcji po stronie pracowników Polskiej Spółki nie powstanie przychód podatkowy i w związku z brakiem powstania przychodu Polska Spółka nie będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku.

Stanowisko w zakresie pytania Nr 2

Państwa zdaniem, w momencie zawarcia Umowy Opcji po stronie pracowników Polskiej Spółki nie powstanie przychód podatkowy i w związku brakiem powstaniem przychodu Polska Spółka nie będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku.

Stanowisko w zakresie pytania Nr 3

Państwa zdaniem, Realizacja Opcji będzie skutkowała powstaniem - po stronie pracowników Polskiej Spółki - przychodu podatkowego z innych źródeł, o których mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT, w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową udziałów (ustaloną na dzień ich nabycia), a wysokością zapłaty zrealizowanej przez pracowników Polskiej Spółki.

Stanowisko w zakresie pytania Nr 4

Państwa zdaniem, w związku z powstaniem przychodu u pracowników Polskiej Spółki, o którym mowa w pytaniu numer 3, Polska Spółka nie będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku.

Uzasadnienie Państwa stanowiska.

W zakresie pytania Nr 1 i 2

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie, stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o PIT, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy: wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1)jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)w pozostałych przypadkach

- na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b ww. ustawy).

Instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego). np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp.

Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na których oparty został pochodny instrument finansowy. Jedną z form realizacji pochodnego instrumentu finansowego jest zapłata odpowiedniej kwoty rozliczenia.

Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych - oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (art. 5a pkt 13 ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 z późn. zm.) instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

(...)

c)opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d)opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e)opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f)niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g)instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h)kontrakty na różnicę,

i)opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie.

Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych - rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników (instrumentów bazowych) oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą sądów administracyjnych pojęcie nieodpłatnego świadczenia obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 listopada 2002 r., sygn. FPS 9/02, Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 lutego 2020 r. sygn. II FSK 1527/18).

Przyznanie Opcji jak i zawarcie Umowy Opcji stwarzają jedynie potencjalną możliwość uzyskania korzyści w przyszłości. Pracownicy Polskiej Spółki nie mają prawa do swobodnego dysponowania opcjami po Przyznaniu Opcji, ani po zawarciu Umowy Opcji. Opcje mają charakter osobisty, nie można ich zbyć ani przenieś na rzecz innego podmiotu. Przekreśla to możliwość uzyskania jakiegokolwiek przysporzenia z tytułu otrzymania opcji, aż do momentu Realizacji Opcji.

W związku z tym w momencie Przyznania Opcji jak i w momencie zawarcia Umowy Opcji nie będzie możliwe ustalenie wartości rynkowej tych praw na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania.

Powyższe oznacza, że otrzymanie opcji w ramach Programu Motywacyjnego nie stanowi źródła przychodu w rozumieniu ustawy o PIT, nie jest bowiem związane z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku pracownika.

Takie stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 lutego 2023 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.178.2023.3.MG),
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 marca 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.429.2020.10.AK),
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 stycznia 2021 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.576.2020.2.MG),
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 sierpnia 2018 r. (sygn. 0114-KDIP3-2.4011.365.2018.2.AK).

Podsumowując, Państwa zdaniem na etapie Przyznania Opcji, jak i w momencie zawarcia Umowy Opcji, po stronie pracowników Polskiej Spółki nie powstanie przychód podatkowy.

W zakresie pytania Nr 3 i 4

Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, źródłami przychodów są inne źródła.

Zgodnie z treścią art. 20 ust. 1 ww. ustawy, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Użycie w cytowanym przepisie sformułowania „w szczególności” oznacza, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter przykładowy i otwarty, zatem do tej kategorii należy zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ww. ustawy. O przychodzie z innych źródeł po stronie podatnika należy mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe.

W myśl art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów zostały wskazane jedynie przykładowo. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W myśl art. 32 ustawy o PIT, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących m.in. pracownikami tego podmiotu.

W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Dyspozycja ww. regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

W niniejszej sprawie przedmiotowe opcje, stanowiące pochodny instrument finansowy, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Pracownik nabędzie od organizatora Programu Motywacyjnego, tj. od spółki X z siedzibą w Wielkiej Brytanii, a nie od pracodawcy, zatem nie powstanie po stronie pracownika przychód ze stosunku pracy, w związku z Realizacją Opcji.

Przychód z realizacji przedmiotowych opcji, w związku z treścią cytowanego art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy zatem zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, w rozumieniu art. 20 ust. 1 tej ustawy, ponieważ, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, świadczenie w formie przekazania pracownikowi opcji, w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym pochodzić będzie od spółki X z siedzibą w Wielkiej Brytanii.

Ponieważ przedmiotowe opcje pracownik nabędzie nieodpłatnie i w związku z nieodpłatnym nabyciem przedmiotowych opcji nie zostanie wygenerowany po stronie Pracownika przychód, podstawą opodatkowania z tytułu Realizacji Opcji otrzymanych w ramach Programu Motywacyjnego będzie wartość rynkowa udziałów spółki X w dniu Realizacji Opcji pomniejszona o koszty zakupu udziałów, tj. cenę Realizacji Opcji.

W konsekwencji Realizacja Opcji przez pracownika Polskiej Spółki nie spowoduje powstania jakiegokolwiek obowiązku podatkowego po stronie Polskiej Spółki, a w szczególności nie będzie ona zobowiązana do występowania w roli płatnika ani do odprowadzenia zaliczek na podatek PIT, o których mowa w art. 32 ustawy o PIT.

Takie stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 lutego 2023 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.178.2023.3.MG),
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 sierpnia 2022 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4011.521.2022.1.SP),
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 stycznia 2021 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.576.2020.2.MG),
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 maja 2019 r. (sygn. 0114-KDIP3-2.4011.160.2019.2.AK).

Podsumowując, w świetle zaprezentowanych wyżej argumentów należy stwierdzić, że:

1)realizacja Opcji będzie skutkowała powstaniem - po stronie pracowników Polskiej Spółki - przychodu podatkowego z innych źródeł, o których mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT, w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową udziałów (ustaloną na dzień ich nabycia) a wysokością zapłaty zrealizowanej przez pracowników Polskiej Spółki;

2)powstanie przychodu u pracowników Polskiej Spółki w wyniku Realizacji Opcji, nie spowoduje zobowiązania Polskiej Spółki do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnika tego podatku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1)obliczenie,

2)pobranie,

3)wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 10 ust. 1 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 20 ust. 1 cytowanej ustawy:

Państwa wątpliwości budzi kwestia związana z powstaniem po stronie Państwa pracowników, jako Uczestników programu motywacyjnego organizowanego przez spółkę będąca rezydentem Wielkiej Brytanii ewentualnego przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących w związku z tym na Państwu obowiązków płatnika.

Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Zaznaczyć należy, że w sytuacji gdy podmiot występuje z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jako potencjalny płatnik, to z tej perspektywy (indywidualnej sprawy wnioskodawcy jako potencjalnego płatnika) ocena sytuacji faktycznych w pierwszej kolejności wymaga ustalenia, czy dany wnioskodawca jest świadczeniodawcą świadczeń, w odniesieniu do których rozważa rolę płatnika:

Na wstępie należy przeanalizować, czy Państwa pracownicy otrzymują opisane we wniosku świadczenia od Państwa, czy od innego podmiotu. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz swoich pracowników.

W związku z powyższym, należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują opisane we wniosku świadczenia od Państwa, czy też od innego podmiotu (spółki z siedzibą w Wielkiej Brytanii).

W przedstawiony we wniosku opisie stanu faktycznego i zdarzenia przeszłego:

• podmiotem organizującym program motywacyjny oraz przyznającym Beneficjentom opcje, w tym Państwa pracownikom, jest spółka z siedzibą w Wielkiej Brytanii;
• wszelkie warunki i zasady uczestnictwa w programie określa spółka angielska, natomiast Państwo nie macie i nie będziecie mieli wpływu na podjęcie decyzji o objęciu swoich pracowników programem motywacyjnym, ani na ustalenie liczby udziałów spółki zagranicznej, które mogą być przyznane w ramach programu;
• umowę opcji Państwa pracownicy zawierają ze spółką brytyjską;
• jedynym decydentem odnośnie programu jest i będzie w przyszłości zarząd spółki brytyjskiej;
• podejmowanie decyzji w sprawie programu zostało zastrzeżone do wyłącznej kompetencji zarządu spółki zagranicznej,
• warunki i zasady uczestnictwa w programie nie są i nie będą określane w postanowieniach umów o pracę zawartych z Państwa pracownikami, czy też wewnętrznych zasadach regulujących wynagrodzenia Państwa pracowników, które obowiązują i będą obowiązywały u Państwa (nie wynikają i nie będą wynikały z polskiego zakładowego układu zbiorowego pracy ani z regulaminów obowiązujących u Państwa).

W takiej sytuacji nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w programie motywacyjnym są przez nich uzyskiwane od Państwa jako pracodawcy. W szczególności, przedstawione okoliczności faktyczne sprawy nie dają podstaw do uznania, że spółka angielska, realizuje na rzecz Państwa pracowników świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Państwa.

Skoro Państwo nie jesteście podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, tj. nie oferują Państwo swoim pracownikom opcji, dających w przyszłości prawo do preferencyjnego nabycia określonej ilości udziałów spółki angielskiej, gdzie realizacja opcji następuje po spełnieniu określonych w programie warunków – po Państwa stronie nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od ewentualnej kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie Państwa pracowników, jako podatników.

Tym samym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem odnośnie pytań Nr 1, 2, 3 i 4, że w związku z przyznaniem Państwa pracownikom opcji, zawarciem umowy opcji, jak i realizacją opcji po Państwa stronie nie powstały i nie powstaną obowiązki płatnika w rozumieniu art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Należy bowiem podkreślić, że na żadnym z opisanych etapów programu motywacyjnego organizowanego przez spółę z siedzibą w Wielkiej Brytanii po stronie Państwa pracowników nie powstaje przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem niniejszej interpretacji w zakresie pytań nr 1, 2, 3 i 4 jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika, określonych w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z treścią sformułowanych pytań. Niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwane przez Państwa pracowników świadczenia w związku z opisanym programem motywacyjnym, organizowanym przez spółkę brytyjską, powodują po ich stronie obowiązki podatkowe, w szczególności nie rozstrzyga, czy po ich stronie w związku z przyznaniem opcji, zawarciem umowy opcji ze spółka zagraniczną oraz realizacją opcji, powstaje przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym przychód z określonego źródła przychodu. Kwestie te nie są bowiem decydujące dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotu niedokonującego opisanych we wniosku świadczeń.

Odnośnie powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz przywołanych wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego - wskazać należy, że orzeczenia te dotyczą tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, jak również powołane wyroki dotyczą konkretnych spraw podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji,
• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego oraz muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA) albo

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).