Skutki podatkowe nabycia Akcji Fantomowych w ramach programu motywacyjno-lojalnościowego oraz wypłaty środków z tego Programu.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w programie o charakterze motywacyjnym. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – w dniu 20 czerwca i 15 lipca 2023 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Od dnia 23 sierpnia 2020 r. jest Pan pracownikiem spółki X Sp. z o.o. Do dnia 2 sierpnia 2022 r., 100% udziałów tej spółki należało do spółki Y S.A. Spółka Y S.A. prowadzi Program Motywacyjno-Lojalnościowy, skierowany do wybranych osób zaangażowanych w rozwój projektu Z („Program”), który dotyczy realizacji projektu Z („Projekt”) rozwijanego przez spółkę X Sp. z o.o. Program ten polega na przyznaniu Uczestnikom prawa do odpłatnego nabycia określonej liczby Akcji Fantomowych. Każda Akcja Fantomowa daje Uczestnikowi Programu prawo do wynagrodzenia. Jednym z warunków otrzymania tego wynagrodzenia jest zbycie przez spółkę Y S.A. 100% udziałów spółki X Sp. z o.o. W przypadku zbycia 100% udziałów spółki X Sp. z o.o., wysokość wynagrodzenia jest zależna od wysokości Transakcji, otrzymanej przez spółkę Y S.A. Umowę, w której opisane są szczegółowe warunki Programu oraz zasady obliczania wartości Akcji Fantomowych przesłał Pan wraz z wnioskiem. W dniu 29 sierpnia 2022 r. spółka Y S.A. zawarła z Panem umowę, zgodnie z którą zostało Panu przydzielone prawo do nabycia 10 Akcji Fantomowych w cenie 1 zł za Akcję. W dniu 2 sierpnia 2022 r. spółka Y S.A. sprzedała 100% udziałów spółki X Sp. z o.o. spółce A. W wyniku tej sprzedaży spółka Y S.A. otrzymała Transakcję w rozmiarze 100 mln USD. Zgodnie z załączoną umową, w dniu 21 października 2022 r. spółka Y S.A. dostarczyła do Pana drogą mailową Zawiadomienie o Transakcji, a Pan w określonym w Umowie terminie dostarczył do spółki Y S.A. żądanie Rozliczenia wszystkich posiadanych przez Pana Akcji Fantomowych. W dniu 24 listopada 2022 r. dostał Pan od spółki Y S.A. transakcję w wysokości 46.164 zł z tytułu Rozliczenia Akcji Fantomowych.

W przesłanym uzupełnieniu wyjaśnił Pan, że podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje Fantomowe nie stanowią udziałów ani akcji w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Akcje Fantomowe nie dają ich nabywcom praw udziałowych w stosunku do Spółki. Posiadacz Akcji Fantomowych nie jest uważany za wspólnika / akcjonariusza Spółki z tytułu posiadania tych akcji, w szczególności nie przysługuje mu prawo głosu ani prawo do dywidendy. Akcje Fantomowe nie stanowią opcji na akcje i nie dają uprawnienia do nabycia udziałów lub akcji spółki. Akcje Fantomowe są niezbywalne a uprawnienia z nich nie mogły być przenoszone w jakikolwiek sposób na inne osoby ani obciążane. Akcje Fantomowe nie miały ceny rynkowej, a ich wartość nie mogła zostać ustalona. Akcja Fantomowa nie jest papierem wartościowym, czyli akcją w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych oraz nie daje uprawnień akcjonariusza, w tym prawa głosu, czy prawa do pobierania dywidendy. Akcje Fantomowe są pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Warunki otrzymania kwoty rozliczenia:

1)Z uczestnikiem programu nie został rozwiązany stosunek pracy lub stosunek cywilnoprawny ze względu na poważne naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych.

2)Uczestnik programu nie pozostaje w sporze sądowym (lub pozasądowym) ze Spółką.

Każda Akcja Fantomowa daje Uczestnikowi Programu prawo do wynagrodzenia równego iloczynowi: (i) wartości rozliczeniowej równoważnej 0,001% oraz (ii) wskaźnika, na podstawie którego zostanie ustalona Kwota Rozliczenia, będąca równowartością Świadczeń pieniężnych uzyskanych przez Spółkę w związku ze 100% sprzedażą udziałów na rzecz jakiegokolwiek podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym ze Spółką.

Pytanie

Czy nabycie przez Pana Akcji Fantomowych spowodowało powstanie po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, czyli w momencie, w którym wypłata z Programu stała się należna (w dniu 24 listopada 2022 r., a nie na żadnym wcześniejszym etapie), który w konsekwencji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f. i zadeklarowaniu zgodnie z art. 30b ust. 6?

Pana stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. W momencie nabycia przez Pana Akcji Fantomowych zatem nie powstaje przychód, gdyż na tym etapie nie otrzymuje Pan jeszcze środków pieniężnych. Przyznanie takich akcji stanowi jedynie zobowiązanie wypłaty pieniężnego ekwiwalentu wartości akcji w przyszłości. Przysporzenie, które otrzymuje Pan w chwili nabycia Akcji Fantomowych jest więc jedynie potencjalne i warunkowe. Prawo do realizacji prawa z Akcji Fantomowych może przepaść, jeśli nie zostaną spełnione określone w Programie warunki, np. udziały spółki X Sp. z o.o. nie zostaną sprzedane przed upływem terminu, określonego w warunkach Programu. Cechą takich akcji jest bowiem to, że generują one przychód dopiero w przypadku realizacji praw z nich wynikających. Dodatkowo, w momencie przyznania Akcji Fantomowych nie można stwierdzić czy ich realizacja przyniesie wymierne korzyści ekonomiczne, a tym bardziej oszacować wartości tej korzyści. Należy podkreślić, że Pana prawo do dysponowania Akcjami Fantomowymi jest ograniczone. Akcje Fantomowe nie uprawniają do faktycznego udziału w kapitale spółki Y S.A. oraz nie przysługują Panu prawa korporacyjne i majątkowe, w szczególności Akcje Fantomowe nie dają Panu prawa głosu ani nie upoważniają do pobierania dywidendy. W rezultacie, po Pana stronie nie powstanie przychód w chwili nabycia Akcji Fantomowych. Należy uznać, że Akcje Fantomowe mają charakter pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f. Zgodnie z tym przepisem, pochodnymi instrumentami finansowymi są instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z włączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego. Według art. 3 pkt 28a u.o.i.f., przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć „opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników (instrumentów bazowych) oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego”. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f., instrumentami finansowymi są m.in. niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne. Akcje Fantomowe kwalifikują się zarówno jako instrument pochodny w rozumieniu art. 3 pkt 28a u.o.i.f. ze względu na to, że są prawami majątkowymi, których wartość zależy bezpośrednio od wartości Transakcji sprzedaży 100% udziałów spółki X sp. z o.o., jak również jako instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f. dla którego instrumentem bazowym jest wartość udziałów spółki X sp. z o.o. i który jest wykonywany przez rozliczenie pieniężne. Zgodnie z zasadami Programu wdrożonego przez spółkę Y S.A., z tytułu posiadania Akcji Fantomowych jest Pan uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś spółka będzie zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach. Tym samym Akcje Fantomowe posiadają wszystkie elementy charakterystyczne dla pochodnych instrumentów finansowych oraz (odpowiednio) nabywcy i wystawcy instrumentów finansowych. Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających stanowią zaś – w myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.f. - przychody z kapitałów pieniężnych. Przychód z kapitałów pieniężnych powstaje dopiero w momencie realizacji praw wynikających z instrumentów pochodnych (zgodnie z art. 17 ust. 1b u.p.d.o.f.). Dopiero moment realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych jest momentem, w którym możliwe jest określenie konkretnej wielkości osiągniętego dochodu. Stąd korzyść, jaką osiągnął Pan w związku z odpłatnym otrzymaniem Akcji Fantomowych powinna zostać uwzględniona na etapie realizacji praw z nich wynikających. W rezultacie, przychód uzyskany z transakcji realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych powinien zostać zaliczony do kategorii kapitałów pieniężnych. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f., od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia papierów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, i z realizacji praw z nich wynikających, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Uzyskane w roku podatkowym dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacji praw z nich wynikających, zgodnie z treścią art. 30b ust. 6 ww. ustawy, podatnik obowiązany jest wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy po zakończeniu roku podatkowego, tj. do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał przychód podatkowy. Stanowisko to również potwierdzają przytoczone poniżej interpretacje Ministra Finansów wydane w podobnych stanach faktycznych:

a)interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 4 czerwca 2014 r., ILPB2/415- 274/14-2/WS, w której stwierdzono, że: „w momencie realizacji praw wynikających z akcji fantomowych powstaje przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy. Do rozliczenia uzyskanego przychodu z ww. tytułu, w tym złożenia zeznania i zapłaty zryczałtowanego 19% podatku zobowiązani są wyłącznie pracownicy”

b)interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 20 marca 2014 r., IPPB2/415-883/13-4/MK, w której stwierdzono, że: „w przypadku zrealizowania przez Uprawnionych pracowników Banku praw wynikających z akcji fantomowych stanowiących pochodny instrument finansowy w drodze rozliczenia pieniężnego, przysporzenie w postaci odroczonej premii pieniężnej, jakie uzyskają pracownicy Banku uczestniczący w Polityce, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zakwalifikować, do źródła przychodów, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy. Tym samym przychód ten nie będzie stanowił dla Uprawnionych przychodu ze stosunku pracy, innych źródeł, ani też przychodu z działalności wykonywanej osobiście".

W związku z powyższym, nabycie przez Pana Akcji Fantomowych spowodowało powstanie po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, czyli w dniu 24 listopada 2022 r., który w konsekwencji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f. i zadeklarowaniu zgodnie z art. 30b ust. 6.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasada powszechności opodatkowania

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2647 ze zm.) przewiduje zasadę powszechności opodatkowania (art. 9 ust. 1 ustawy).

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

Dodatkowe informacje