Skutki podatkowe aportu przedsiębiorstwa.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 14 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie  – pismem z 15 grudnia 2022 r. (data wpływu 19 grudnia 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (dalej: jednoosobowa działalność).

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT. Głównym przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej jest spawalnictwo i ślusarstwo na powierzonym materiale, wykonane w ramach usług podwykonawstwa, oraz malowanie proszkowe. Wnioskodawca prowadzi uproszczoną księgowość w oparciu o księgę przychodów i rozchodów.

Działalność prowadzona przez Wnioskodawcę jest już na tyle rozbudowana i złożona, że jej prowadzenie w formie indywidualnej staje się nieefektywne oraz budzi obawy, co do odpowiedzialności za prowadzony biznes.

W związku z tym Wnioskodawca planuje utworzyć nową spółkę, w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.; dalej ustawa o PIT), podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: Spółka) oraz przenieść do niej, w formie wkładu niepieniężnego, składniki majątku wykorzystywane dotychczas w jednoosobowej działalności. W skład przedmiotowego aportu wejdą w szczególności:

1)środki trwałe, w tym w szczególności budynki (przeniesione zostaną również prawa do korzystania z gruntów, na których położone są budynki) i maszyny produkcyjne,

2)aktywa obrotowe, w tym w szczególności środki pieniężne,

3)prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu na maszyny produkcyjne oraz samochody wykorzystywane w tej działalności,

4)tajemnice przedsiębiorstwa wraz z bazą klientów oraz wypracowanymi kontaktami handlowymi,

5)zobowiązania zaciągnięte w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej.

W wyniku aportu do Spółki przeniesiony zostanie również zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1510; dalej: KP). W konsekwencji przeniesione zostaną również umowy o pracę z pracownikami, którzy wykonują pracę na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Wnioskodawca zaznacza przy tym, że dotychczasowa działalność gospodarcza, prowadzona w formie jednoosobowej działalności, będzie prowadzona i kontynuowana przez Spółkę. Jednocześnie, w wyniku aportu przeniesiony zostanie majątek, pozwalający na kontynuowanie tej działalności. W jednoosobowej działalności mogą przy tym pozostać pewne składniki majątku, w tym w szczególności część środków pieniężnych, niemniej nie wpłynie to na charakter aportu, jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 - Kodeks Cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360; dalej: KC).

Wnioskodawca podkreśla również, że część starszych maszyn, które były wykorzystywane w jednoosobowej działalności gospodarczej, będzie podlegać procedurze likwidacyjnej. W konsekwencji, maszyny te zostaną wyksięgowane z ewidencji bilansowej i nie będą przedmiotem aportu do Spółki.

Majątek wnoszony do Spółki będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, funkcjonujący w oparciu o wewnętrzne regulaminy (w tym regulaminy pracy, wynagradzania i premiowania), przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie spawalnictwa i ślusarstwa oraz malowania proszkowego. W skład aportu wejdzie również zakład pracy, w rozumieniu art. 23¹ KP, do którego przyporządkowany jest wykwalifikowany personel posiadający doświadczenie w zakresie wykonywania tego typu działalności.

Opisany zespół wnoszonych składników materialnych i niematerialnych będzie przy tym stanowił zorganizowany kompleks praw, obowiązków, zobowiązań i rzeczy, ukierunkowany na realizację działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas w formie jednoosobowej działalności Wnioskodawcy.

Końcowo, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że składniki majątku wchodzące w skład planowanego aportu będą przyjęte przez Spółkę dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazano, że:

1.Wnioskodawca zaznacza, że posiada wartości niematerialne i prawne oraz kilkadziesiąt środków trwałych, które zostaną wniesione do spółki. Tytułem przykładu, Wnioskodawca informuje, że do spółki zostaną wniesione m.in.:

·programy komputerowe wykorzystywane dla celów prowadzenia i rozliczania prowadzonej działalności produkcyjnej,

·budynki i budowle produkcyjne (m.in. hala, budynek socjalny, magazyn produkcyjny),

·maszyny i urządzenia (m.in. robot lakierniczy, wózki widłowe, prasy hydrauliczne i mechaniczne, półautomaty spawalnicze, spawarki, giętarki do rur, przecinarki, obrabiarki do metalu, szlifierki, wygładzarki, czyszczarki),

·linie produkcyjne (m.in. linia do foliowania, linia do malowania proszkowego, linia lakiernicza).

Wnioskodawca pragnie przy tym sprecyzować, że do spółki nie zostanie wniesiona jedynie część środków pieniężnych.

Do nowoutworzonej spółki wniesione zostaną środki pieniężne tylko w takim zakresie, w jakim będzie to konieczne dla zachowania płynności tworzonej spółki.

2.Wnioskodawca informuje, że działalność gospodarcza, której przedmiotem jest spawalnictwo i ślusarstwo na powierzonym materiale, wykonane w ramach usług podwykonawstwa, oraz malowanie proszkowe, stanowi jedyną działalność gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę.

3.Wnioskodawca podkreśla, że wniesienie aportu nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, planowane czynności, będące przedmiotem niniejszego wniosku, pozwolą na:

a)zapewnienie sprawnego procesu sukcesji,

b)ograniczenie odpowiedzialności osobistej Wnioskodawcy oraz innych potencjalnych wspólników/udziałowców/akcjonariuszy utworzonej spółki.

Wnioskodawca podkreśla, że w obliczu wniesienia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy do nowoutworzonej spółki (w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o PIT) uchroni prowadzony biznes przed ewentualnymi komplikacjami związanymi z procesem dziedziczenia. Aport, w opinii Wnioskodawcy, usprawni ten proces poprzez:

·możliwość rezygnacji z procedury wyznaczania zarządcy sukcesyjnego,

·zastąpienie skomplikowanego procesu przejmowania jednoosobowej działalności gospodarczej dziedziczeniem ogółu prawa i obowiązków/udziałów/akcji w spółce,

·ewentualne przeprowadzenie dostosowań struktury właścicielskiej spółki (poprzez sprzedaż ogółu praw i obowiązków/udziałów/akcji przez spadkobierców niezainteresowanych kontynuowaniem działalności Wnioskodawcy lub zmianę umowy spółki) umożliwiające kontynuowanie działalności bez konieczności zawieszenia procesów decyzyjnych w spółce.

Planowane przez Wnioskodawcę działania powinny więc pozwolić na szybsze i efektywniejsze przeprowadzenie procesu sukcesji biznesu.

Wnioskodawca podkreśla również, że aport jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki, w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o PIT, pozwala na ograniczenie odpowiedzialności osobistej wspólnika/udziałowca/akcjonariusza takiej spółki, a tym samym bardziej adekwatne dostosowanie zakresu tej odpowiedzialności do skali działalności, którą prowadzić będzie spółka.

4.Wnioskodawca informuje, że po zbyciu zespołu składników materialnych i niematerialnych nie będzie kontynuował prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie wyklucza przy tym, że w przyszłości ponownie będzie prowadził jednoosobową działalność gospodarczą.

Pytania

1.Czy aport wskazanych wyżej składników majątku do Spółki będzie podlegał zwolnieniu z podatku dochodowego jako wkład niepieniężny przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT?

2.Czy aport wskazanych wyżej składników majątku do Spółki będzie podlegał wyłączeniu z opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako zbycie przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych na pytanie nr 1 wniosku, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 2 wniosku) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, aport wskazanych wyżej składników majątku do Spółki będzie podlegał zwolnieniu z podatku dochodowego jako wkład niepieniężny przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT: „przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń”.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 7 niniejszej ustawy, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c tego przepisu. Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera przy tym art. 17 ust. 1 ustawy o PIT.

Zgodnie zaś z art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: „wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego”.

Ustawa przewiduje jednak wyjątki od wskazanych wyżej zasad. Wnioskodawca pragnie zwrócić w szczególności uwagę na treść art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, w którym wskazano, iż zwolnione z podatku są: „przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład”.

Zastrzeżenie zawarte wart. 24 ust. 23 tej ustawy dotyczy przy tym rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z jego treścią: „przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania”.

W konsekwencji, przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, jest wolny od podatku - na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy - jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2)spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, i

3)spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład.

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)koncesje, licencje i zezwolenia;

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”

1)środki trwałe, w tym w szczególności budynki (przeniesione zostaną również prawa do korzystania z gruntów, na których położone są budynki) i maszyny produkcyjne,

2)aktywa obrotowe, w tym w szczególności środki pieniężne,

3)prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu na maszyny produkcyjne oraz samochody wykorzystywane w tej działalności,

4)tajemnice przedsiębiorstwa wraz z bazą klientów oraz wypracowanymi kontaktami handlowymi,

5)zobowiązania zaciągnięte w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej,

6)zakład pracy wraz z wykwalifikowaną kadrą pracowniczą.

1)dotychczasowa działalność gospodarcza, prowadzona w formie jednoosobowej działalności, będzie prowadzona i kontynuowana przez Spółkę,

2)składniki majątku wchodzące w skład planowanego aportu będą przyjęte przez Spółkę dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy,

1)z dnia 8 września 2022 r.; sygn. 0114-KDIP3-1.4011.549.2022.4.LS;

2)z dnia 25 sierpnia 2022 r.; sygn. 0114-KDIP2-2.4011.530.2022.2.ASK;

3)z dnia 15 kwietnia 2022 r.; sygn. 0114-KDIP3-1.4011.166.2022.4.AK.